企業(yè)設(shè)立股權(quán)出資合同樣本版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL企業(yè)設(shè)立股權(quán)出資合同樣本版B版本合同目錄一覽1.股權(quán)出資合同的定義與范圍1.1定義1.2范圍2.出資方的權(quán)利與義務(wù)2.1出資方的權(quán)利2.2出資方的義務(wù)3.股權(quán)出資的數(shù)額與繳納時間3.1股權(quán)出資的數(shù)額3.2繳納時間4.股權(quán)出資的轉(zhuǎn)讓與退出4.1股權(quán)出資的轉(zhuǎn)讓4.2股權(quán)出資的退出5.股權(quán)出資的管理與決策5.1股權(quán)出資的管理5.2股權(quán)出資的決策6.股權(quán)出資的風(fēng)險與責(zé)任6.1股權(quán)出資的風(fēng)險6.2股權(quán)出資的責(zé)任7.合同的變更與解除7.1合同的變更7.2合同的解除8.爭議解決的方式8.1協(xié)商解決8.2調(diào)解解決8.3仲裁解決8.4法律訴訟9.合同的生效、終止與失效9.1合同的生效9.2合同的終止9.3合同的失效10.保密條款10.1保密信息的定義與范圍10.2保密義務(wù)與期限10.3違反保密條款的后果11.合同的適用法律11.1適用法律的確定11.2法律適用的一般規(guī)則12.合同的解釋與執(zhí)行12.1合同的解釋12.2合同的執(zhí)行13.合同的附件13.1附件的定義與范圍13.2附件的效力14.其他條款14.1不可抗力14.2合同的完整性與互斥性14.3合同的修訂與更新第一部分：合同如下：第一條股權(quán)出資合同的定義與范圍1.1定義本合同是指甲乙雙方為實現(xiàn)共同投資目的，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其合法持有的目標公司股權(quán)，乙方接受該股權(quán)并按照約定出資，共同開展投資活動的協(xié)議。1.2范圍本合同適用于甲乙雙方在投資過程中，就股權(quán)出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)退出、股權(quán)管理、決策、風(fēng)險與責(zé)任等方面的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。第二條出資方的權(quán)利與義務(wù)2.1出資方的權(quán)利（1）按照約定的出資數(shù)額和時間向目標公司出資；（2）按照約定的比例獲得目標公司的利潤分配；（3）按照約定的方式參與目標公司的經(jīng)營管理；（4）按照約定的條件查閱、復(fù)制目標公司的財務(wù)報表、股東會決議等文件；（5）按照約定的程序轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)；（6）按照約定的條件退出投資項目。2.2出資方的義務(wù)（1）按照約定的數(shù)額和時間完成出資；（2）按照約定的方式參與目標公司的經(jīng)營管理；（3）履行合同約定的其他義務(wù)。第三條股權(quán)出資的數(shù)額與繳納時間3.1股權(quán)出資的數(shù)額甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)額為人民幣【】，大寫：【】。3.2繳納時間乙方應(yīng)按照本合同約定的出資時間向目標公司繳納出資，具體時間為：【】。第四條股權(quán)出資的轉(zhuǎn)讓與退出4.1股權(quán)出資的轉(zhuǎn)讓（1）甲乙雙方同意，在投資期間，任何一方不得將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方；（2）投資期間結(jié)束后，甲乙雙方按照本合同約定的條件，可以將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。4.2股權(quán)出資的退出（1）甲乙雙方同意，在投資期間，任何一方不得要求退出投資項目；（2）投資期間結(jié)束后，甲乙雙方按照本合同約定的條件，可以要求退出投資項目；（3）甲乙雙方同意，在投資期間內(nèi)，任何一方不得單方面撤資。第五條股權(quán)出資的管理與決策5.1股權(quán)出資的管理甲乙雙方按照出資比例，共同參與目標公司的經(jīng)營管理。5.2股權(quán)出資的決策甲乙雙方按照出資比例，共同決定投資項目的重大事項。第六條股權(quán)出資的風(fēng)險與責(zé)任6.1股權(quán)出資的風(fēng)險甲乙雙方同意，投資項目可能面臨的風(fēng)險包括但不限于市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、管理風(fēng)險等。6.2股權(quán)出資的責(zé)任甲乙雙方應(yīng)按照出資比例，承擔(dān)投資項目的相關(guān)責(zé)任。第八條合同的變更與解除8.1合同的變更甲乙雙方同意，合同的變更應(yīng)書面簽署，并經(jīng)雙方協(xié)商一致。合同變更自雙方簽署之日起生效。8.2合同的解除甲乙雙方同意，除非合同另有約定，任何一方不得單方面解除合同。合同解除應(yīng)書面簽署，并經(jīng)雙方協(xié)商一致。合同解除自雙方簽署之日起生效。第九條爭議解決的方式9.1協(xié)商解決甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決合同履行過程中發(fā)生的任何爭議。9.2調(diào)解解決如協(xié)商不成，甲乙雙方同意將爭議提交給【】進行調(diào)解。9.3仲裁解決如調(diào)解不成，甲乙雙方同意將爭議提交【】仲裁委員會仲裁。9.4法律訴訟如仲裁不成，甲乙雙方同意將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟。第十條合同的生效、終止與失效10.1合同的生效本合同自甲乙雙方簽署之日起生效。10.2合同的終止（1）甲乙雙方達成書面一致終止合同的協(xié)議；（2）投資項目完成或提前終止；（3）合同約定的其他終止條件成就。10.3合同的失效（1）甲乙雙方書面同意解除合同；（2）甲乙雙方按照合同約定或法律規(guī)定的條件解除合同；（3）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，且甲乙雙方無法達成書面一致解除合同的協(xié)議。第十一條保密條款11.1保密信息的定義與范圍保密信息是指本合同的簽訂、履行過程中甲乙雙方交換的、不為公眾所知曉的、具有商業(yè)價值的信息。11.2保密義務(wù)與期限甲乙雙方對在合同履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營策略等保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。保密義務(wù)在本合同終止后繼續(xù)有效，期限為【】。11.3違反保密條款的后果如甲乙雙方違反保密義務(wù)，泄露保密信息給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。第十二條合同的適用法律12.1適用法律的確定本合同的簽訂、履行、終止、解除及效力等事項，適用中華人民共和國法律。12.2法律適用的一般規(guī)則甲乙雙方在簽訂、履行本合同時，應(yīng)遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和政策的規(guī)定。第十三條合同的解釋與執(zhí)行13.1合同的解釋本合同的條款如有爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，按本合同約定的爭議解決方式處理。13.2合同的執(zhí)行甲乙雙方應(yīng)嚴格履行本合同的約定，確保投資項目的順利進行。第十四條合同的附件14.1附件的定義與范圍本合同附件是指甲乙雙方為執(zhí)行本合同而簽訂的、與本合同具有同等法律效力的文件。14.2附件的效力本合同附件與本合同具有同等法律效力，甲乙雙方應(yīng)按照附件的約定履行各自的義務(wù)。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：目標公司股權(quán)證明附件二：投資項目詳細計劃書附件三：甲乙雙方出資證明附件四：甲乙雙方身份證明附件五：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件六：經(jīng)營管理協(xié)議附件七：風(fēng)險評估報告附件八：利潤分配協(xié)議附件九：投資退出協(xié)議附件十：合同解除協(xié)議附件的詳細要求和說明：附件一：目標公司股權(quán)證明本附件應(yīng)包含目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件等內(nèi)容，由目標公司出具。附件二：投資項目詳細計劃書本附件應(yīng)詳細描述投資項目的目標、計劃、預(yù)算、時間表、預(yù)期收益等內(nèi)容。附件三：甲乙雙方出資證明本附件應(yīng)證明甲乙雙方按照本合同約定完成了出資，由目標公司出具。附件四：甲乙雙方身份證明本附件應(yīng)包含甲乙雙方的身份證復(fù)印件或其他有效身份證明文件。附件五：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本附件應(yīng)詳細描述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件、程序、價格等內(nèi)容。附件六：經(jīng)營管理協(xié)議本附件應(yīng)詳細描述甲乙雙方在目標公司的經(jīng)營管理中的權(quán)利、義務(wù)、決策方式等內(nèi)容。附件七：風(fēng)險評估報告本附件應(yīng)詳細描述投資項目可能面臨的風(fēng)險及應(yīng)對措施。附件八：利潤分配協(xié)議本附件應(yīng)詳細描述甲乙雙方在投資項目中的利潤分配方式、比例等內(nèi)容。附件九：投資退出協(xié)議本附件應(yīng)詳細描述甲乙雙方在投資項目中的退出條件、程序、價格等內(nèi)容。附件十：合同解除協(xié)議本附件應(yīng)詳細描述合同解除的條件、程序等內(nèi)容。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.甲乙雙方未按照本合同約定完成出資；2.甲乙雙方未按照本合同約定履行經(jīng)營管理職責(zé)；3.甲乙雙方未按照本合同約定保密信息；4.甲乙雙方未按照本合同約定履行爭議解決程序；5.甲乙雙方未按照本合同約定履行合同解除程序。違約責(zé)任認定標準：1.甲乙雙方未按照本合同約定完成出資的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償因此給對方造成的損失；2.甲乙雙方未按照本合同約定履行經(jīng)營管理職責(zé)的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償因此給對方造成的損失；3.甲乙雙方未按照本合同約定保密信息的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償因此給對方造成的損失；4.甲乙雙方未按照本合同約定履行爭議解決程序的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償因此給對方造成的損失；5.甲乙雙方未按照本合同約定履行合同解除程序的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償因此給對方造成的損失。示例說明：甲乙雙方在合同履行過程中，若甲方未按照約定完成出資，則乙方有權(quán)要求甲方支付違約金，并賠償因甲方違約而給乙方造成的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.股權(quán)出資：指甲乙雙方按照約定，向目標公司出資，以取得目標公司的股權(quán)。2.經(jīng)營管理：指甲乙雙方按照約定，參與目標公司的經(jīng)營管理，包括決策、監(jiān)督等。3.風(fēng)險評估：指對投資項目可能面臨的風(fēng)險進行評估，并制定相應(yīng)的應(yīng)對措施。4.違約金：指甲乙雙方因違約行為應(yīng)支付給對方的一種經(jīng)濟賠償。5.爭議解決：指甲乙雙方在合同履行過程中發(fā)生爭議時，按照約定的方式解決爭議。1.股權(quán)出