董事會改造與高管激勵

董事會改造與高管激勵

趙民2004年11月6日廈門大學(xué)今日議程

一、董事會的建立 二、董事會改造的四個臺階

三、董事薪酬與高管股權(quán)激勵方案四、<公司法>修改的意義五、中國上市公司激勵機制的十大模式引言:“公司治理”同“公司管理”是不同的指的是董事會監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系公司治理公司管理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本框架構(gòu)成公司的各相關(guān)利益主體之間的責(zé)權(quán)利的劃分實現(xiàn)利益主體相互間的制衡企業(yè)創(chuàng)造財富的基礎(chǔ)和保障治理結(jié)構(gòu)作為一個整體構(gòu)成企業(yè)管理的決策層指的是管理人員確定目標以及實現(xiàn)目標所采取的行動在既定的框架下駕馭企業(yè)邁向目標既定的治理模式下管理者為實現(xiàn)公司的目標而采取的行動實現(xiàn)公司經(jīng)營部門的整體協(xié)同效應(yīng)財富創(chuàng)造的源泉和動力高層管理人員則是決策層和下級人員的聯(lián)系紐帶公司的戰(zhàn)略管理層次結(jié)合點公司治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì):

公司各權(quán)力機關(guān)相互之間的權(quán)力制衡關(guān)系公司治理結(jié)構(gòu)定義實質(zhì)公司治理結(jié)構(gòu)是公司各權(quán)力機關(guān)的組成方式。公司各權(quán)力機關(guān)相互之間的權(quán)力制衡關(guān)系，這種權(quán)力制衡關(guān)系在實踐中表現(xiàn)為某種組織結(jié)構(gòu)和制度安排。公司治理定義實質(zhì)公司治理是對公司的統(tǒng)治和支配，它決定公司運營的目標和方向。公司出資者借助公司權(quán)力機關(guān)來統(tǒng)治和支配公司，以實現(xiàn)公司目標并最終實現(xiàn)其自身目標的過程。公司治理的關(guān)鍵：董事會和經(jīng)理層各自內(nèi)部的制度建設(shè)以及二者之間的激勵約束機制建設(shè)董事會工作制度經(jīng)理層工作制度股東會績效考核年薪制股權(quán)激勵董事報酬監(jiān)事會國企和民企股東全部進入董事會董事會構(gòu)成(示例)董事會董事長副董事長董事董秘獨立董事戰(zhàn)略委員會薪酬委員會專家顧問委員會組成工作機構(gòu)1人3人5人2人3人3人1人3至5人如果公司有上市計劃，可提前一定時間設(shè)置在獨立董事未到位時，可以先引入行業(yè)專家顧問委員會，為公司的發(fā)展、決策提供專業(yè)性意見。獨立董事到位后，可以視情況保留專家顧問委員會工作組工作組兩個專業(yè)委員會董事會戰(zhàn)略委員會（共3人，其中包括獨立董事1人。設(shè)主任委員1人，由董事長擔(dān)任）薪酬委員會（共3人，其中包括獨立董事1人。設(shè)主任委員1人，不由董事長擔(dān)任）設(shè)置兩個專業(yè)委員會的原因：公司董事人數(shù)較多，工作繁忙，具有不同的行業(yè)背景，難以對重化工企業(yè)運營的方方面面全面了解并進行科學(xué)決策不同專業(yè)委員會委員由不同的董事?lián)?，可以保證董事的精力和工作時間相對集中，提高工作效率專業(yè)委員會在行使職權(quán)的過程中，可以聘請外部專業(yè)機構(gòu)為決策提供專業(yè)意見，在較大程度上保證決策的可行性獨立董事進入專業(yè)委員會，在較大程度上保證了決策的客觀性和獨立性戰(zhàn)略委員會工作的主要內(nèi)容主任委員（召集人1名），由董事長擔(dān)任委員：2人工作組：總經(jīng)理任組長，設(shè)副組長1人，工作組成員若干人組織結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略委員會工作主要內(nèi)容職責(zé)權(quán)限工作程序議事規(guī)則研究并建議公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃研究并建議須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方案、重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目對以上事項的實施進行檢查需要進行招標的重大設(shè)備投資項目工作程序重大投資項目的決策程序重大融資與資本運作項目工作程序每年至少召開兩次會議工作組組長、副組長可列席委員會會議聘請行業(yè)專家、專業(yè)性機構(gòu)或中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會薪酬委員會工作的主要內(nèi)容主任委員（召集人）1名，由副董事長擔(dān)任委員：2人工作組：設(shè)在人力資源部，負責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織工作，提供公司有關(guān)經(jīng)營方面及被考評人員的有關(guān)資料組織結(jié)構(gòu)薪酬委員會工作主要內(nèi)容職責(zé)權(quán)限工作程序議事規(guī)則制定或委托、組織、審訂專業(yè)性機構(gòu)制定的高層管理人員薪酬計劃或方案，主要包括績效評價標準、程序及主要評價體系，獎懲方案和制度等對高層管理人員進行績效考評負責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督工作組負責(zé)薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，并組織各董事和相關(guān)人員，對高層管理人員進行能力和工作態(tài)度評價委員會提出高層管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式的建議報告，報公司董事會每年至少召開兩次會議委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高層管理人員列席會議聘請專業(yè)性機構(gòu)或中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會董事長的職權(quán)主持股東會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的實施情況；簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；行使法定代表人的職權(quán)；在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會及股東會報告；董事會授予的其他職權(quán)。董事的權(quán)利和義務(wù)董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權(quán)；董事有權(quán)對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明；（知情權(quán)）董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權(quán)；為了查詢或調(diào)查董事會的專項工作，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況；（知情權(quán)）董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、本制度和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。董事不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；董事不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得以任何方式限制公司資金的正常運轉(zhuǎn)；不得將公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人名義開設(shè)帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；董事不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害本公司利益的活動；董事負有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務(wù)；董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)賠償；董事在執(zhí)行職權(quán)時超越權(quán)限或沒有依照董事會決議，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進行賠償。今日議程

一、董事會的建立 二、董事會改造的四個臺階

三、董事薪酬與高管股權(quán)激勵方案四、<公司法>修改的意義五、中國上市公司激勵機制的十大模式董事會的改造分為四個臺階有效管理董事會高效管理董事會成功管理董事會科學(xué)管理董事會第一個臺階:有效管理董事會改造的四個目標：一、沒有規(guī)范董事會的家族企業(yè)和股份制企業(yè)，首先是建立規(guī)范董事會；二、有了董事會但不發(fā)揮作用的，讓它真正發(fā)揮作用；三、董事會和經(jīng)營管理層職、責(zé)、利混淆不清的，要真正把二者的作用、功能分開來；四、董事會決策體系沒有或不明確或不規(guī)范的，把決策體系規(guī)范化。在有效管理董事會這個階段，最重要的核心是“選擇正確的人”（即“Person”）第二個臺階：“高效管理董事會”一、理念趨同過程：董事會成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等各方面有相同或相近的價值觀，這是董事會決策快，沒有根本性爭吵和分歧的關(guān)鍵因素。二、信息對稱過程：為了開好董事會，必須讓董事會成員擁有決策需要的充分的各種信息，包括管理信息、市場競爭信息、人才競爭信息和財務(wù)細分信息。三、非正式溝通過程：為了使正式?jīng)Q策過程更加高效，必須有與之相補充的非正式溝通，讓董事會每個成員都能對決策事件的脈絡(luò)大致了解。四、議決組合過程：有的議題“議而不決”，強調(diào)“議”；有的則“議而有決”，強調(diào)“決”。每季度一次董事會，就是各種議題議和決的不同組合。改造的四個目標：在高效管理董事會階段，最重要的核心是“擁有充分的信息”（即Information）第三個臺階：“科學(xué)管理董事會”一、戰(zhàn)略監(jiān)控：對公司戰(zhàn)略制定和實施的動態(tài)跟進檢查，及時分析新情況，據(jù)此適當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略內(nèi)容和實施方式。二、財務(wù)監(jiān)控：對公司財務(wù)狀況從收入結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)、資金運用結(jié)構(gòu)等各方面進行詳細分析。三、人才監(jiān)控：對公司高層管理人員進行素質(zhì)判斷，在對其實施戰(zhàn)略能力、改變公司經(jīng)營狀況能力產(chǎn)生懷疑時，要把這種素質(zhì)判斷擴大到公司中層。四、風(fēng)險監(jiān)控：對戰(zhàn)略推進過程中可能出現(xiàn)的來自政府、資金提供者（股東或銀行）、競爭對手、消費者、管理層、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險充分估計，并及時反應(yīng)。改造的四個目標：在科學(xué)管理董事會臺階，最重要的核心是“堅持高標準”（即HighStandard）第四個臺階：“成功管理董事會”一、戰(zhàn)略管理改造：把董事會從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理。二、資本經(jīng)營改造：把董事會從關(guān)注產(chǎn)品經(jīng)營改造成關(guān)注資本經(jīng)營。三、制度創(chuàng)新改造：解決資本經(jīng)營改造中出現(xiàn)的與原企業(yè)制度的沖突。四、文化再造改造：由于第三個制度創(chuàng)新改造而帶來的企業(yè)文化再造。改造的四個目標：在成功管理董事會階段，最重要的核心是“努力到永遠”（即Consistence）董事會管理的四個階段，構(gòu)成了一個完整的整體——“芯”CHIP

選擇正確的人Person擁有充分的信息Information堅持高標準HighStandard努力到永遠ConsistenceCHIP今日議程

一、董事會的建立 二、董事會改造的四個臺階

三、董事薪酬與高管股權(quán)激勵方案四、<公司法>修改的意義五、中國上市公司激勵機制的十大模式董事薪酬今日議程：作為董事從公司里領(lǐng)取報酬是國內(nèi)外的通行做法對于ABC的董事給予一定程度的勞動報酬是符合國內(nèi)外的通常做法的理論支持董事在履行公司章程賦予的職責(zé)的過程中，付出了大量的勞動，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，領(lǐng)取一定的報酬是對其所付出勞動的報酬實踐應(yīng)用董事從公司領(lǐng)取報酬在國內(nèi)外都得到廣泛認可，無論是上市公司還是非上市公司政策指導(dǎo)部分城市的董事長報酬標準已經(jīng)達到較高水平，如：2003年6月，廣州市勞動和社會保障局公布的《廣州市2002年部分職業(yè)(工種)勞動力市場指導(dǎo)價格》顯示，羊城企業(yè)的董事長年薪最高數(shù)已達118萬元ABC作為一家規(guī)范運作的公司，也考慮給予董事一定的報酬津貼發(fā)放標準是根據(jù)各董事在董事會中承擔(dān)的職務(wù)和責(zé)任而制定的，需經(jīng)董事會和股東會批準通過績效獎金是根據(jù)公司的業(yè)績指標而從利潤中按照既定比例提取的獎金，提取計劃和比例需經(jīng)董事會和股東會批準通過董事報酬方案津貼績效獎金固定部分變動部分董事兼任企業(yè)高層管理人員的，其薪酬只能按董事薪酬和高管薪酬中最高的計算，不重復(fù)領(lǐng)取。制定董事報酬標準要考慮的因素考慮因素行業(yè)平均水平地區(qū)因素公司規(guī)模盈利能力發(fā)展階段公司戰(zhàn)略定位外部因素內(nèi)部因素在確定薪酬水平之前要先確定董事會成員的綜合分配系數(shù)，其由董事會職務(wù)系數(shù)和專業(yè)委員會職務(wù)系數(shù)兩部分組成董事長副董事長董事10.80.7董秘0.50.8

1.10.7

1.11.31.1主任委員委員1

1.30.8

1.30.7

1.3根據(jù)委員會的組成情況，得到每個人的綜合分配系數(shù)1

1.1舉例——董事的綜合分配系數(shù)董事會構(gòu)成：董事長1人，副董事長3人，董事5人戰(zhàn)略決策委員會（假設(shè)）：主任委員1人（董事長），委員2人（副董事長）薪酬與考核委員會（假設(shè)）：主任委員1人（副董事長），委員2人（董事）示例董事會成員領(lǐng)取津貼額度金額單位：萬元僅為董事報酬的固定部分董事會績效獎金的發(fā)放標準等比例超額累進的獎金提取方法較適合于ABC董事會績效獎金標準的確定以凈資產(chǎn)收益率為指標等比例超額累進根據(jù)每年公司的凈資產(chǎn)收益率（ROE）來確定獎金提取標準，不同區(qū)間的凈資產(chǎn)收益率對應(yīng)的凈利潤提取標準不同，凈資產(chǎn)收益率越大，提取比例越高。詳細的方案見下頁圖解ROE＝當(dāng)期凈利潤/凈資產(chǎn)反映公司的綜合盈利能力提高資產(chǎn)的使用效率，促成更合理的資本結(jié)構(gòu)，促使公司追求更有利的投資機會是資本市場的通行指標，具有橫向可比性國內(nèi)業(yè)績激勵案例大多數(shù)采用凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績的指標證監(jiān)會有關(guān)上市公司配股、增發(fā)的規(guī)定種明確指出，上市公司申請配股，除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%累進比例的確定要考慮的主要因素關(guān)鍵競爭對手的平均凈資產(chǎn)收益率關(guān)鍵競爭對手凈資產(chǎn)收益率未來走勢企業(yè)未來幾年的贏利增速企業(yè)過去幾年的凈資產(chǎn)收益率企業(yè)未來幾年的凈資產(chǎn)增速行業(yè)的平均凈資產(chǎn)收益率行業(yè)凈資產(chǎn)收益率未來走勢行業(yè)競爭對手企業(yè)自身等比例超額累進獎金提取方案計算公式凈資產(chǎn)收益率超額累進不提累進提取條件比例ROE≤10%不提10%<ROE≤25%5%10%15%25%<ROE≤40%40%<ROE說明：ROE≤10％，不提取績效獎金在10%<ROE≤25%區(qū)間內(nèi)，提取比例為5％，計算公式為：凈資產(chǎn)

（ROE－10％）5％在25%<ROE≤40%區(qū)間內(nèi)，提取比例為10％，計算公式為：凈資產(chǎn)

（25％－10％）5％＋凈資產(chǎn)（ROE－25％）10％在40%<ROE區(qū)間內(nèi)，提取比例為15％，計算公式為：凈資產(chǎn)

（25％－10％）5％＋凈資產(chǎn)（40％－25％）10％＋凈資產(chǎn)（ROE－40％）15％注：以上方案中的具體數(shù)字僅為建議值，需根據(jù)公司的經(jīng)營狀況、市場行情等因素做出調(diào)整。等比例超額累進獎金提取方案計算圖示舉例A1=0A2=凈資產(chǎn)

（ROE－10％）5％010%25%40%A3=凈資產(chǎn)（ROE－25％）10％A4=凈資產(chǎn)（ROE－40％）15％ROE區(qū)間提取額最終提取額 假設(shè)ROE＝20％，則最終提取獎金數(shù)額＝A2＝凈資產(chǎn)

（20％－10％）5％假設(shè)ROE＝30％，則最終提取獎金數(shù)額 ＝A2＋A3＝凈資產(chǎn)

（25％－10％）5％＋凈資產(chǎn)

（30％－25％）10％假設(shè)ROE＝45％，則最終提取獎金數(shù)額 ＝A2＋A3＋A4＝凈資產(chǎn)

（25％－10％）5％＋凈資產(chǎn)

（40％－25％）10％＋凈資產(chǎn)

（45％－40％）15％高管股權(quán)激勵方案今日議程：虛擬股份模式股份形成持股權(quán)利發(fā)放影響虛擬股份模式公司在總股本之外授予激勵對象一種“虛擬”的股份享受一定的分紅權(quán)，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)虛擬股份模式又分為純虛擬和半虛擬兩種純虛擬半虛擬激勵對象個人不需要出任何資金資金區(qū)別激勵對象個人需要拿出相當(dāng)于所授予股份額度一定比例的資金，但不計入股本選擇的主要標準公司所處的生命周期公司的盈利前景高管個人的資金狀況對公司收益的關(guān)心程度一般心理區(qū)別一般說來更關(guān)心公司的收益授予對象高層管理人員總經(jīng)理副總經(jīng)理財務(wù)總監(jiān)總工程師人員董事/董秘總經(jīng)理助理總經(jīng)理助理建議不參與虛擬股份分配可選的授予對象股權(quán)激勵對象的范圍宜窄不宜寬授予股份總額的確定經(jīng)理層全年考核得分的確定見《ABC工業(yè)有限公司高層管理人員績效考核手冊》；計劃授予虛擬股份總額的具體數(shù)額由公司董事會在每屆經(jīng)營班子任期開始時予以確定，可以為股本的1——10%；影響個人股份額度確定的主要因素是個人的績效、崗位自身的價值以及公司（經(jīng)營班子）的整體績效崗位自身的價值公司的整體績效個人的績效個人股份額度個人對影響因素的控制程度小較大較小職務(wù)總經(jīng)理副總經(jīng)理財務(wù)總監(jiān)總工程師總經(jīng)理助理崗位系數(shù)10.780.780.780.7崗位系數(shù)建議沿用年薪制中的崗位系數(shù)股份的退出正常退出條件強制退出條件正常離職：從離職之日起所授予虛擬股份自動喪失；退休：從退休之日起所授予虛擬股份自動喪失；喪失行為能力或死亡：同退休處理；自動離職：從確認之日起一個月后，所授予虛擬股份自動喪失；解雇：從解雇之日起，所授予虛擬股份自動喪失；退出后分紅問題的處理——對于符合正常退出條件的，可享有一定的應(yīng)分而未分的紅利；對于符合強制退出條件的，不再享有任何分紅權(quán)離任審計合格后可根據(jù)當(dāng)年在職時間占全年工作時間的比例獲得最后一次分紅若從授予虛擬股份起到離任之日，公司從未進行分紅，則在離任審計合格后以其原有虛擬股份額度獲得公司此后最近的一次分紅12對激勵對象形成一定程度的保護對于符合強制退出條件的，不再享有任何分紅權(quán)3對股東利益形成一定的維護重大情況調(diào)整市場環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測的重大變化，嚴重影響公司經(jīng)營；因不可抗力對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響；國家政策重大變化影響激勵方案實施的基礎(chǔ)；其他董事會認為的重大變化。變更甚至終止激勵約束條件的情況今日議程

一、董事會的建立 二、董事會改造的四個臺階

三、董事薪酬與高管股權(quán)激勵方案四、<公司法>修改的意義五、中國上市公司激勵機制的十大模式1.公司的營業(yè)范圍2.公司的章程3.公司的法人代表的確定4.公司的5%股份可以由公司回購和持有2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新內(nèi)容意味著什么?2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新內(nèi)容意味著什么?1.公司的營業(yè)范圍外貿(mào)人人可以做!2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新內(nèi)容意味著什么?2.公司的章程(1)股東會可以開除股東:員工持有股份以后,發(fā)生糾紛有解決辦法;2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新內(nèi)容意味著什么?2.公司的章程(2)董事會可以開除董事:董事會有重大分歧以后,有解決辦法;新浪案例2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新內(nèi)容意味著什么?3.公司的法人代表的確定總經(jīng)理可以當(dāng)法人代表,董事長和總經(jīng)理的分開設(shè)立比較容易實施2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新內(nèi)容意味著什么?4.公司的5%股份可以由公司回購和持有高層激勵可以直截了當(dāng)?shù)刈隽?未來核心員工容易空降;國有企業(yè)也是一樣!今日議程

一、董事會的建立 二、董事會改造的四個臺階

三、董事薪酬與高管股權(quán)激勵方案四、<公司法>修改的意義五、中國上市公司激勵機制的十大模式中國上市公司激勵機制十大模式代表企業(yè)業(yè)績股票股票增值股票期權(quán)股票獎勵虛擬股票上海家化夏新電子天藥股份中石化三毛派神長源電力清華同方東方電子武漢石油禾嘉股份上海貝嶺銀河科技股票期股業(yè)績單位經(jīng)營者持股延期支付員工持股吳忠儀表東方創(chuàng)業(yè)天通股份天大天財浙江創(chuàng)業(yè)中遠發(fā)展寶信軟件武漢中商武漢中百鄂武商大眾公用深天地中國上市公司管理層的長期激勵計劃十大模式的實際使用分析激勵模式短期激勵性長期激勵性約束性現(xiàn)金流壓力市場風(fēng)險影響經(jīng)營者持股員工持股股票建立延期支付業(yè)績股票業(yè)績單位股票期權(quán)股票期股股票增值權(quán)虛擬股票注：代表較強（大）；代表適中；代表較弱（?。Ｖ袊鲜泄竟芾韺拥拈L期激勵計劃十大模式的實際使用分析使用接受性高低理論作用性高低業(yè)績單位虛擬股權(quán)延期支付業(yè)績股票MBO員工持股股票期權(quán)經(jīng)營者持股復(fù)合模式股票增值中國上市公司激勵機制十大模式的選擇策略持股系延期系業(yè)績系期股系增值系國有企業(yè)民營企業(yè)企業(yè)類型科技密集勞動密集行業(yè)類型高速發(fā)展穩(wěn)定發(fā)展企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r√√√√√√√√