三人開公司合伙人協(xié)議書范本

三人開公司合伙人協(xié)議書范本

本協(xié)議由以下各方于2023年12月20日簽訂：

甲方：張三，身份證號碼聯(lián)系電話住址：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)星湖街1號。

乙方：李四，身份證號碼：32058219800201002Y，聯(lián)系電話住址：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)星湖街2號。

丙方：王五，身份證號碼：32058219800301003Z，聯(lián)系電話住址：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)星湖街3號。

鑒于甲、乙、丙三方擬共同投資設立一家有限責任公司（以下簡稱“公司”），并就公司設立、運營及管理等事宜達成如下協(xié)議：

第一條公司設立

1.1公司名稱：蘇州星湖科技有限公司。

1.2公司類型：有限責任公司。

1.3公司注冊資本：人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

1.4公司注冊地址：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)星湖街1號。

1.5公司經(jīng)營范圍：技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；軟件開發(fā)；計算機系統(tǒng)服務；數(shù)據(jù)處理；互聯(lián)網(wǎng)信息服務；銷售自行開發(fā)的產(chǎn)品。

第二條合伙人出資

2.1甲方出資人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），占注冊資本的30%。

2.2乙方出資人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），占注冊資本的30%。

2.3丙方出資人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00），占注冊資本的40%。

2.4各方應于公司注冊成立之日起30日內(nèi)，將各自認繳的出資額足額繳納至公司指定賬戶。

2.5出資方式：各方以貨幣形式出資。

第三條合伙人權利與義務

3.1合伙人享有以下權利：

3.1.1參與公司重大決策。

3.1.2按照出資比例分享公司利潤。

3.1.3對公司的經(jīng)營提出建議和質詢。

3.1.4依法轉讓其在公司的出資。

3.1.5在公司清算時，按照出資比例分配剩余財產(chǎn)。

3.2合伙人應履行以下義務：

3.2.1按時足額繳納出資。

3.2.2遵守公司章程和本協(xié)議。

3.2.3維護公司利益，不得損害公司和其他合伙人的合法權益。

3.2.4對公司的債務承擔有限責任，責任范圍限于其認繳的出資額。

第四條公司治理結構

4.1公司設立股東會，為公司最高權力機構。

4.2股東會由全體股東組成，行使以下職權：

4.2.1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

4.2.2選舉和更換董事、監(jiān)事。

4.2.3審議批準董事會、監(jiān)事會的報告。

4.2.4審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

4.2.5審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

4.2.6對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

4.2.7對發(fā)行公司債券作出決議。

4.2.8對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

4.2.9修改公司章程。

4.2.10其他應由股東會決定的重大事項。

4.3股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于每年會計年度結束后的三個月內(nèi)舉行。臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東或者三分之一以上的董事、監(jiān)事提議召開。

4.4股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

4.5股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。但對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表四分之三以上表決權的股東通過。

4.6公司設立董事會，成員為三人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會行使以下職權：

4.6.1召集股東會會議，并向股東會報告工作。

4.6.2執(zhí)行股東會的決議。

4.6.3決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

4.6.4制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

4.6.5制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

4.6.6制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券的方案。

4.6.7制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

4.6.8決定公司內(nèi)部管理機構的設置。

4.6.9決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。

4.6.10制定公司的基本管理制度。

4.7董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

4.8公司設立監(jiān)事會，成員為三人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使以下職權：

4.8.1檢查公司財務。

4.8.2對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

4.8.3當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

4.8.4提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

4.8.5向股東會會議提出提案。

4.8.6依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

4.9監(jiān)事會會議應有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

第五條公司財務管理

5.1公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立財務、會計制度。

5.2公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

5.3財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。

5.4公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

5.5公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

5.6公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

5.7公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第六條公司股權轉讓

6.1合伙人之間可以相互轉讓其在公司中的全部或者部分股權。

6.2合伙人向合伙人以外的人轉讓其在公司中的股權，應當經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

6.3經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

6.4合伙人依法轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七條公司增資與減資

7.1公司需要增加注冊資本時，股東會應當對增資的具體方案作出決議。

7.2增加注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

7.3公司可以減少注冊資本。減少注冊資本，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

7.4公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

7.5公司減少注冊資本后，應當依法向公司登記機關辦理變更登記，并公告。

第八條公司合并、分立、解散

8.1公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。

8.2公司合并或者分立，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

8.3公司合并或者分立的具體方案，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

8.4公司合并或者分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

8.5公司自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

8.6債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

8.7公司合并或者分立后，合并各方的債權、債務由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

8.8公司因下列原因解散：

8.8.1公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

8.8.2股東會決議解散；

8.8.3因公司合并或者分立需要解散；

8.8.4依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

8.8.5人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

8.9公司解散時，應當依法進行清算，并公告清算組的組成人員。

8.10清算組在清算期間行使下列職權：

8.10.1清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

8.10.2通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

8.10.3處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

8.10.4清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

8.10.5清理債權、債務；

8.10.6處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

8.10.7代表公司參與民事訴訟活動。

第九條爭議解決

9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議