合資成立有限公司協(xié)議書范本

合資成立有限公司協(xié)議書范本

甲方（以下簡稱“甲方”）：【甲方全稱】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

地址：【甲方地址】

電話：【甲方聯(lián)系電話】

乙方（以下簡稱“乙方”）：【乙方全稱】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

地址：【乙方地址】

電話：【乙方聯(lián)系電話】

鑒于甲方和乙方（以下合稱“雙方”）擬共同投資成立一家有限責任公司（以下簡稱“合資公司”），經(jīng)雙方充分協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

第一條合資公司的設立

1.1合資公司名稱：【合資公司名稱】

1.2合資公司住所：【合資公司注冊地址】

1.3合資公司經(jīng)營范圍：【合資公司經(jīng)營范圍】

1.4合資公司注冊資本：【合資公司注冊資本金額】

1.5合資公司的組織形式為有限責任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第二條出資方式、數(shù)額和期限

2.1甲方以貨幣方式出資，出資額為【甲方出資金額】，占注冊資本的【甲方出資比例】%。

2.2乙方以貨幣方式出資，出資額為【乙方出資金額】，占注冊資本的【乙方出資比例】%。

2.3雙方的出資應在合資公司成立之日起【出資期限】日內足額繳納至合資公司指定賬戶。

2.4雙方應按照約定的出資方式、數(shù)額和期限繳納出資，逾期未繳納的，應按照未繳納出資額的【逾期繳納利息比例】%向合資公司支付逾期利息。

第三條股東的權利和義務

3.1股東享有以下權利：

（1）參加或委托代理人參加股東會并行使表決權；

（2）按照出資比例分取紅利；

（3）對公司的經(jīng)營提出建議或質詢；

（4）查閱公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；

（5）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（6）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（7）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。

3.2股東承擔以下義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納出資；

（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

（4）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

（5）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。

第四條股東會

4.1股東會是合資公司的最高權力機構，由全體股東組成。

4.2股東會行使下列職權：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（3）審議批準董事會的報告；

（4）審議批準監(jiān)事會的報告；

（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）對公司對外投資、對外擔保等事項作出決議；

（12）公司章程規(guī)定的其他職權。

4.3股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于每年【定期會議召開時間】召開。臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議召開。

4.4股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

4.5召開股東會會議，應當于會議召開【股東會會議通知時間】日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

4.6股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

4.7股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

4.8股東會會議作出其他決議，必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。

第五條董事會

5.1合資公司設董事會，成員為【董事會成員人數(shù)】人，由股東會選舉產(chǎn)生。

5.2董事會對股東會負責，行使下列職權：

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權。

5.3董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

5.4董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

5.5董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

5.6董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集，于每年【董事會會議召開時間】召開。董事長認為必要時，或者三分之一以上董事、監(jiān)事提議時，應當召開董事會會議。

第六條監(jiān)事會

6.1合資公司設監(jiān)事會，成員為【監(jiān)事會成員人數(shù)】人，由股東會選舉產(chǎn)生。

6.2監(jiān)事會行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權。

6.3監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

6.4監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會主席召集，于每年【監(jiān)事會會議召開時間】召開。監(jiān)事會主席認為必要時，或者三分之一以上監(jiān)事提議時，應當召開監(jiān)事會會議。

第七條經(jīng)理

7.1合資公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

7.2經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）董事會授予的其他職權。

7.3經(jīng)理列席董事會會議。

第八條財務、會計

8.1合資公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。

8.2合資公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

8.3財務會計報告應當在召開年度股東大會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

8.4合資公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

8.5公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

8.6公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

8.7公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第九條合資公司的解散和清算

9.1合資公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

9.2合資公司解散時，應當依法進行清算，并依照《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定辦理。

第十條違約責任

10.1任何一方違反本協(xié)議的約定，均應向守約方承擔違約責任，并賠償守約方因此遭受的一切損失。

10.2任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。

第十一條爭議解決

11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

11.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向合資公司住所地的人民法院提起訴訟。

第十二條協(xié)議的修改、變更和解除

12.1本協(xié)議的任何修改和補充均須雙方協(xié)商一致，并以書面