2025年借殼上市交易合同轉(zhuǎn)讓規(guī)定

2025年借殼上市交易合同轉(zhuǎn)讓規(guī)定合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬將所持有的上市公司殼資源轉(zhuǎn)讓給乙方的相關(guān)事宜，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在借殼上市交易中的權(quán)利義務(wù)，規(guī)范雙方的行為，保障各方合法權(quán)益，促進雙方合作關(guān)系的穩(wěn)定發(fā)展。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬將所持有的上市公司殼資源轉(zhuǎn)讓給乙方，雙方經(jīng)充分協(xié)商，決定就借殼上市交易合同的轉(zhuǎn)讓事宜達成本合同，以明確雙方的權(quán)利義務(wù)。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容將在后續(xù)合同中詳細約定）

四、合同生效

本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，自生效之日起對雙方具有法律約束力。

五、爭議解決

因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將其持有的上市公司殼資源（以下簡稱“殼資源”）的全部或部分權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.2乙方同意按照本合同約定的條件和價格購買甲方所持有的殼資源權(quán)益。

1.3甲方應(yīng)確保殼資源不存在任何尚未披露的重大法律、財務(wù)或其他方面的瑕疵，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1甲方保證所提供的殼資源權(quán)益真實、合法、有效，且不存在任何法律爭議。

2.2乙方在完成購買后，享有殼資源所對應(yīng)的上市公司股份的全部權(quán)益，包括但不限于投票權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等。

2.3甲方承諾在合同簽訂前，向乙方提供殼資源的完整信息，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、審計報告等。

三、價格支付

3.1乙方應(yīng)按照本合同約定的價格向甲方支付殼資源轉(zhuǎn)讓款項。

3.2乙方支付款項的方式為：分期支付，具體支付時間、金額和條件由雙方另行協(xié)商確定。

3.3甲方應(yīng)在收到乙方支付的款項后，及時辦理殼資源權(quán)益的過戶手續(xù)。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容、殼資源信息及雙方在履行合同過程中所了解的對方商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露或披露本合同內(nèi)容、殼資源信息及商業(yè)秘密。

五、違約責(zé)任

5.1如甲方違反本合同約定，未按時、足額支付乙方款項，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.2如乙方違反本合同約定，未按時、足額支付甲方款項，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.3如任何一方違反保密義務(wù)，泄露或披露對方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

七、合同解除

7.1如發(fā)生以下情形之一，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方嚴重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正；

（2）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本合同無法履行；

（3）雙方經(jīng)協(xié)商一致同意解除本合同。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補充。

8.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定的價格和支付方式支付殼資源轉(zhuǎn)讓款項。

1.2甲方有義務(wù)向乙方提供真實、完整、有效的殼資源相關(guān)信息，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、審計報告等。

1.3甲方有義務(wù)配合乙方完成殼資源權(quán)益的過戶手續(xù)，確保過戶過程中無任何法律障礙。

1.4甲方有義務(wù)在合同履行過程中，對殼資源的法律、財務(wù)狀況進行持續(xù)關(guān)注，并及時通知乙方。

1.5甲方有義務(wù)在合同履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得損害乙方的合法權(quán)益。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定提供殼資源相關(guān)信息，并對其真實性、完整性進行審核。

2.2乙方有權(quán)在殼資源過戶后，享有殼資源所對應(yīng)的上市公司股份的全部權(quán)益。

2.3乙方有義務(wù)按照合同約定的價格和支付方式向甲方支付殼資源轉(zhuǎn)讓款項。

2.4乙方有義務(wù)在合同履行過程中，對殼資源的法律、財務(wù)狀況進行持續(xù)關(guān)注，并及時向甲方報告。

2.5乙方有義務(wù)在合同履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得損害甲方的合法權(quán)益。

三、合同執(zhí)行過程中的合作方式

3.1雙方應(yīng)本著誠實信用原則，共同努力完成殼資源轉(zhuǎn)讓事宜。

3.2甲方應(yīng)在合同簽訂后，及時將殼資源相關(guān)信息提供給乙方，乙方應(yīng)積極配合甲方完成過戶手續(xù)。

3.3雙方應(yīng)定期召開會議，就殼資源轉(zhuǎn)讓事宜進行溝通和協(xié)調(diào)，確保合同順利履行。

3.4雙方在合同履行過程中，如遇重大事項或爭議，應(yīng)立即通知對方，并共同協(xié)商解決。

3.5雙方應(yīng)共同維護殼資源的合法權(quán)益，不得擅自轉(zhuǎn)讓或處置。

3.6雙方應(yīng)相互配合，共同應(yīng)對殼資源轉(zhuǎn)讓過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險和問題。

四、合同履行過程中的監(jiān)督與檢查

4.1雙方應(yīng)相互監(jiān)督，確保合同各項條款得到有效執(zhí)行。

4.2乙方有權(quán)要求甲方提供殼資源轉(zhuǎn)讓的相關(guān)憑證和文件，甲方應(yīng)予以配合。

4.3甲方有權(quán)要求乙方提供支付款項的相關(guān)憑證，乙方應(yīng)予以配合。

4.4雙方應(yīng)定期對殼資源轉(zhuǎn)讓事宜進行審計，確保各項事宜符合合同約定。

五、合同變更與解除

5.1如遇不可抗力或其他特殊情況，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商一致，變更或解除合同。

5.2雙方在變更或解除合同過程中，應(yīng)遵循公平、合理的原則，確保雙方合法權(quán)益不受損害。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為____年。

1.2合同到期前，如雙方同意繼續(xù)合作，應(yīng)提前____天書面通知對方，并協(xié)商簽訂新的合同。

二、合同的變更

2.1合同在履行過程中，如因法律法規(guī)變化、不可抗力或其他合理原因需要變更，雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議。

2.2變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力，對本合同雙方具有約束力。

三、合同的解除

3.1合同在履行過程中，如發(fā)生以下情形之一，任何一方有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正；

（2）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行；

（3）雙方經(jīng)協(xié)商一致同意解除合同。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)根據(jù)合同約定或法律規(guī)定，處理合同項下未完成的事項。

四、終止條件

4.1合同到期且雙方未續(xù)簽新合同；

4.2合同因解除而終止；

4.3合同因法律法規(guī)或政策調(diào)整而終止。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

六、法律適用與管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交至合同簽訂地或履行地的人民法院訴訟解決。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.3如本合同任何部分無效，不影響其他部分的有效性和可執(zhí)行性。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過程中，對對方提供的商業(yè)秘密負有保密責(zé)任，不得向任何第三方泄露或披露。

2.違約責(zé)任：指合同一方未能履行合同義務(wù)，導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)，應(yīng)向?qū)Ψ匠袚?dān)的民事責(zé)任。

3.爭議解決：指合同雙方在合同履行過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

5.法律法規(guī)：指國家制定或認可的法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件。

6.合同解除：指合同在履行過程中，因特定原因，使合同失去效力，提前終止合同關(guān)系。

7.合同終止：指合同履行完畢或因其他原因使合同失去效力，合同關(guān)系結(jié)束。

8.合同變更：指在合同履行過程中，經(jīng)合同雙方協(xié)商一致，對合同內(nèi)容進行修改或補充。

9.審計：指對某一經(jīng)濟活動的真實性、合法性、合規(guī)性等進行審查、核實的過程。

10.法律適用：指在處理法律關(guān)系時，根據(jù)法律規(guī)定，確定適用哪一部法律或法規(guī)。

11.管轄法院：指依法有權(quán)對某一案件行使審判權(quán)的法院。

12.合同效力：指合同成立后對合同雙方是否具有法律約束力的狀態(tài)。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**問題：殼資源信息不真實**

**注意事項：**在合同簽訂前，乙方應(yīng)仔細審查甲方提供的殼資源信息，確保信息的真實性、合法性和有效性。

**解決辦法：**

-甲方應(yīng)提供詳盡的殼資源信息，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、審計報告等。

-乙方應(yīng)進行必要的盡職調(diào)查，包括法律、財務(wù)和商業(yè)方面的審查。

2.**問題：支付款項時間延誤**

**注意事項：**雙方應(yīng)明確約定支付款項的具體時間節(jié)點，并確保按時支付。

**解決辦法：**

-在合同中詳細規(guī)定每個支付節(jié)點的具體日期。

-設(shè)置違約金條款，對延遲支付的違約方進行經(jīng)濟制裁。

3.**問題：殼資源過戶手續(xù)復(fù)雜**

**注意事項：**過戶手續(xù)的復(fù)雜性可能導(dǎo)致交易延遲，雙方應(yīng)提前了解相關(guān)流程。

**解決辦法：**

-甲方應(yīng)提前準(zhǔn)備好所有必要的過戶文件。

-雙方可共同委托專業(yè)的法律顧問或中介機構(gòu)協(xié)助辦理過戶手續(xù)。

4.**問題：合同條款模糊不清**

**注意事項：**合同條款應(yīng)盡可能詳細和明確，避免產(chǎn)生歧義。

**解決辦法：**

-在合同簽訂前，雙方應(yīng)就所有條款進行充分討論和協(xié)商。

-對于模糊不清的條款，應(yīng)通過補充協(xié)議或解釋性條款進行明確。

5.**問題：合同履行過程中的爭議**

**注意事項：**及時溝通和協(xié)商是解決爭議的關(guān)鍵。

**解決辦法：**

-建立爭議解決機制，包括內(nèi)部協(xié)商和外部仲裁或訴訟。

-保持良好的溝通渠道，確保雙方都能及時了解對方的立場和需求。

6.**問題：法律法規(guī)變化**

**注意事項：**法律法規(guī)的變化可能影響合同的履行。

**解決辦法：**

-定期評估法律法規(guī)的變化，并適時調(diào)整合同條款。

-如法律法規(guī)變化導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商變更合同或解除合同。

7.**問題：保密信息泄露**

**注意事項：**保密信息的泄露可能導(dǎo)致商業(yè)利益受損。

**解決辦法：**

-在合同中明確保密信息的范圍和保密期限。

-對違反保密義務(wù)的行為，采取法律手段追究責(zé)任。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.**借殼上市交易：**當(dāng)一家公司（乙方）希望通過購買另一家上市公司（甲方）的殼資源來實現(xiàn)上市目的時，本合同/協(xié)議適用于雙方之間的交易安排。

2.**殼資源轉(zhuǎn)讓：**任何涉及上市公司殼資源轉(zhuǎn)讓的情況，無論是因為重組、并購或其他商業(yè)目的，本合同/協(xié)議都可以作為轉(zhuǎn)讓雙方的權(quán)利義務(wù)約定。

3.**公司并購：**在公司并購過程中，特別是當(dāng)并購方希望通過并購獲得上市地位時，本合同/協(xié)議可以用于規(guī)范殼資源轉(zhuǎn)讓的相關(guān)條款。

4.**資產(chǎn)重組：**當(dāng)一家上市公司需要進行資產(chǎn)重組，可能涉及到殼資源的轉(zhuǎn)讓，本合同/協(xié)議可以作為重組協(xié)議的一部分。

5.**投資合作：**投資方（乙方）希望通過購買殼資源權(quán)益來參與上市公司的投資合作，本合同/協(xié)議可以作為投資協(xié)議的一部分。

6.**法律合規(guī)：**在殼資源轉(zhuǎn)讓過程中，本合同/協(xié)議有助于確保交易符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，保障雙方的合法權(quán)益。

7.**風(fēng)險控制：**通過明確的合同條款，本合同/協(xié)議有助于雙方在交易過程中識別和控制潛在的風(fēng)險。

8.**爭議解決：**當(dāng)殼資源轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)爭議時，本合同/協(xié)議中的爭議解決機制可以提供解決爭議的依據(jù)和途徑。

9.**盡職調(diào)查：**本合同/協(xié)議可以作為盡職調(diào)查的一部分，幫助買方評估殼資源的價值和質(zhì)量。

10.**稅務(wù)規(guī)劃：**在殼資源轉(zhuǎn)讓過程中，本合同/協(xié)議可以幫助雙方進行稅務(wù)規(guī)劃和優(yōu)化。

所需附件列表：

1.**殼資源盡職調(diào)查報告：**包括但不限于法律意見書、財務(wù)審計報告、資產(chǎn)評估報告等。

2.**公司章程：**上市公司最新的公司章程文本。

3.**股東會決議：**關(guān)于殼資源轉(zhuǎn)讓的股東會決議文件。

4.**董事會決議：**關(guān)于殼資源轉(zhuǎn)讓的董事會決議文件。

5.**合同轉(zhuǎn)讓通知：**通知相關(guān)方（如交易所、監(jiān)管部門等）關(guān)于殼資源轉(zhuǎn)讓的文件。

6.**過戶手續(xù)文件：**包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、變更登記申請表、工商變更登記證明等。

7.**付款憑證：**證明乙方已支付相關(guān)款項的銀行憑證或支付指令。

8.**發(fā)票：**甲方開具的殼資源轉(zhuǎn)讓款項發(fā)票。

9.**保密協(xié)議：**雙方簽訂的保密協(xié)議文本。

10.**爭議解決協(xié)議：**如有約定，雙方簽訂的爭議解決相關(guān)協(xié)議。

11.**相關(guān)法律法規(guī)和政策文件：**與殼資源轉(zhuǎn)讓相關(guān)的法律法規(guī)和政策文件。

12.**其他相關(guān)文件：**雙方認為有必要作為合同附件的其他文件。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.**甲方簽字、蓋章位置及日期：**

-簽字位置：甲方代表應(yīng)在合同指定位置簽字。

-蓋章位置：甲方應(yīng)在合同指定