股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書范本

股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書范本

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：【甲方全稱】

地址：【甲方地址】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

乙方（受讓方）：【乙方全稱】

地址：【乙方地址】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

丙方（增資方）：【丙方全稱】

地址：【丙方地址】

法定代表人：【丙方法定代表人姓名】

鑒于：

1.甲方為【目標(biāo)公司名稱】（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股東，持有目標(biāo)公司【甲方持股比例】%的股權(quán)。

2.乙方為具有完全民事行為能力的法人，愿意受讓甲方所持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

3.丙方為具有完全民事行為能力的法人，愿意對目標(biāo)公司進(jìn)行增資。

4.目標(biāo)公司為一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣【目標(biāo)公司注冊資本】萬元。

甲、乙、丙三方本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1甲方同意將其持有的目標(biāo)公司【甲方持股比例】%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款為人民幣【轉(zhuǎn)讓價(jià)款】萬元，乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起【支付時(shí)間】內(nèi)支付給甲方。

第二條增資

2.1丙方同意對目標(biāo)公司進(jìn)行增資，增資金額為人民幣【增資金額】萬元。

2.2增資完成后，目標(biāo)公司的注冊資本將增加至人民幣【增資后注冊資本】萬元，丙方將持有目標(biāo)公司【丙方持股比例】%的股權(quán)。

2.3丙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起【支付時(shí)間】內(nèi)將增資款項(xiàng)支付至目標(biāo)公司指定賬戶。

第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的先決條件

3.1本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資須滿足以下先決條件：

3.1.1目標(biāo)公司已通過股東會(huì)決議，同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事宜。

3.1.2甲方已取得其上級主管部門或股東會(huì)的批準(zhǔn)，同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

3.1.3乙方和丙方已取得其上級主管部門或股東會(huì)的批準(zhǔn)，同意本次股權(quán)受讓及增資事宜。

3.1.4目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)審計(jì)，且審計(jì)結(jié)果符合乙方和丙方的要求。

3.1.5目標(biāo)公司已取得所有必要的政府批準(zhǔn)和許可，以完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事宜。

第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的完成

4.1甲乙雙方應(yīng)在滿足第三條規(guī)定的先決條件后【完成時(shí)間】個(gè)工作日內(nèi)，共同向工商行政管理部門申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)。

4.2丙方應(yīng)在滿足第三條規(guī)定的先決條件后【完成時(shí)間】個(gè)工作日內(nèi)，與目標(biāo)公司及其他股東共同修改公司章程，并辦理增資的工商變更登記手續(xù)。

4.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，甲方不再持有目標(biāo)公司的股權(quán)，乙方成為目標(biāo)公司的股東，丙方成為目標(biāo)公司的股東。

第五條陳述與保證

5.1甲方陳述與保證如下：

5.1.1甲方為目標(biāo)公司的合法股東，持有目標(biāo)公司【甲方持股比例】%的股權(quán)。

5.1.2甲方所持有的目標(biāo)公司股權(quán)不存在任何質(zhì)押、查封或其他權(quán)利限制。

5.1.3甲方已取得其上級主管部門或股東會(huì)的批準(zhǔn)，同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

5.1.4甲方保證在本協(xié)議簽訂后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，不會(huì)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處置其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

5.1.5甲方保證目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

5.1.6甲方保證目標(biāo)公司不存在任何未披露的債務(wù)或潛在負(fù)債。

5.1.7甲方保證目標(biāo)公司不存在任何未披露的訴訟、仲裁或其他法律糾紛。

5.1.8甲方保證在本協(xié)議簽訂后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不會(huì)發(fā)生重大不利變化。

5.2乙方陳述與保證如下：

5.2.1乙方為具有完全民事行為能力的法人，具備簽訂和履行本協(xié)議的資格和能力。

5.2.2乙方已取得其上級主管部門或股東會(huì)的批準(zhǔn)，同意本次股權(quán)受讓事宜。

5.2.3乙方保證按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

5.2.4乙方保證在本協(xié)議簽訂后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，不會(huì)從事任何可能影響目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為。

5.3丙方陳述與保證如下：

5.3.1丙方為具有完全民事行為能力的法人，具備簽訂和履行本協(xié)議的資格和能力。

5.3.2丙方已取得其上級主管部門或股東會(huì)的批準(zhǔn)，同意本次增資事宜。

5.3.3丙方保證按照本協(xié)議的約定支付增資款項(xiàng)。

5.3.4丙方保證在本協(xié)議簽訂后至增資完成前，不會(huì)從事任何可能影響目標(biāo)公司增資的行為。

第六條違約責(zé)任

6.1如甲方未按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)或未履行其他義務(wù)，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金的金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的【違約金比例】%。

6.2如乙方未按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款或未履行其他義務(wù)，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金的金額為未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的【違約金比例】%。

6.3如丙方未按照本協(xié)議的約定支付增資款項(xiàng)或未履行其他義務(wù)，丙方應(yīng)向目標(biāo)公司支付違約金，違約金的金額為未支付增資款項(xiàng)的【違約金比例】%。

6.4如一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的所有損失。

第七條保密

7.1本協(xié)議各方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂和履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

7.2保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

第八條不可抗力

8.1如因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。

8.2不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、暴亂、政府行為、罷工、停工、停電、通訊中斷等。

8.3遭受不可抗力事件的一方應(yīng)及時(shí)通知其他方，并在合理期限內(nèi)提供相關(guān)證明。

第九條爭議解決

9.1本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽訂、履行、解釋、效力等發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

9.2如協(xié)商不成，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

第十條協(xié)議的修改和補(bǔ)充

10.1本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均須經(jīng)各方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。

10.2本協(xié)議的修改和補(bǔ)充是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十一條其他

11.1本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

11.2本協(xié)議一式【份數(shù)】份，各方各執(zhí)【份數(shù)】份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：【甲方全稱】