軟件開發(fā)合作保密條款

軟件開發(fā)合作保密條款合同編號：__________甲方（披露方）：名稱：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________乙方（接收方）：名稱：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________一、合同主體1.甲方甲方作為保密信息的披露方，擁有相關(guān)的技術(shù)、業(yè)務(wù)及其他信息，愿意在一定條件下向乙方披露。2.乙方乙方作為保密信息的接收方，承諾按照本合同的約定對甲方披露的保密信息進行保密。二、定義與解釋1.定義（1）“保密信息”指甲方以書面、口頭、電子或其他形式向乙方披露的，與軟件開發(fā)合作項目相關(guān)的所有信息，包括但不限于技術(shù)信息、商業(yè)信息、財務(wù)信息、客戶信息等。（2）“披露”指以任何方式向第三方提供、展示、透露保密信息。（3）“接收”指獲得、知悉、掌握保密信息。2.解釋本合同中的標題僅為方便閱讀而設(shè)，不應(yīng)影響本合同的解釋。除非上下文另有明確說明，本合同中使用的單數(shù)形式的詞語包括復(fù)數(shù)形式，復(fù)數(shù)形式的詞語包括單數(shù)形式。三、合作背景與目的1.合作背景甲乙雙方為了實現(xiàn)共同的商業(yè)目標，決定在軟件開發(fā)領(lǐng)域進行合作。雙方希望通過合作，充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢，共同開發(fā)具有市場競爭力的軟件產(chǎn)品。2.合作目的（1）共同開發(fā)一款滿足市場需求的軟件產(chǎn)品，提高雙方在市場中的競爭力。（2）通過合作，實現(xiàn)雙方的資源共享和優(yōu)勢互補，提高軟件開發(fā)的效率和質(zhì)量。（3）加強雙方在技術(shù)、市場等方面的交流與合作，為雙方的長期發(fā)展奠定基礎(chǔ)。四、保密信息的范圍1.保密信息的定義本合同所稱的保密信息，是指甲方在軟件開發(fā)合作過程中向乙方披露的，以任何形式存在的，與軟件開發(fā)項目相關(guān)的所有信息，包括但不限于：（1）技術(shù)信息，如軟件的設(shè)計文檔、算法、技術(shù)方案等。（2）商業(yè)信息，如市場調(diào)研報告、商業(yè)計劃、客戶名單、價格策略等。（3）財務(wù)信息，如成本核算、財務(wù)報表、預(yù)算方案等。（4）其他與軟件開發(fā)項目相關(guān)的信息，如項目進度、測試報告、質(zhì)量標準等。2.保密信息的示例以下為保密信息的具體示例：（1）甲方提供的軟件開發(fā)項目的需求文檔，其中包含了項目的功能要求、功能指標、界面設(shè)計等詳細信息。（2）甲方提供的軟件，以及相關(guān)的開發(fā)工具和技術(shù)文檔。（3）甲方與乙方在項目溝通中涉及的商業(yè)計劃、市場分析、營銷策略等信息。（4）甲方的客戶名單及客戶需求信息，這些信息對于甲方的業(yè)務(wù)發(fā)展具有重要的商業(yè)價值。3.不屬于保密信息的情況以下信息不屬于本合同所定義的保密信息：（1）在甲方披露給乙方之前，已經(jīng)為公眾所知悉的信息。（2）在甲方披露給乙方之后，非因乙方的過錯而成為公眾所知悉的信息。（3）乙方從第三方合法獲得的信息，且該第三方對該信息的披露未違反其對甲方所承擔的保密義務(wù)。（4）乙方在未使用甲方保密信息的情況下，獨立開發(fā)的信息。五、保密義務(wù)1.保密的一般義務(wù)乙方同意，在未經(jīng)甲方書面同意的情況下，不得向任何第三方披露、使用或允許第三方使用甲方的保密信息。乙方應(yīng)采取合理的保密措施，保證保密信息的安全性和保密性。2.防止披露的措施乙方應(yīng)采取以下措施防止保密信息的披露：（1）建立嚴格的保密制度，對接觸保密信息的人員進行嚴格的管理和監(jiān)督。（2）對保密信息進行分類管理，根據(jù)信息的重要性和敏感性，采取不同的保密措施。（3）對存儲保密信息的設(shè)備和介質(zhì)進行加密處理，防止信息的泄露。（4）在與第三方合作時，如需要披露保密信息，應(yīng)事先獲得甲方的書面同意，并與第三方簽訂保密協(xié)議，保證第三方對保密信息的保密義務(wù)。3.限制使用保密信息乙方只能將甲方的保密信息用于與軟件開發(fā)合作項目相關(guān)的目的，不得將其用于其他任何目的。乙方不得將保密信息用于自己的產(chǎn)品開發(fā)或其他商業(yè)活動，不得將保密信息轉(zhuǎn)讓、出售或授權(quán)給任何第三方使用。六、保密期限1.保密期限的確定本合同的保密期限自雙方簽訂本合同之日起計算，至軟件開發(fā)合作項目結(jié)束后[X]年止。在保密期限內(nèi)，乙方應(yīng)嚴格履行保密義務(wù)。2.保密期限的延長在以下情況下，保密期限應(yīng)相應(yīng)延長：（1）軟件開發(fā)合作項目因不可抗力等原因未能按時完成，雙方協(xié)商一致延長項目期限的，保密期限相應(yīng)延長。（2）在保密期限內(nèi)，乙方發(fā)覺有違反本合同約定的行為，甲方要求乙方繼續(xù)履行保密義務(wù)的，保密期限自甲方提出要求之日起重新計算。七、知識產(chǎn)權(quán)1.知識產(chǎn)權(quán)的歸屬（1）雙方確認，在軟件開發(fā)合作過程中產(chǎn)生的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、著作權(quán)、商標權(quán)等，歸甲方所有。（2）乙方在履行本合同過程中所產(chǎn)生的新的技術(shù)成果、發(fā)明創(chuàng)造等，其知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有。但乙方應(yīng)將該等技術(shù)成果、發(fā)明創(chuàng)造及時告知甲方，并在甲方要求的情況下，將相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。2.知識產(chǎn)權(quán)的許可（1）甲方授權(quán)乙方在軟件開發(fā)合作項目范圍內(nèi)使用甲方的知識產(chǎn)權(quán)，但乙方不得超出授權(quán)范圍使用。（2）乙方授權(quán)甲方在軟件開發(fā)合作項目范圍內(nèi)使用乙方的知識產(chǎn)權(quán)，但甲方不得超出授權(quán)范圍使用。八、違約責(zé)任1.違約行為的定義（1）乙方違反本合同約定，向第三方披露、使用或允許第三方使用甲方的保密信息，視為違約行為。（2）乙方未采取合理的保密措施，導(dǎo)致保密信息泄露的，視為違約行為。（3）乙方未按照本合同約定的用途使用保密信息，視為違約行為。（4）乙方違反本合同約定的其他義務(wù)，視為違約行為。2.違約責(zé)任的承擔方式（1）乙方發(fā)生違約行為的，應(yīng)立即停止違約行為，并采取積極措施消除違約行為所造成的影響。（2）乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金的數(shù)額為軟件開發(fā)合作項目總金額的[X]%。（3）如果乙方的違約行為給甲方造成了損失，乙方應(yīng)承擔賠償責(zé)任，賠償甲方的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失等。3.損害賠償?shù)挠嬎悖?）甲方的損失包括但不限于因保密信息泄露而導(dǎo)致的商業(yè)秘密泄露、市場份額下降、客戶流失等所造成的經(jīng)濟損失，以及為調(diào)查、處理違約行為所支付的合理費用。（2）甲方的損失難以計算的，按照乙方因違約行為所獲得的利益計算賠償金額；乙方因違約行為所獲得的利益難以確定的，由雙方協(xié)商確定賠償金額，協(xié)商不成的，由人民法院根據(jù)實際情況進行判決。九、不可抗力1.不可抗力的定義本合同所稱的不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、行為、社會異常事件等。2.不可抗力的通知（1）如果一方因不可抗力事件而不能履行本合同的義務(wù)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[X]日內(nèi)，向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，說明不可抗力事件的情況，并提供相關(guān)的證明文件。（2）如果不可抗力事件持續(xù)時間超過[X]日，雙方應(yīng)協(xié)商解決本合同的履行問題。如果雙方無法達成一致意見，任何一方均有權(quán)解除本合同。3.不可抗力的影響（1）如果一方因不可抗力事件而不能履行本合同的義務(wù)，該方不承擔違約責(zé)任，但應(yīng)采取積極措施減輕不可抗力事件對本合同履行的影響。（2）如果不可抗力事件導(dǎo)致本合同無法履行或部分無法履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商解決本合同的變更或解除問題。十、合同的變更與解除1.合同變更的條件（1）雙方協(xié)商一致，可以變更本合同的內(nèi)容。（2）本合同的變更應(yīng)采用書面形式，由雙方簽字蓋章后生效。2.合同解除的條件（1）雙方協(xié)商一致，可以解除本合同。（2）因不可抗力事件導(dǎo)致本合同無法履行或部分無法履行，雙方可以解除本合同。（3）乙方違反本合同約定，給甲方造成重大損失的，甲方有權(quán)解除本合同。3.合同變更與解除的程序（1）雙方協(xié)商一致變更或解除本合同的，應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確變更或解除的內(nèi)容和生效時間。（2）因不可抗力事件解除本合同的，應(yīng)按照本合同中關(guān)于不可抗力的約定進行處理。（3）因乙方違約導(dǎo)致甲方解除本合同的，甲方應(yīng)向乙方發(fā)出書面解除通知，通知到達乙方時本合同解除。十一、爭議解決1.爭議的解決方式本合同的履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。2.仲裁或訴訟的選擇本合同的爭議解決方式為訴訟，雙方同意由甲方所在地的人民法院管轄。3.管轄法院或仲裁機構(gòu)如雙方選擇訴訟方式解決爭議，應(yīng)由甲方所在地的人民法院管轄；如雙方選擇仲裁方式解決爭議，應(yīng)按照仲裁規(guī)則確定仲裁機構(gòu)。十二、通知與送達1.通知的方式本合同項下的通知應(yīng)以書面形式發(fā)出，包括但不限于信函、傳真、郵件等。通知的送達地址以本合同中雙方約定的地址為準。2.通知的送達時間（1）以信函方式發(fā)出的通知，在寄出后第[X]日視為送達。（2）以傳真方式發(fā)出的通知，在傳真發(fā)出后視為送達，但應(yīng)同時發(fā)送一份書面通知作為備份。（3）以郵件方式發(fā)出的通知，在郵件發(fā)送成功后視為送達，但應(yīng)同時發(fā)送一份書面通知作為備份。3.通知的地址雙方的通知地址如下：甲方：地址：____________________傳真：____________________郵件：________________乙方：地址：____________________傳真：____________________郵件：________________十三、其他條款1.合同的完整性本合同構(gòu)成雙方之間關(guān)于軟件開發(fā)合作保密事項的完整協(xié)議，取代之前雙方之間的任何口頭或書面協(xié)議。2.可分割性如果本合同的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響本合同其他條款的效力，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同其他條款。3.法律適用本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用[具體法律]法律。4.合同的生效本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。十四、附則1.合同的份數(shù)本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。2.合同的簽署日期本合同于______年______月______日簽訂。3.