mPP公司財務管理手冊

mPP公司

財務管理手冊

XX投資管理公司

目錄

一、公司概況......................................................3

公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)........................................3

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)............................................4

二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析.................................................4

三、mPP生產(chǎn)工藝對技術的要求更高.................................5

四、必要性分析....................................................6

五、銷售百分比法..................................................7

六、資金習性預測法...............................................8

七、吸收直接投資.................................................10

八、發(fā)行普通股...................................................16

九、可轉(zhuǎn)換債券...................................................29

十、認股權證.....................................................36

十一、企業(yè)營運能力，主要指企業(yè)營運資產(chǎn)的效率與效益。企業(yè)營運資產(chǎn)的

效率主要指資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)率或周轉(zhuǎn)速度。企業(yè)營運資產(chǎn)的效益通常是指企業(yè)的

產(chǎn)出額與資產(chǎn)占用額之間的比率。...................................38

十二、凈資產(chǎn)收益率（股東權益報酬率）............................42

十三、每股凈資產(chǎn).................................................42

十四、項目經(jīng)濟效益評價..........................................42

營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表...............................43

綜合總成本費用估算表.............................................44

利潤及利潤分配表.................................................46

項目投資現(xiàn)金流量表...............................................48

借款還本付息計劃表...............................................51

十五、進度規(guī)劃方案..............................................52

項目實施進度計劃一覽表..........................................52

一、公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XX投資管理公司

2、法定代表人：陳xx

3、注冊資本：1200萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2010-4-4

7、營業(yè)期限：2010-4-4至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財務數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額3537.122829.702652.84

負債總額1926.521541.221444.89

股東權益合計1610.601288.481207.95

半個中國，是華中地區(qū)唯一可直航全球五大洲的城市。武漢是聯(lián)勤保

障部隊機關駐地、長江經(jīng)濟帶核心城市、中部崛起戰(zhàn)略支點、全面創(chuàng)

新改革試驗區(qū)，也是全國三大智力密集區(qū)之一，中國光谷致力打造有

全球影響力的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)中心。根據(jù)國家發(fā)改委要求，武漢正加快建成

以全國經(jīng)濟中心、高水平科技創(chuàng)新中心、商貿(mào)物流中心和國際交往中

心四大功能為支撐的國家中心城市。武漢是國家歷史文化名城、楚文

化的重要發(fā)祥地，境內(nèi)盤龍城遺址有3500年歷史。春秋戰(zhàn)國以來，武

漢一直是中國南方的軍事和商業(yè)重鎮(zhèn)，明清時期成為楚中第一繁盛處、

天下四聚之一。清末漢口開埠和洋務運動開啟武漢現(xiàn)代化進程，使其

成為近代中國重要的經(jīng)濟中心，被譽為東方芝加哥。武漢是辛亥革命

首義之地，近代史上數(shù)度成為全國政治、軍事、文化中心。

三、mPP生產(chǎn)工藝對技術的要求更高

mPP生產(chǎn)工藝分為本體法-氣相法和氣相法，難度和成本比傳統(tǒng)聚

丙烯高。國際龍頭企業(yè)大多使用原有聚丙烯產(chǎn)線生產(chǎn)nPP,因此川PP的

加工工藝多為在原有生產(chǎn)產(chǎn)線上的優(yōu)化。mPP的加工工藝主要集中于本

體法-氣相法組合工藝和氣相法聚丙烯工藝這兩種。茂金屬催化劑的控

制對于技術要求非常高，同時也需要廠商擁有較為豐富的mPP生產(chǎn)經(jīng)

驗，同時茂金屬催化劑的消耗更多、對雜質(zhì)、水等物質(zhì)更為敏感，mPP

產(chǎn)線對丙烯的純度要求更高。因此與傳統(tǒng)Z-N催化劑生產(chǎn)方式相比,

mPP的生產(chǎn)難度更大、生產(chǎn)成本也更高。

四、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求

作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%o預計未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長。

隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠

定基礎。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構升級的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)用級，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水

準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才

能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。

五、銷售百分比法

（一）基本原理

銷售百分比法，是根據(jù)銷售增長與資產(chǎn)增長之間的關系，預測未

來資金需要量的方法。企業(yè)的銷售規(guī)模擴大時，要相應增加流動資產(chǎn);

如果銷售規(guī)模增加很多，還必須增加長期資產(chǎn)。為取得擴大銷售所需

增加的資產(chǎn)，企業(yè)需要籌措資金。這些資金，一部分來自留存收益，

另一部分通過外部籌資取得。通常，銷售增長率較高時，僅靠留存收

益不能滿足資金需要，即使獲利良好的企業(yè)也需外部籌資。因此，企

業(yè)需要預先知道自己的籌資需求，提前安排籌資計劃，否則就可能發(fā)

生資金短缺問題。

銷售百分比法，將反映生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的銷售因素與反映資金占用

的資產(chǎn)因素連接起來，根據(jù)銷售與資產(chǎn)之間的數(shù)量比例關系，預計企

業(yè)的外部籌資需要量。銷售百分比法首先假設某些資產(chǎn)與銷售額存在

穩(wěn)定的百分比關系，根據(jù)銷售與資產(chǎn)的比例關系預計資產(chǎn)額，根據(jù)資

產(chǎn)額預計相應的負債和所有者權益，進而確定籌資需要量。

（二）基本步驟

1.確定隨銷售額變動而變動的資產(chǎn)和負債項目

資產(chǎn)是資金使用的結(jié)果，隨著銷售額的變動，經(jīng)營性資產(chǎn)項目將

占用更多的資金。同時，隨著經(jīng)營性資產(chǎn)的增加，相應的經(jīng)營性短期

債務也會增加，如存貨增加會導致應付賬款增加，此類債務稱之為

“自動性債務”，可以為企業(yè)提供暫時性資金。經(jīng)營性資產(chǎn)與經(jīng)營性

負債的差額通常與銷售額保持穩(wěn)定的比例關系。這里，經(jīng)營性資產(chǎn)項

目包括庫存現(xiàn)金、應收賬款、存貨等項目，而經(jīng)營性負債項目包括應

付票據(jù)、應付賬款等，不包括短期借款、短期融資券、長期負債等等

資性負債。

2.確定經(jīng)營性資產(chǎn)與經(jīng)營性負債有關項目與銷售額的穩(wěn)定比例關

系

如果企業(yè)資金周轉(zhuǎn)的營運效率保持不變，經(jīng)營性資產(chǎn)與經(jīng)營性負

債會隨銷售額的變動而呈正比例變動，保持穩(wěn)定的百分比關系。企業(yè)

應當根據(jù)歷史資料和同業(yè)情況，剔除不合理的資金占用，尋找與銷售

額的穩(wěn)定百分比關系。

3.確定需要增加的籌資數(shù)量

預計由于銷售增長而需要的資金需求增長額，扣除利潤留存后，

即為所需要的外部籌資額。

銷售百分比法的優(yōu)點，是能為籌資管理提供短期預計的財務報表,

以適應外部籌資的需要，且易于使用。但在有關因素發(fā)生變動的情況

下，必須相應地調(diào)整原有的銷售百分比。

六、資金習性預測法

資金習性預測法，是指根據(jù)資金習性預測未來資金需要量的一種

方法。所謂資金習性，是指資金的變動同產(chǎn)銷量變動之間的依存關系。

按照資金同產(chǎn)銷量之間的依存關系，可以把資金區(qū)分為不變資金、變

動資金和半變動資金。

不變資金是指在一定的產(chǎn)銷量范圍內(nèi)，不受產(chǎn)銷量變動的影響而

保持固定不變的那部分資金。也就是說，產(chǎn)銷量在一定范圍內(nèi)變動，

這部分資金保持不變。這部分資金包括：為維持營業(yè)而占用的最低數(shù)

額的現(xiàn)金，原材料的保險儲備，必要的成品儲備，廠房、機器設備等

固定資產(chǎn)占角的資金。

變動資金是指隨產(chǎn)銷量的變動而同比例變動的那部分資金。它一

般包括直接構成產(chǎn)品實體的原材料、外購件等占用的資金。另外，在

最低儲備以外的現(xiàn)金、存貨、應收賬款等也具有變動資金的性質(zhì)。

半變動資金是指雖然受產(chǎn)銷量變化的影響，但不成同比例變動的

資金，如一些輔助材料上占用的資金。平變動資金可采用一定的方法

劃分為不變資金和變動資金兩部分。

（一）根據(jù)資金占用總額與產(chǎn)銷量的關系預測

這種方式是根據(jù)歷史上企業(yè)資金占用總額與產(chǎn)銷量之間的關系，

把資金分為不變資金和變動資金兩部分，然后結(jié)合預計的銷售量來預

測資金需要量。

（二）采用逐項分析法預測

這種方式是根據(jù)各資金占用項目（如現(xiàn)金、存貨、應收賬款、固

定資產(chǎn)）同產(chǎn)銷量之間的關系，把各項目的資金都分成變動資金和不

變資金兩部分，然后匯總在一起，求出企業(yè)變動資金總額和不變資金

總額，進而來預測資金需求量。

進行資金習性分析，把資金劃分為變動資金和不變資金兩部分，

從數(shù)量上掌握了資金同銷售量之間的規(guī)律性，對準確地預測資金需要

量有很大幫助。實際上，銷售百分比法是資金習性分析法的具體運用。

應用線性回歸法必須注意以下幾個問題：①資金需要量與營業(yè)業(yè)

務量之間線性關系的假定應符合實際情況；②確定數(shù)值，應利用連續(xù)

若干年的歷史資料，一般要有3年以上的資料；③應考慮價格等因素

的變動情況。

七、吸收直接投資

吸收直接投資，是指企業(yè)按照“共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、

共享收益”的原則，直接吸收國家、法人、個人和外商投入資金的一

種籌資方式。吸收直接投資是非股份制企業(yè)籌集權益資本的基本方式,

采用吸收直接投資的企業(yè)，資本不分為等額股份、無須公開發(fā)行股票。

吸收直接投資實際出資額，注冊資本部分形成實收資本；超過注冊資

本的部分屬于資本溢價，形成資本公積。

（一）吸收直接投資的種類

1.吸收國家投資

國家投資是指有權代表國家投資的政府部門或機構，以國有資產(chǎn)

投入公司，這種情況下形成的資本叫國有資本。根據(jù)《公司國有資本

與公司財務暫行辦法》的規(guī)定，在公司持續(xù)經(jīng)營期間，公司以盈余公

積、資本公積轉(zhuǎn)增實收資本的，國有公司和國有獨資公司由公司董事

會或經(jīng)理辦公會決定，并報主管財政機關備案；股份有限公司和有限

責任公司由董事會決定，并經(jīng)股東大會審議通過。吸收國家投資一般

具有以下特點：①產(chǎn)權歸屬國家；②資金的運用和處置受國家約束較

大；③在國有公司中采用比較廣泛。

2.吸收法人投資

法人投資是指法人單位以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司，這種情

況下形成的資本稱為法人資本。吸收法人資本一般具有以下特點：①

發(fā)生在法人單位之間；②以參與公司利潤分配或控制為目的；③出資

方式靈活多樣。

3.吸收外商直接投資

企業(yè)可以通過合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的方式吸收外商直接投資，即

與其他國家的投資者共同投資，創(chuàng)辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作

經(jīng)營企業(yè)，共同經(jīng)營、共擔風險、共負盈虧、共享利益。

4.吸收社會公眾投資

社會公眾投資是指社會個人或本公司職工以個人合法財產(chǎn)投入公

司，這種情況下形成的資本稱為個人資本。吸收社會公眾投資一般具

有以下特點：①參加投資的人員較多；②每人投資的數(shù)額相對較少；

③以參與公司利潤分配為基本目的。

（二）吸收直接投資的出資方式

1.以貨幣資產(chǎn)出資

以貨幣資產(chǎn)出資是吸收直接投資中最重要的出資方式。企業(yè)有了

貨幣資產(chǎn)，便可以獲取其他物質(zhì)資源，支付各種費用，滿足企業(yè)創(chuàng)建

時的開支和隨后的日常周轉(zhuǎn)需要。我國《公司法》規(guī)定，公司全體股

東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%

2.以實物資產(chǎn)出資

實物出資是指投資者以房屋、建筑物、設備等固定資產(chǎn)和材料、

燃料、商品產(chǎn)品等流動資產(chǎn)所進行的投資。實物投資應符合以下條件:

①適合企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營、研發(fā)等活動的需要；②技術性能良好；③作

價公平合理。

實物出資中實物的作價，可以由出資各方協(xié)商確定，也可以聘請

專業(yè)資產(chǎn)評估機構評估確定。國有及國有控股企業(yè)接受其他企業(yè)的非

貨幣資產(chǎn)出資，需要委托有資格的資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估。

3.以土地使用權出資

土地使用權是指土地經(jīng)營者對依法取得的土地在一定期限內(nèi)有進

行建筑、生產(chǎn)經(jīng)營或其他活動的權利。土地使用權具有相對的獨立性,

在土地使用權存續(xù)期間，包括土地所有者在內(nèi)的其他任何人和單位，

不能任意收回土地和非法干預使用權人的經(jīng)營活動。企業(yè)吸收土地使

用權投資應符合以下條件：①適合企業(yè)科研、生產(chǎn)、經(jīng)營、研發(fā)等活

動的需要；②地理、交通條件適宜；③作價公平合理。

4.以工業(yè)產(chǎn)權出資

工業(yè)產(chǎn)權通常是指專有技術、商標權、專利權、非專利技術等無

形資產(chǎn)。投資者以工業(yè)產(chǎn)權出資應符合以下條件：①有助企業(yè)研究、

開發(fā)和生產(chǎn)出新的高科技產(chǎn)品；②有助于企業(yè)提高生產(chǎn)效率，改進產(chǎn)

品質(zhì)量；③有助于企業(yè)降低生產(chǎn)消耗、能源消耗等各種消耗；④作價

公平合理。

吸收工業(yè)產(chǎn)權等無形資產(chǎn)出資的風險較大。因為以工業(yè)產(chǎn)權投資,

實際上是把技術轉(zhuǎn)化為資本，使技術的價值固定化。而技術具有強烈

的時效性，會因其不斷老化落后而導致實際價值不斷減少甚至完全喪

失。

此外，對無形資產(chǎn)出資方式的限制，《公司法》規(guī)定，股東或發(fā)

起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔

保的財產(chǎn)等作價出資。對于非貨幣資產(chǎn)出資，需要滿足三個條件：可

以用貨幣估價；可以依法轉(zhuǎn)讓；法律不禁止。

《公司法》對無形資產(chǎn)出資的比例要求沒有明確限制，但《外企

企業(yè)法實施細則》另有規(guī)定，外資企業(yè)的工業(yè)產(chǎn)權、專有技術的作價

應與國際上通常的作價原則相一致，且作價金額不得超過注冊資本的

20%。

（三）吸收直接投資的程序

1.確定籌資數(shù)量

企業(yè)在新建、擴大經(jīng)營時，首先確定資金的需要量。資金的需要

量應根據(jù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和供銷條件等來核定，確?；I資數(shù)量與

資金需要量相適應。

2.尋找投資單位

企業(yè)既要廣泛了解有關投資者的資信、財力和投資意向，又要通

過信息交流和宣傳，使出資方了解企業(yè)的經(jīng)營能力、財務狀況以及未

來預期，以便于公司從中尋找最合適的合作伙伴。

3.協(xié)商和簽署投資協(xié)議

找到合適的投資伙伴后，雙方進行具體協(xié)商，確定出資數(shù)額、出

資方式和出資時間。企業(yè)應盡可能吸收貨幣投資，如果投資方確有先

進而適合需要的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，亦可采取非貨幣投資方式。對

實物投資、工業(yè)產(chǎn)權投資、土地使用權投資等非貨幣資產(chǎn)；雙方應按

公平合理的原則協(xié)商定價。當出資數(shù)額、資產(chǎn)作價確定后，雙方須簽

署投資的協(xié)議或合同，以明確雙方的權利和責任。

4.取得所籌集的資金

簽署投資協(xié)議后，企業(yè)應按規(guī)定或計劃取得資金。如果采取現(xiàn)金

投資方式，通常還要編制撥款計劃，確定撥款期限、每期數(shù)額及劃撥

方式，有時投資者還要規(guī)定撥款的用途，如把撥款區(qū)分為固定資產(chǎn)投

資撥款、流動資金撥款、專項撥款等。如為實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利

技術、土地使用權投資，一個重要的問題就是核實財產(chǎn)。財產(chǎn)數(shù)量是

否準確，特別是價格有無高估低估的情況，關系到投資各方的經(jīng)濟利

益，必須認真處理，必要時可聘請專業(yè)資產(chǎn)評估機構來評定，然后辦

理產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)取得資產(chǎn)。

(四)吸收直接投資的籌資特點

(1)能夠盡快形成生產(chǎn)能力。吸收直接投資不僅可以取得一部分

貨幣資金，而且能夠直接獲得所需的先進設備和技術，盡快形成生產(chǎn)

經(jīng)營能力。

(2)容易進行信息溝通。吸收直接投資的投資者比較單一，股權

沒有社會化、分散化，甚至有的投資者直接擔任公司管理層職務，公

司與投資者易于溝通。

（3）吸收投資的手續(xù)相對比較簡便，籌資費用較低。

（4）資本成本較高。相對于股票籌資來說，吸收直接投資的資本

成本較高。當企業(yè)經(jīng)營較好，盈利較多時，投資者往往要求將大部分

盈余作為紅利分配，因為企業(yè)向投資者支付的報酬是按其出資數(shù)額和

企業(yè)實現(xiàn)利潤的比率來計算的。

（5）企業(yè)控制權集中，不利于企業(yè)治理。采用吸收直接投資方式

籌資；投資者一般都要求獲得與投資數(shù)額相適應的經(jīng)營管理權。如果

某個投資者的投資額比例較大，則該投資者對企業(yè)的經(jīng)營管理就會有

相當大的控制權，容易損害其他投資者的利益。

（6）不利于產(chǎn)權交易。吸收投入資本由于沒有證券為媒介，不利

于產(chǎn)權交易；難以進行產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓。

八、發(fā)行普通股

股票股票是股份有限公司為籌措股權資本而發(fā)行的有價證券，是

公司簽發(fā)的證明股東持有公司股份的憑證。股票作為一種所有權憑證,

代表著股東對發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權。股票只能由股份有限公司發(fā)

行。

（一）股票的特征與分類

1.股票的特點

（1）永久性。公司發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的長期自有資

金，沒有期限，不需歸還。換言之，股東在購買股票之后，一般情況

下不能要求發(fā)行企業(yè)退還股金。

（2）流通性。股票作為一種有價證券，在資本市場上可以自由轉(zhuǎn)

讓買賣和流通，也可以繼承、贈送或作為抵押品。股票特別是上市公

司發(fā)行的股票具有很強的變現(xiàn)能，流動性很強。

（3）風險性。由于段票的永久性，股東成了企業(yè)風險的主要承擔

者。風險的表現(xiàn)形式有：股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產(chǎn)

清算時股東處于剩余財產(chǎn)分配的最后順序等。

（4）參與性。股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業(yè)管理的

權利，包括重大決策權、經(jīng)營者選擇權、財務監(jiān)控權、公司經(jīng)營的建

議和質(zhì)詢權等。此外，股東還有承擔有限責任、遵守公司章程等義務。

2.股東的權利

股東最基本的權利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲

取權、公司重大決策參與權和選擇公司管理者的權利，并以其所持股

份為限對公司承擔責任。

（1）公司管理權。段東對公司的管理權主要體現(xiàn)在重大決策參與

權、經(jīng)營者選擇權、財務監(jiān)控權、公司經(jīng)營的建議和質(zhì)詢權、股東大

會召集權等方面。

(2)收益分享權。段東有權通過股利方式獲取公司的稅后利潤,

利潤分配方案由董事會提出并經(jīng)過股東大會批準。

(3)股份轉(zhuǎn)讓權。段東有權將其所持有的股票出售或轉(zhuǎn)讓。

(4)優(yōu)先認股權。原有股東擁有優(yōu)先認購本公司增發(fā)股票的權利。

(5)剩余財產(chǎn)要求權。當公司解散、清算時，股東有對清償債務、

清償優(yōu)先股股東以后的剩余財產(chǎn)索取的權利。

3.股票的種類

(1)按股東權利和義務，分為普通股股票和優(yōu)先股股票。

普通股股票簡稱普通股，是公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權

利、義務，不加特別限制的，股利不固定的股票。普通股是最基本的

股票，股份有限公司通常情況只發(fā)行普通股。

優(yōu)先股股票簡稱優(yōu)先股，是公司發(fā)行的相對于普通股具有一定優(yōu)

先權的股票。其優(yōu)先權利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權和分取剩余財產(chǎn)

優(yōu)先權上。優(yōu)先股股東在股東大會上無表決權，在參與公司經(jīng)營管理

上受到一定限制，僅對涉及優(yōu)先股權利的問題有表決權。

(2)按票面有無記名，分為記名股票和無記名股票。

記名股票是在股票票面上記載有股東姓名或?qū)⒚Q記入公司股東

名冊的股票，無記名股票不登記股東名稱，公司只記載股票數(shù)量、編

號及發(fā)行日期。

我國《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家授權投資機構、法人

發(fā)行的股票，為記名股票；向社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票,

也可以為無記名股票。

(3)按發(fā)行對象和上市地點，分為A股、B股、H股、N股和S股

等。

A股即人民幣普通股票，由我國境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它

以人民幣標明面值，以人民幣認購和交易。B股即人民幣特種股票，由

我國境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標明面值，以外幣認

購和交易。H股是注冊地在內(nèi)地、上市在香港的股票，依此類推，在紐

約和新加坡上市的股票，就分別稱為N股和S股。

(二)股份有限公司的設立、股票的發(fā)行與上市

1.股份有限公司的設立

設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中

須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司的設立，可

以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購

公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公

司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募

集而設立公司。

以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，公司全體發(fā)起人的首次出

資額不得低于注冊資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2

年內(nèi)繳足（投資公司可以在5年內(nèi)繳足）。

以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少

于公司股份總數(shù)的35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：①公司不能成立時，

發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；②公司不能成立

時，發(fā)起人對認股人已繳納的股款，返還股款并加算銀行同期存款利

息的連帶責任；③在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利

益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任°

2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序

（1）發(fā)起人認足股份、繳付股資。發(fā)起方式設立的公司，發(fā)起人

認購公司的全部股份；募集方式設立的公司，發(fā)起人認購的股份不得

少于公司股份總數(shù)的35%。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以非貨幣資產(chǎn)

作價出資。在發(fā)起設立方式下，發(fā)起人繳付全部股資后，應選舉董事

會、監(jiān)事會，由董事會辦理公司設立的登記事項；在募集設立方式下,

發(fā)起人認是其應認購的股份并繳付股資后，其余部分向社會公開募集。

（2）提出公開募集段份的申請。以募集方式設立的公司，發(fā)起人

向社會公開募集股份時，必須向國務院證券監(jiān)督管理部門遞交募股申

請，并報送批準設立公司的相關文件，包括公司章程、招股說明書等。

（3）公告招股說明書，簽訂承銷協(xié)議。公開募集股份申請經(jīng)國家

批準后，應公告招股說明書。招股說明書應包括公司的章程、發(fā)起人

認購的股份數(shù)、本次每股票面價值和發(fā)行價格、募集資金的用途等。

同時，與證券公司等證券承銷機構簽訂承銷協(xié)議。

（4）招認股份，繳納股款。發(fā)行股票的公司或其承銷機構一般用

廣告或書面通知的辦法招募股份。認股者一旦填寫了認股書，就要承

擔認股書中約定的繳納股款義務。如果認股者的總股數(shù)超過發(fā)起人擬

招募的總股數(shù)，可以采取抽簽的方式確定哪些認股者有權認股。認股

者應在規(guī)定的期限內(nèi)向代收股款的銀行繳納股款，同時交付認股書。

股款認足后，發(fā)起人應委托法定的機構驗資，出具驗資證明。

（5）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。發(fā)行股份的股款募足

后，發(fā)起人應在規(guī)定期限內(nèi)（法定30天）主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大

會由發(fā)起人、認股人組成，應有代表股份總數(shù)半數(shù)以上的認股人出席

方可舉行。創(chuàng)立大會通過公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并有

權對公司的設立費用進行審核，對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作價進

行審核。

(6)辦理公司設立登記，交割股票。經(jīng)創(chuàng)立大會選舉的董事會，

應在創(chuàng)立大會結(jié)束后30天內(nèi)，辦理申請公司設立的登記事項。登記成

立后，即向股東正式交付股票。

3.股票上市交易

(1)股票上市的目的。股票上市的目的是多方面的，主要包括：

①便于籌措新資金。證券市場是資本商品的買賣市場，證券市場上有

眾多的資金供應者。同時，股票上市經(jīng)過了政府機構的審查批準并接

受嚴格的管理，執(zhí)行股票上市和信息披露的規(guī)定，容易吸引社會資本

投資者。公司上市后，還可以通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方

式進行再融資。②促進股權流通和轉(zhuǎn)讓。股票上市后便于投資者購買,

提高了股權的流動性和股票的變現(xiàn)力，便于投資者認購和交易。③促

進股權分散化。上市公司擁有眾多的股東，加之上市股票的流通性強,

能夠避免公司的股權集中，分散公司的控制權，有利于公司治理結(jié)構

的完善。④便于確定公司價值。股票上市后，公司股價有市價可循，

便于確定公司的價值。對于上市公司來說，即時的股票交易行情，就

是對公司價值的市場評價。同時，市場行情也能夠為公司收購兼并等

資本運作提供詢價基礎。

但股票上市也有對公司不利的一面，這主要有：上市成本較高，

手續(xù)復雜嚴格；公司將負擔較高的信息披露成本；信息公開的要求可

能會暴露公司的商業(yè)機密；股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公

司聲譽；可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難。

(2)股票上市的條件。公司公開發(fā)行的股票進入證券交易所交易,

必須受嚴格的條件限制。我國《證券法》規(guī)定，股份有限公司申請股

票上市，應當符合下列條件：①股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準

已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發(fā)行的

股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的,

公開發(fā)行股份的比例為10%以上；④公司最近3年無重大違法行為，財

務會計報告無虛假記載。

(3)股票上市的暫停、終止與特別處理。當上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情

況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時，

就可能被暫?；蚪K止上市。

上市公司出現(xiàn)財務狀況或其他狀況異常的，其股票交易將被交易

所“特別處理”?！柏攧諣顩r異常”是指以下幾種情況：①最近2個

會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤為負值；②最近1個會計年度的審

計結(jié)果顯示其股東權益低于注冊資本；③最近1個會計年度經(jīng)審計的

股東權益扣除注冊會計師和有關部門不予確認的部分后，低于注冊資

本；④注冊會計師對最近1個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見

或否定意見的審計報告；⑤最近一份經(jīng)審計的財務報告對上年度利潤

進行調(diào)整，導致連續(xù)2個會計年度虧損：⑥經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認

定為財務狀況異常的?！逼渌麪顩r異常”是指自然災害、重大事故等

導致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，公司涉及的可能賠償金額超過公司凈資

產(chǎn)的訴訟等情況。

在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易遵循下

列規(guī)則：①股票報價日漲跌幅限制為5%；②股票名稱改為原股票名前

加“ST'；③上市公司的中期報告必須經(jīng)過審計。

（三）上市公司的股票發(fā)行

上市的股份有限公司在證券市場上發(fā)行股票，包括公開發(fā)行和非

公開發(fā)行兩種類型。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上

市公開發(fā)行股票，非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向發(fā)行。

1.首次上市公開發(fā)行股票.

首次上市公開發(fā)行股票（以下簡稱IPO）,是指股份有限公司向社

會公開發(fā)行股票并上市流通和交易。實施IP。的公司，應當符合中國

證監(jiān)頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的相關條件，

并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

實施IPO的基本程序是：①公司董事會應當依法就本次股票發(fā)行

的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項做出決議，并提

請股東大會批準；②公司股東大會就本次發(fā)行股票做出的決議；③由

保薦人保薦并向證監(jiān)會申報；④證監(jiān)會受理，并審核批準；⑤自證監(jiān)

會核準發(fā)行之日起，公司應在6個月內(nèi)公開發(fā)行股票；超過6個月未

發(fā)行的，核準失效，須經(jīng)證監(jiān)會重新核準后方可發(fā)行。

2.上市公開發(fā)行股票

上市公開發(fā)行股票，是指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過證券交

易所在證券市場上對社會公開發(fā)行股票。上市公司公開發(fā)行股票，包

括增發(fā)和配股兩種方式。其中，增發(fā)是指增資發(fā)行，即上市公司向社

會公眾發(fā)售股票的再融資方式，而配股是指上市公司向原有股東配售

發(fā)行股票的再融資方式。增發(fā)和配股也應符合證監(jiān)會規(guī)定的條件；并

經(jīng)過證監(jiān)會的核準。

3.非公開發(fā)行股票

上市公司非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特

定對象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。其目的往往是為了引入

該機構的特定能力，如管理、渠道等。定向增發(fā)的對象可以是老股東,

也可以是新投資者。總之，定向增發(fā)完成之后，公司的股權結(jié)構往往

會發(fā)生較大變化，甚至發(fā)生控股權變更的情況。

在公司設立時，上市公開發(fā)行股票與非上市不公開發(fā)行股票相比

較，上市公開發(fā)行股票方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對象多，易于足額籌

集資本，同時還有利于提高公司的知名度。但公開發(fā)行方式審批手續(xù)

復雜嚴格，發(fā)行成本高。在公司設立后再融資時，上市公司定向增發(fā)

和非上市公司定向增發(fā)相比較，上市公司定向增發(fā)優(yōu)勢在于：①有利

于引入戰(zhàn)略投資者和機構投資者；②有利于利用上市公司的市場化估

值溢價，將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價

值；③定向增發(fā)是一種主要的并購手段，特別是資產(chǎn)并購型定向增發(fā),

有利于集團企業(yè)整體上市，并同時減輕并購的現(xiàn)金流壓力。

（四）引入戰(zhàn)略投資者

1.戰(zhàn)略投資者的概念與要求

我國在新股發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者，允許戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)行

新股中參與配售。按照證監(jiān)會的規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人

具有合作關系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長

期持有發(fā)行公司股票的法人。從國外風險投資機構對戰(zhàn)略投資者的定

義來看，一般認為戰(zhàn)略投資者是能夠通過幫助公司融資、提供營銷與

銷售支持的業(yè)務，或通過個人關系增加投資價值的公司或個人投資者。

一般來說，作為戰(zhàn)略投資者的基本要求是：①要與公司的經(jīng)營業(yè)

務聯(lián)系緊密；②要出于長期投資目的而較長時期地持有股票；③要具

有相當?shù)馁Y金實力，且持股數(shù)量較多。

2.引入戰(zhàn)略投資者的作用

戰(zhàn)略投資者具有資金、技術、管理、市場、人才等方面的優(yōu)勢，

能夠增強企業(yè)的核心競爭力和創(chuàng)新能力。上市公司引入戰(zhàn)略投資者，

使其能夠和上市公司之間形成緊密的、伙伴式的合作關系，并由此增

強公司經(jīng)營實力、提高公司管理水平、改善公司治理結(jié)構。因此，對

戰(zhàn)略投資者的基本資質(zhì)條件要求是：擁有比較雄厚的資金、核心的技

術、先進的管理等，同時要有較好的實業(yè)基礎和較強的投融資能力。

(1)提升公司形象，提高資本市場認同度。戰(zhàn)略投資者往往都是

實力雄厚的境內(nèi)外大公司、大集團，甚至是國際、國內(nèi)500強，他們

對公司股票的認購，是對公司潛在未來價值的認可和期望。

(2)優(yōu)化股權結(jié)構，健全公司法人治理。戰(zhàn)略投資者在公司占一

定股權份額并長期持股，能夠分散公司控制權，戰(zhàn)略投資者參與公司

管理，能夠改善公司治理結(jié)構。戰(zhàn)略投資者帶來的不僅是資金和技術,

更重要的是能帶來先進的管理水平和優(yōu)秀的管理團隊。

(3)提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力。戰(zhàn)略投資

者往往都有較好的實業(yè)基礎，能夠帶來先進的工藝技術和廣闊的產(chǎn)品

營銷市場，并致力于長期投資合作，能夠促進公司產(chǎn)品結(jié)構和產(chǎn)業(yè)結(jié)

構的調(diào)整升級，有助于形成產(chǎn)業(yè)集群，整合公司的經(jīng)營資源。

(4)達到階段性的融資目標，加快實現(xiàn)公司上市融資的進程。戰(zhàn)

略投資者具有較強的資金實力，并與發(fā)行人簽訂有關配售協(xié)議，長期

持有發(fā)行人股票，能夠為新上市的公司提供長期穩(wěn)定的資本，幫助上

市公司用較低的成本融得較多的資金，提高了公司的融資效率。

從現(xiàn)有情況來看，目前我國上市公司確定戰(zhàn)略投資者還處于募集

資金最大化的實用原則階段。誰的申購價格高，誰就能成為戰(zhàn)略投資

者，管理型、技術型的戰(zhàn)略投資者還很少見。資本市場中的戰(zhàn)略投資

者，目前多是追逐持股價差、有較大承受能力的股票持有者，一般都

是大型證券投資機構。

（五）發(fā)行普通股的籌資特點

（1）所有權與經(jīng)營權相分離，分散公司控制權，有利于公司自主

管理、自主經(jīng)營。普通股籌資的股東眾多，公司的日常經(jīng)營管理事務

主要由公司的董事會和經(jīng)理層負責。

（2）沒有固定的股息負擔，資本成本較低。公司有盈利，并認為

適于分配時才分派股利；公司盈利較少，或者雖有盈利但現(xiàn)金短缺或

有更好的投資機會，也可以少支付或不支付股利。相對于吸收直接投

資來說，普通股籌資的資本成本較低。

（3）能增強公司的社會聲譽。普通股籌資使得股東大眾化，由此

給公司帶來了廣泛的社會影響。特別是上市公司，其股票的流通性強,

有利于市場確認公司的價值。

（4）促進股權流通和轉(zhuǎn)讓。普通股籌資以股票作為媒介的方式便

于股權的流通和轉(zhuǎn)讓，便于吸收新的投資者。

（5）籌資費用較高，手續(xù)復雜。

（6）不易盡快形成生產(chǎn)能力。普通股籌資吸收的一般都是貨幣資

金，還需要通過購置和建造形成生產(chǎn)經(jīng)營能力。

（7）公司控制權分散，容易被經(jīng)理人控制。同時，流通性強的股

票交易，也容易被惡意收購。

九、可轉(zhuǎn)換債券

可轉(zhuǎn)換債券是一種混合型證券，是公司普通債券與證券期權的組

合體?？赊D(zhuǎn)換債券的持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價格

或者轉(zhuǎn)換比例，自由地選擇是否轉(zhuǎn)換為公司普通股°按照轉(zhuǎn)股權是否

與可轉(zhuǎn)換債券分離，可轉(zhuǎn)換債券可以分為兩類：一類是一般轉(zhuǎn)換債券,

其轉(zhuǎn)股權與債券不可分座，持有者直接按照債券面額和約定的轉(zhuǎn)股價

格，在約定的期限內(nèi)將債券轉(zhuǎn)換為股票；一類是可分離就交易的可轉(zhuǎn)

換債券，這類債券在發(fā)行時附有認股權證，是認股權證和公司債券的

組合，又被稱為“可分離的附認股權證的公司債券“，發(fā)行上市后公

司債券和認股權證各自獨立流通、交易。認股權證的持有者認購股票

時，需要按照認購價（行權價）出資購買股票。

（一）可轉(zhuǎn)換債券的基本性質(zhì)

1.證券期權性

可轉(zhuǎn)換債券給予了債券持有者未來的選擇權，在事先約定的期限

內(nèi)，投資者可以選擇將債券轉(zhuǎn)換為普通股票，也可以放棄轉(zhuǎn)換權利，

持有至債券到期還本付息。由于可轉(zhuǎn)換債券持有人具有在未來按一定

的價格購買股票的權利，因此可轉(zhuǎn)換債券實質(zhì)上是一種未來的買入期

權。

2.資本轉(zhuǎn)換性

可轉(zhuǎn)換債券在正常持有期，屬于債權性質(zhì)；轉(zhuǎn)換成股票后，屬于

股權性質(zhì)。在債券的轉(zhuǎn)換期間中，持有人沒有將其轉(zhuǎn)換為股票，發(fā)行

企業(yè)到期必須無條件地支付本金和利息。轉(zhuǎn)換成股票后，債券持有人

成為企業(yè)的股權投資者。資本雙重性的轉(zhuǎn)換，取決于投資者是否行權。

3.贖回與回售

可轉(zhuǎn)換債券一般都會有贖回條款，發(fā)債公司在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換前,

可以按一定條件贖回債券。通常，公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高

于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時，公司會按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的

可轉(zhuǎn)換公司債券。同樣，可轉(zhuǎn)換債券一般也會有回售條款，公司股票

價格在一段時期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時，債券持有人可

按事先約定的價格將所持債券回賣給發(fā)行公司。

（二）可轉(zhuǎn)換債券的基本要素

可轉(zhuǎn)換債券的基本要素是指構成可轉(zhuǎn)換債券基本特征的必要因素,

它們代表了可轉(zhuǎn)換債券與一般債券的區(qū)別。

1.標的股票

可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換期權的標的物，就是可轉(zhuǎn)換成的公司股票。標的

股票一般是發(fā)行公司自己的普通股票，不過也可以是其他公司的股票,

如該公司的上市子公司的股票。

2.票面利率

可轉(zhuǎn)換債券的票面利率一般會低于普通債券的票面利率，有時甚

至還低于同期銀行存款利率。因為可轉(zhuǎn)換債券的投資收益中，除了債

券的利息收益外，還附加了股票買入期權的收益部分。一個設計合理

的可轉(zhuǎn)換債券在大多數(shù)情況下，其股票買入期權的收益足以彌補債券

利息收益的差額。

3.轉(zhuǎn)換價格

轉(zhuǎn)換價格是指可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換期間內(nèi)據(jù)以轉(zhuǎn)換為普通股的折算

價格，即將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股的每股普通股的價格。由于可轉(zhuǎn)

換債券在未來可以行權轉(zhuǎn)換成股票，在債券發(fā)售時，所確定的轉(zhuǎn)換價

格股比發(fā)售日股票市場價格高出一定比例。我國《可轉(zhuǎn)換公司債券管

理暫行辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以發(fā)行前1個月

股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價格。

4.轉(zhuǎn)換比率

轉(zhuǎn)換比率是指每一份可轉(zhuǎn)換債券在既定的轉(zhuǎn)換價格下能轉(zhuǎn)換為普

通股股票的數(shù)量。在債券面值和轉(zhuǎn)換價格確定的前提下，轉(zhuǎn)換比率為

債券面值與轉(zhuǎn)換價格之商。

5.轉(zhuǎn)換期

轉(zhuǎn)換期指的是可轉(zhuǎn)換債券持有人能夠行使轉(zhuǎn)換權的有效期限?？?/p>

轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換期可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限。

轉(zhuǎn)換期間的設定通常有四種情形：債券發(fā)行日至到期日；發(fā)行日至到

期前；發(fā)行后某日至到期日；發(fā)行后某日至到期前。至于選擇哪種，

要看公司的資本使用狀況、項目情況、投資者要求等。由于轉(zhuǎn)換價格

高于公司發(fā)債時股價，投資者一般不會在發(fā)行后立即行使轉(zhuǎn)換權。

6.贖回條款

贖回條款是指發(fā)債公司按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股債券的條件

規(guī)定，贖回一般發(fā)生在公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格

達到某一幅度時。贖回條款通常包括：不可贖回期間與贖回期；贖回

價格（一般高于可轉(zhuǎn)換債券的面值）；贖回條件（分為無條件贖回和

有條件贖回）等。

發(fā)債公司在贖回債券之前，要向債券持有人發(fā)出贖回通知，要求

他們在將債券轉(zhuǎn)股與賣回給發(fā)債公司之間做出選擇。一般情況下，投

資者大多會將債券轉(zhuǎn)換為普通股?？梢?，設置贖回條款最主要的功能

是強制債券持有者積極行使轉(zhuǎn)股權，因此又被稱為加速條款。同時也

能使發(fā)債公司避免在市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付較高的

債券利率所蒙受的損失。

7.回售條款

回售條款是指債券持有人有權按照事前約定的價格將債券賣回給

發(fā)債公司的條件規(guī)定。回售一般發(fā)生在公司股票價格在一段時期內(nèi)連

續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時。回售對于投資者而言實際上是一種

賣權，有利于降低投資者的持券風險。與贖回一樣，回售條款也有回

售時間、回售價格和回售條件等規(guī)定。

8.強制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款

強制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款是指在某些條件具備之后，債券持有人必須

將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票，無權要求償還債權本金的規(guī)定?？赊D(zhuǎn)換債

券發(fā)行之后，其股票價格可能出現(xiàn)巨大波動。如果股價長期表現(xiàn)不佳,

又未設計回售條款，投資者就不會轉(zhuǎn)股。公司可設置強制性轉(zhuǎn)換調(diào)整

條款，保證可轉(zhuǎn)換債券順利地轉(zhuǎn)換成股票，預防投資者到期集中擠兌

引發(fā)公司破產(chǎn)的悲劇。

（三）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件

(1)最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以

上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于

7%；

(2)可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司資產(chǎn)負債率不高于70%；

(3)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；

(4)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應當符合關于公開發(fā)行股票的

條件。

發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開發(fā)行證券的一般條

件外，還應當符合的規(guī)定包括：公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低

于人民幣15億元；最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公

司債券1年的利息；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

平均不少于公司債券1年的利息；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超

過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%,預計所附認股權全部行權后募集的資金

總量不超過擬發(fā)行公司債券金額等。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集

說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持

有人一次回售的權利。

所附認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易

日公司股票均價和前1個交易日的均價；認股權證的存續(xù)期間不超過

公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月；募集說明書公告

的權證存續(xù)期限不得調(diào)整；認股權證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方

可行權，行權期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)

的特定交易日。

（四）可轉(zhuǎn)換債券的籌資特點

（1）籌資靈活性?？赊D(zhuǎn)換債券將傳統(tǒng)的債務籌資功能和股票籌資

功能結(jié)合起來，籌資性質(zhì)和時間上具有靈活性。債券發(fā)行企業(yè)先以債

務方式取得資金，到了債券轉(zhuǎn)換期，如果股票市價較高，債券持有人

將會按約定的價格轉(zhuǎn)換為股票，避免了企業(yè)還本付息之負擔。如果公

司股票長期低迷，投資者不愿意將債券轉(zhuǎn)換為股票，企業(yè)即時還本付

息清償債務，也能避免未來長期的股權資本成本負擔。

（2）資本成本較低?？赊D(zhuǎn)換債券的利率低于同一條件下普通債券

的利率，降低了公司的籌資成本，此外，在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股

時，公司無須另外支付籌資費用，又節(jié)約了股票的籌資成本。

（3）籌資效率高?？赊D(zhuǎn)換債券在發(fā)行時，規(guī)定的轉(zhuǎn)換價格往往高

于當時本公司的股票價格。如果這些債券將來都轉(zhuǎn)換成了股權，這相

當于在債券發(fā)行之際，就以高于當時股票市價的價格新發(fā)行了股票，

以較少的股份代價籌集了更多的股權資金。因此，在公司發(fā)行新股時

機不佳時，可以先發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，以其將來變相發(fā)行普通股。

（4）存在不轉(zhuǎn)換的財務壓力。如果在轉(zhuǎn)換期內(nèi)公司股價處于惡化

性的低位，持券者到期不會轉(zhuǎn)股，會造成公司的集中兌付債券本金的

財務壓力。

（5）存在回售的財務壓力。若可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司股價長期

低迷，在設計有回售條款的情況下，投資者集中在一段時間內(nèi)將債券

回售給發(fā)行公司，加大了公司的財務支付壓力。

（6）股價大幅度上揚風險。如果債券轉(zhuǎn)換時公司股票價格大幅度

上揚，公司只能以較低的固定轉(zhuǎn)換價格換出股票，便會降低公司的股

權籌資額。

十、認股權證

認股權證全稱為股票認購授權證，是一種由上市公司發(fā)行的證明

文件，持有人有權在一定時間內(nèi)以約定價格認購該公司發(fā)行的一定數(shù)

量的股票。廣義的權證，是一種持有人有權于某一特定期間或到期日,

按約定的價格，認購或沽出一定數(shù)量的標的資產(chǎn)的期權。按買或賣的

不同權利，權證可分為認購權證和認沽權證，又稱為看漲權證和看跌

權證。本書僅介紹認購權證（即認股權證）。

（一）認股權證的基本性質(zhì)

（1）證券期權性。認股權證本質(zhì)上是一種股票期權，屬于衍生金

融工具，具有實現(xiàn)融資和股票期權激勵的雙重功能。但認股權證本身

是一種認購普通股的期權，它沒有普通股的紅利收入，也沒有普通股

相應的投票權。

(2)認股權證是一種投資工具。投資者可以通過購買認股權證獲

得市場價與認購價之間的股票差價收益，因此它是一種具有內(nèi)在價值

的投資工具。

(二)認股權證的種類

(1)美式認股證與歐式認股證。美式認股證，指權證持有人在到

期日前，可以隨時提出履約要求，買進約定數(shù)量的標的股票。而歐式

認股證，則是指權證持有人只能于到期日當天，才可買進標的股票。

無論股證屬歐式或美式，投資者均可在到期日前在市場出售轉(zhuǎn)讓其持

有的認股權證。事實上，只有小部分權證持有人會選擇行權，大部分

投資者均會在到期前沽出權證。

(三)認股權證的籌資特點

(1)認股權證是一種融資促進工具，它能促使公司在規(guī)定的期限

內(nèi)完成股票發(fā)行計劃順利實現(xiàn)融資。

(2)有助于改善上市公司的治理結(jié)構。采用認股權證進行融資，

融資的實現(xiàn)是緩期分批實現(xiàn)的，上市公司及其大股東的利益和投資者

是否在到期之前執(zhí)行認股權證密切相關，因此，在認股權證有效期間,

上市公司管理層及其大股東任何有損公司價值的行為，都可能降低上

市公司的股價，從而降低投資者執(zhí)行認股權證的可能性，這將損害上

市公司管理層及其大股東的利益。因此，認股權證將有效約束上市公

司的敗德行為，并激勵他們更加努力地提升上市公司的市場價值。

(3)作為激勵機制的認股權證有利于推進上市公司的股權激勵機

制。認股權證是常用的員工激勵工具，通過給予管理者和重要員工一

定的認股權證，可以把管理者和員主的利益與企業(yè)價值成長緊密聯(lián)系

在一起，建立一個管理者與員工通過提升企業(yè)價值再實現(xiàn)自身財富增

值的利益驅(qū)動機制。

十一、企業(yè)營運能力，主要指企業(yè)營運資產(chǎn)的效率與效益。企業(yè)營

運資產(chǎn)的效率主要指資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)率或周轉(zhuǎn)速度。企業(yè)營運資產(chǎn)

的效益通常是指企業(yè)的產(chǎn)出額與資產(chǎn)占用額之間的比率。

企業(yè)營運能力分析就是要通過對反映企業(yè)資產(chǎn)營運效率與效益的

指標進行計算與分析，評價企業(yè)的營運能力，為企業(yè)提高經(jīng)濟效益指

明方向。第一，營運能力分析可評價企業(yè)資產(chǎn)營運的效率。第二，營

運能力分析可發(fā)現(xiàn)企業(yè)在資產(chǎn)營運中存在的問題。第三，營運能力分

析是盈利能力分析和償債能力分析的基礎與補充。

企業(yè)的經(jīng)營活動離不開各項資產(chǎn)的運用，對企業(yè)營運能力的分析,

實質(zhì)上就是對各項資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)使用情況進行分析。一般而言，資產(chǎn)周

轉(zhuǎn)速度越快，說明企業(yè)的資金管理水平越高，資金利用效率越高。企

業(yè)營運能力分析主要包括：流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況分析、固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率三個方面。

（一）流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)分析

反映流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況的指標主要有應收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)

率和流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率。

L應收賬款周轉(zhuǎn)率

應收賬款在流動資產(chǎn)中有著舉足輕重的地位，及時收回應收賬款,

不僅增強了企業(yè)的短期償債能力，也反映出企業(yè)管理應收賬款的效率。

應收賬款周轉(zhuǎn)率（次數(shù)）是指一定時期內(nèi)應收賬款平均收回的次

數(shù)，是一定時期內(nèi)商品或產(chǎn)品銷售收入凈額與應收賬款平均余額的比

值。

應收賬款周轉(zhuǎn)率反映了企業(yè)應收賬款周轉(zhuǎn)速度的快慢及企業(yè)對應

收賬款管理效率的高低。在一定時期內(nèi)周轉(zhuǎn)次數(shù)多，周轉(zhuǎn)天數(shù)少表明:

（1）企業(yè)收賬迅速，信用銷售管理嚴格。

（2）應收賬款流動性強，從而增強企業(yè)短期償債能力。

（3）可以減少收賬費用和壞賬損失，相對增加企業(yè)流動資產(chǎn)的投

資收益。

（4）通過比較應收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)及企業(yè)信用期限，可評價客戶的

信用程度，調(diào)整企業(yè)信生政策。

2.存貨周轉(zhuǎn)率

在流動資產(chǎn)中，存貨所占比重較大，存貨的流動性將直接影響企

業(yè)的流動比率。因此，必須特別重視對存貨的分析。存貨流動性的分

析一般通過存貨周轉(zhuǎn)率來進行。

存貨周轉(zhuǎn)率（次數(shù)）是指一定時期內(nèi)企業(yè)銷售成本與存貨平均資

金占用額的比率，是衡量和評價企業(yè)購入存貨、投入生產(chǎn)、銷售收回

等各環(huán)節(jié)管理效率的綜合性指標。

一般來講，存貨周轉(zhuǎn)速度越快，存貨占用水平越低，流動性越強,

存貨轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金或應收賬款的速度就越快，這樣會增強企業(yè)的短期償

債能力及獲利能力。通過存貨周轉(zhuǎn)速度分析，有利于找出存貨管理中

存在的問題，盡可能降低資金占用水平。

3.流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率是反映企業(yè)流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度的指標。流動資產(chǎn)

周轉(zhuǎn)率（次數(shù)）是一定時期銷售收入凈額與企業(yè)流動資產(chǎn)平均占用額

之間的比率。

在一定時期內(nèi)，流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)次數(shù)越多，表明以相同的流動資產(chǎn)

完成的周轉(zhuǎn)額越多，流動資產(chǎn)利用效果越好。流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)天數(shù)越少,

表明流動資產(chǎn)在經(jīng)歷生產(chǎn)銷售各階段所占用的時間越短，可相對節(jié)約

流動資產(chǎn)，增強企業(yè)盈利能力。

（二）固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率是指企業(yè)年銷售收入凈額與固定資產(chǎn)平均凈額的

比率。它是反映企業(yè)固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況，從而衡量固定資產(chǎn)利用效率

的一項指標。

固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率高，說明企業(yè)固定資產(chǎn)投資得當，結(jié)構合理，利

用效率高；反之，如果固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率不高，則表明固定資產(chǎn)利用效

率不高，提供的生產(chǎn)成果不多，企業(yè)的營運能力不強。

（三）總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率是企業(yè)銷售收入凈額與企業(yè)資產(chǎn)平均總額的比率。

如果資金占用的波動性較大，企業(yè)應采用更詳細的資料進行計算,

如按照各月份的資金占用額計算。

計算總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率時分子分母在時間上應保持一致。

這一比率用來衡量企業(yè)全部資產(chǎn)的使用效率，如果該比率較低，

說明企業(yè)全部資產(chǎn)營運效率較低，可采用薄利多銷或處理多余資產(chǎn)等

方法，加速資產(chǎn)周轉(zhuǎn)，提高運營效率；如果該比率較高，說明資產(chǎn)周

轉(zhuǎn)快，銷售能力強，資產(chǎn)運營效率高。

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十二、凈資產(chǎn)收益率（股東權益報酬率）

凈資產(chǎn)收益率等于凈利潤與股東權益的比值。

以上四個比率是上市公司財務分析的主要指標。此外，還有每股

股利、市凈率等指標也是上市公司經(jīng)常用到的。

十三、每股凈資產(chǎn)

股數(shù)所對應的凈資產(chǎn)的價值實際上就是這個股票的內(nèi)在價值，所

以每股凈資產(chǎn)叫作股票的內(nèi)在價值，一般來說價格是圍繞著內(nèi)在價值

上下波動的，如果股票的價格大大脫離于價值，那就要進行具體分析

To

另外價格圍繞價值波動也有一個度的問題，價格圍繞價值波動問

題，一定要具體分析，這個波動的幅度有多大，有沒有風險。

十四、項目經(jīng)濟效益評價

（一）生產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)品方案

本期項目所有基礎數(shù)據(jù)均以近期物價水平為基礎，項目運營期內(nèi)

不考慮通貨膨脹因素，只考慮裝產(chǎn)品及服務相對價格變化，同時，假

設當年裝產(chǎn)品及服務產(chǎn)量等于當年產(chǎn)品銷售量。

（二）項目計算期及達產(chǎn)計劃的確定

為了更加直觀的體現(xiàn)項目的建設及運營情況，本期項目計算期為

10年，其中建設期2年（24個月），運營期8年。項目自投入運營后

逐年提高運營能力直至達到預期規(guī)劃目標，即滿負荷運營。

（三）營業(yè)收入估算

本期項目達產(chǎn)年預計每年可實現(xiàn)營業(yè)收入14200.00萬元；具體測

算數(shù)據(jù)詳見一《營業(yè)收入稅金及附加和增值稅估算表》所示。

營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表

單位：萬元

用

項目第1年第2年第3年第4年第5年

號

1營業(yè)收入0.0010650.0011360.0014200.00

2增值稅0.00480.51512.54556.80

2.1銷項稅0.001384.501476.801846.00

2.2進項稅0.00903.99964.261289.20

3稅金及附加0.0057.6761.5166.82

3.1城建稅0.0033.6435.8838.98

3.2教育費附加0.0014.4215.3816.70

3.3地方教育附加0.009.6110.2511.14

（二）達產(chǎn)年增值稅估算

根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》的規(guī)定和《關于全國實

施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》及相關規(guī)定，本期項目達產(chǎn)年應

繳納增值稅計算如下：達產(chǎn)年應繳增值稅=銷項稅額-進項稅額=556.80

萬元。

（三）綜合總成本費用估算

本期項目總成本費用主要包括外購原材料費、外購燃料動力費、

工資及福利費、修理費、其他費用（其他制造費用、其他管理費用、

其他營業(yè)費用）、折舊費、攤銷費和利息支出等。

本期項目年綜合總成本費用的估算是以產(chǎn)品的綜合總成本費用為

基點進行，根據(jù)謹慎財務測算，當項目達到正常生產(chǎn)年份時，按達產(chǎn)

年經(jīng)營能力計算，本期項目綜合總成本費用11729.31萬元，其中：可

變成本9793.81萬元，固定成本1935.50萬元。達產(chǎn)年項目經(jīng)營成本

11191.85萬元。具體測算數(shù)據(jù)詳見一《綜合總成本費用估算表》所示。

綜合總成本費用估算表

單位：萬元

序

項目第1年第2年第3年第4年第5年

號

1原材料、燃料費0.006953.777417.359271.69

2工資及福利費0.00522.12522.12522.12

3修理費0.00252.64252.64252.64

4其他費用0.001145.401145.401145.40

4.1其他制造費用0.00104.61104.61104.61

4.2其他管理費用0.0070.0270.0270.02

4.3其他營業(yè)費用0.00970.77970.77970.77

5經(jīng)營成本0.008873.939337.5111191.85

6折舊費0.00352.68352.68352.68

7攤銷費0.005.135.135.13

8利息支出0.00179.65179.65179.65

9總成本費用0.009411.399874.9711729.31

9.1其中：固定成本0.001935.501935.501935.50

9.2可變成本0.007475.897939.479793.81

（四）稅金及附加

本期項目稅金及附加主要包括城市維護建設稅、教育費附加和地

方教育附加。根據(jù)謹慎財務測算，本期項目達產(chǎn)年應納稅金及附加

66.82萬元。

（五）利潤總額及企業(yè)所得稅

根據(jù)國家有關稅收政策規(guī)定，本期項目達產(chǎn)年利潤總額（PFO）：

利潤總額=營業(yè)收入-綜合總成本費用-稅金及附加工2403.87（萬元）。

企業(yè)所得稅稅率按25.00%計征，根據(jù)規(guī)定本期項目應繳納企業(yè)所

得稅，達產(chǎn)年應納企業(yè)所得稅：企業(yè)所得稅二應納稅所得額X稅率

=2403.87X25.00%=600.97（萬元）°

（六）利潤及利潤分配

該項目達產(chǎn)年可實現(xiàn)利潤總額2403.87萬元，繳納企業(yè)所得稅

600.97萬元，其正常經(jīng)營年份凈利潤：凈利潤二達產(chǎn)年利潤總額-企業(yè)

所得稅=2403.87-600.97二1802.90（萬元）。

利潤及利潤分配表

單位：萬元

序

項目第1年笫2年第3年第4年第5年

號

1營業(yè)收入0.0010650.0011360.0014200.00

2稅金及附加0.0057.6761.5166.82

3總成本費用0.009411.399874.9711729.31

4利潤總額0.001180.941423.522403.87

5應納所得稅額0.001180.941423.522403.87

6所得稅0.00295.24355.88600.97

7凈利潤0.00885.701067.641802.90

8期初未分配利潤0.000.00797.131678.29

9可供分配的利潤0.00885.701864.773481.19

10法定盈余公積金0.0088.57186.48348.12

11可供分配的利潤0.00797.131678.293133.07

12未分配利潤0.00797.131678.293133.07

13息稅前利潤0.001655.831959.053184.49

（四）財務內(nèi)部收益率（所得稅后）

項目財務內(nèi)部收益率（FIRR）,系指項目在整個計算期內(nèi)各年凈

現(xiàn)金流量現(xiàn)值累計為零時的折現(xiàn)率，本期項目財務內(nèi)部收益率為：

財務內(nèi)部收益率（FIRR）=16.67%。

本期項目投資財務內(nèi)部收益率16.67%,高于行業(yè)基準內(nèi)部收益率,

表明本期項目對所占用資金的回收能力要大于同行業(yè)占用資金的平均

水平，投資使用效率較高。

（五）財務凈現(xiàn)值（所得稅后）

所得稅后財務凈現(xiàn)值（FNPV）系指項目按設定的折現(xiàn)率，計算項

目經(jīng)營期內(nèi)各年現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和：

財務凈現(xiàn)值（FNPV）=462.57（萬元）。

以上計算結(jié)果表明，財務凈現(xiàn)值462.57萬元（大于0）,說明本

期項目具有較強的盈利能力，在財務上是可以接受的。

（六）投資回收期（所得稅后）

投資回收期是指以項目的凈收益抵償全部投資所需要的時間，是

財務上投資回收能力的主要靜態(tài)指標；全部投資回收期（Pt）二（累計

現(xiàn)金流量開始出現(xiàn)正值年份數(shù)）-1+｛上年累計現(xiàn)金凈流量的絕對值/當

年凈現(xiàn)金流量｝,本期項目投資回收期：

投資回收期（Pt）=6.42年。

本期項目全部投資回收期6.42年，要小于行業(yè)基準投資回收期，

說明項目投資回收能力高于同行業(yè)的平均水平，這表明項目的投資能

夠及時回收，盈利能力較強，故投資風險性相對較小。

項目投資現(xiàn)金流量表

單位：萬元

序

項目第1年第2年第3年第4年第5年

號

1現(xiàn)金流入