公司個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

公司個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書合同編號：__________轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：鑒于甲方在[公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）合法擁有一定比例的股權(quán)，且甲方有意轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司的部分或全部股權(quán)，乙方有意受讓該股權(quán)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、前言1.協(xié)議背景目標公司系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，在本協(xié)議簽訂前，甲方為目標公司的股東，持有目標公司[具體股權(quán)比例]的股權(quán)?，F(xiàn)因[闡述具體原因，如甲方的資金需求、戰(zhàn)略調(diào)整或乙方對目標公司業(yè)務的看好等]，雙方?jīng)Q定就甲方持有的目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂本協(xié)議。2.協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于明確雙方在目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利和義務，保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性、公正性和有序性，保護雙方的合法權(quán)益，促進目標公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。二、定義與解釋1.定義條款（1）“股權(quán)”：指甲方在目標公司中所持有的全部或部分股東權(quán)益，包括但不限于按照其持股比例所享有的對目標公司的資產(chǎn)收益權(quán)、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。（2）“交割日”：指本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)交割完成之日，即乙方按照本協(xié)議約定支付全部轉(zhuǎn)讓價款，且雙方辦理完所有股權(quán)變更登記手續(xù)之日。（3）“關(guān)聯(lián)方”：就任何一方而言，指直接或間接控制該方、受該方控制或與該方共同受控制于同一實體的任何其他實體。2.解釋規(guī)則（1）本協(xié)議中的標題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響本協(xié)議任何條款的含義或解釋。（2）本協(xié)議中提及的“包括”“如”等詞語應解釋為“包括但不限于”。（3）本協(xié)議的解釋應遵循中華人民共和國法律法規(guī)的規(guī)定，如有未盡事宜或條款發(fā)生爭議時，應按照公平合理、誠實信用的原則進行解釋。三、轉(zhuǎn)讓標的1.股權(quán)基本情況（1）甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)為甲方持有的目標公司[具體比例]的股權(quán)。（2）目標公司目前的注冊資本為[具體金額]元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為[詳細列出各股東及其持股比例]。甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押、查封或其他權(quán)利限制，亦不存在任何爭議或糾紛。2.股權(quán)附帶權(quán)益（1）隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓的權(quán)益包括但不限于自本協(xié)議簽訂之日起，按照甲方持股比例所享有的目標公司的未分配利潤、公積金等權(quán)益。（2）與該股權(quán)相關(guān)的目標公司的所有權(quán)利、義務、資產(chǎn)、負債等（以交割日為界），均按照本協(xié)議的約定隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給乙方。四、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式1.轉(zhuǎn)讓價格確定（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。該轉(zhuǎn)讓價格是基于目標公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營業(yè)績、市場前景以及甲方持有的股權(quán)比例等因素綜合確定的。（2）雙方確認，在確定轉(zhuǎn)讓價格時，已充分考慮了目標公司的現(xiàn)有資產(chǎn)、負債、潛在風險以及未來發(fā)展?jié)摿Φ纫蛩?，并且認可該價格的合理性和公正性。2.付款方式選擇乙方應按照以下第[具體付款方式序號]種付款方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：（1）一次性付款：乙方應在本協(xié)議生效后的[具體工作日]個工作日內(nèi)，將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。（2）分期付款：①乙方應在本協(xié)議生效后的[第一期付款的工作日]個工作日內(nèi)，向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[第一期付款比例]，即人民幣[第一期付款金額]元（大寫：[大寫金額]）；②在滿足本協(xié)議規(guī)定的交割條件后的[第二期付款的工作日]個工作日內(nèi)，乙方應向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[第二期付款比例]，即人民幣[第二期付款金額]元（大寫：[大寫金額]）；③在完成股權(quán)變更登記手續(xù)后的[第三期付款的工作日]個工作日內(nèi)，乙方應向甲方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即人民幣[第三期付款金額]元（大寫：[大寫金額]）。3.付款期限規(guī)定（1）乙方應嚴格按照本協(xié)議約定的付款方式和付款期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。如乙方逾期支付，每逾期一日，應按照未支付金額的[逾期付款利率]向甲方支付逾期利息。（2）如乙方逾期支付超過[逾期付款期限]日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方按照本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的[違約金比例]向甲方支付違約金。同時乙方已支付的款項應在扣除違約金后予以退還。五、股權(quán)交割1.交割條件（1）本協(xié)議已生效，且乙方已按照本協(xié)議約定支付了相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或已滿足分期付款的相應條件。（2）目標公司股東會已作出決議，同意甲方轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)給乙方，并放棄優(yōu)先購買權(quán)（如有）。（3）不存在任何可能影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的訴訟、仲裁或其他法律糾紛，也不存在任何部門的限制或禁止性規(guī)定。（4）甲方已向乙方如實披露了目標公司的財務狀況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)負債情況、潛在風險等所有與目標公司相關(guān)的重要信息，且不存在任何虛假陳述或隱瞞。2.交割時間雙方應在滿足交割條件后的[具體交割工作日]個工作日內(nèi)完成股權(quán)交割。如因不可抗力或部門的原因?qū)е陆桓钛舆t的，雙方應協(xié)商確定新的交割時間，并書面通知對方。3.交割手續(xù)辦理（1）在交割日，雙方應共同向目標公司的登記機關(guān)提交股權(quán)變更登記所需的全部文件和資料，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、公司章程修正案等。（2）目標公司應積極配合雙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，提供必要的文件和協(xié)助。（3）交割完成后，乙方即成為目標公司的股東，按照其受讓的股權(quán)比例享有相應的股東權(quán)利，并承擔相應的股東義務。六、股東權(quán)利與義務的轉(zhuǎn)移1.權(quán)利轉(zhuǎn)移（1）自交割日起，乙方享有甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所對應的所有股東權(quán)利，包括但不限于表決權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。（2）乙方有權(quán)查閱、復制目標公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告等文件，甲方應保證目標公司向乙方提供相應的查閱、復制便利。（3）對于交割日前目標公司已作出的股東會決議、董事會決議等，乙方應按照其受讓的股權(quán)比例享有相應的權(quán)益并承擔相應的義務（如有）。（4）如目標公司在交割日后有新的利潤分配方案或其他權(quán)益分配方案，乙方應按照其受讓的股權(quán)比例享有相應的權(quán)益。2.義務轉(zhuǎn)移（1）自交割日起，乙方承擔甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所對應的所有股東義務，包括但不限于按照其持股比例對目標公司的債務承擔有限責任，遵守目標公司的章程，履行股東的忠實和勤勉義務等。（2）對于交割日前目標公司已存在的債務（包括但不限于合同債務、侵權(quán)債務、稅務債務等），乙方應按照其受讓的股權(quán)比例承擔相應的責任。如因甲方未如實披露目標公司的債務情況導致乙方遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。（3）乙方應積極配合目標公司的經(jīng)營管理，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務。如乙方違反股東義務給目標公司或其他股東造成損失的，應承擔相應的賠償責任。七、陳述與保證1.轉(zhuǎn)讓方陳述與保證（1）甲方具有簽訂和履行本協(xié)議的主體資格，有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)。（2）甲方已按照法律法規(guī)和目標公司的章程規(guī)定，履行了必要的內(nèi)部決策程序，同意轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)。（3）甲方對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)擁有合法、有效的所有權(quán)，該股權(quán)未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押、查封或其他權(quán)利限制，亦不存在任何爭議或糾紛。（4）甲方已向乙方如實披露了目標公司的財務狀況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)負債情況、潛在風險等所有與目標公司相關(guān)的重要信息，不存在任何虛假陳述或隱瞞。（5）甲方將積極協(xié)助乙方辦理股權(quán)交割和變更登記手續(xù)，提供必要的文件和資料。（6）在交割日前，甲方將按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，正常行使股東權(quán)利、履行股東義務，不會采取任何損害目標公司或乙方利益的行為。（7）如因甲方違反上述陳述與保證給乙方造成損失的，甲方應承擔全部賠償責任。2.受讓方陳述與保證（1）乙方具有簽訂和履行本協(xié)議的主體資格，有權(quán)受讓甲方持有的目標公司股權(quán)。（2）乙方已按照法律法規(guī)和自身的內(nèi)部決策程序，同意受讓甲方持有的目標公司股權(quán)。（3）乙方將按照本協(xié)議的約定，按時、足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。（4）乙方將積極配合甲方辦理股權(quán)交割和變更登記手續(xù)，提供必要的文件和資料。（5）在交割日后，乙方將按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，正常行使股東權(quán)利、履行股東義務，不會采取任何損害目標公司或甲方利益的行為。（6）如因乙方違反上述陳述與保證給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。八、保密條款1.保密信息范圍（1）雙方同意，本協(xié)議的條款、雙方在談判過程中涉及的商業(yè)秘密、目標公司的財務狀況、經(jīng)營情況、技術(shù)秘密、客戶資料等信息均屬于保密信息。（2）保密信息還包括但不限于雙方在履行本協(xié)議過程中知悉的對方的業(yè)務計劃、營銷策略、人員信息等。2.保密期限本協(xié)議的保密期限自本協(xié)議生效之日起[具體保密年限]年。在保密期限屆滿后，雙方仍應承擔保密義務，直至該等信息不再具有商業(yè)秘密的性質(zhì)。3.保密義務的例外（1）保密信息在披露時已為公眾所知的，但因接收方違反保密義務而導致公眾知悉的除外。（2）根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定或部門的要求必須披露的，但披露方應在披露前通知對方，并盡可能采取措施減少披露范圍。（3）在本協(xié)議履行過程中，一方為履行其在本協(xié)議項下的義務而必須向其關(guān)聯(lián)方、專業(yè)顧問（如律師、會計師等）披露的，但披露方應保證其關(guān)聯(lián)方或?qū)I(yè)顧問遵守保密義務。九、違約責任1.違約情形（1）如甲方未按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，包括但不限于拒絕辦理股權(quán)交割手續(xù)、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵等，視為甲方違約。（2）如乙方未按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，視為乙方違約。（3）如任何一方違反本協(xié)議中的陳述與保證條款、保密條款或其他義務條款，亦視為違約。2.違約賠償計算方式（1）如甲方違約，甲方應退還乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并按照本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的[甲方違約賠償比例]向乙方支付違約金。如乙方因此遭受的損失超過違約金數(shù)額的，甲方還應賠償乙方超出部分的損失。（2）如乙方違約，乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將不予退還，乙方還應按照本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的[乙方違約賠償比例]向甲方支付違約金。如甲方因此遭受的損失超過違約金數(shù)額的，乙方還應賠償甲方超出部分的損失。（3）如因一方違約給對方造成的損失難以計算的，違約方應賠償對方因違約行為而遭受的全部直接損失和間接損失，包括但不限于律師費、訴訟費、差旅費等為實現(xiàn)債權(quán)而支出的費用。3.違約金支付（1）違約金應在違約行為發(fā)生后的[違約金支付期限]個工作日內(nèi)支付至對方指定的銀行賬戶。（2）如違約方未按照本協(xié)議約定支付違約金，對方有權(quán)通過法律途徑要求違約方支付，并要求違約方按照未支付金額的[逾期支付違約金利率]支付逾期利息。十、爭議解決1.協(xié)商解決（1）如雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在一方書面提出爭議后的[協(xié)商期限]個工作日內(nèi)開始，并應持續(xù)進行直至爭議解決。（2）在協(xié)商過程中，雙方應本著誠實信用、平等互利的原則，充分交換意見，尋求解決方案。如協(xié)商達成一致，應簽訂書面的和解協(xié)議，該和解協(xié)議對雙方具有法律約束力。2.仲裁或訴訟選擇（1）如雙方在協(xié)商期限屆滿后仍未能解決爭議，則雙方同意按照以下第[仲裁或訴訟選擇序號]種方式解決爭議：①仲裁：雙方同意將爭議提交至[具體仲裁機構(gòu)名稱]進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均具有法律約束力。②訴訟：雙方同意將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院進行訴訟。3.管轄地確定（1）如選擇仲裁方式，仲裁地點為[具體仲裁地點]。（2）如選擇訴訟方式，管轄法院為[具體管轄法院名稱]。十一、其他條款1.協(xié)議變更與補充（1）本協(xié)議的任何變更或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面的變更或補充協(xié)議。變更或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。（2）在變更或補充協(xié)議生效前，雙方仍應按照本協(xié)議的約定履行各自的義務。2.協(xié)議生效條件（1）本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。（2）本協(xié)議的生效還需滿足以下條件（如有）：[具體生效條件，如經(jīng)目標公司股東會批準等]。3.協(xié)議終止情形（1）本協(xié)議在以下情形下終止：①雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議，并簽訂書面的終止協(xié)議。②因不可抗力或法律法規(guī)的規(guī)定導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，且雙方無法就變更協(xié)議達成一致的。③一方嚴重違反本協(xié)議的約定，另一方有權(quán)解除本協(xié)議。（2）本協(xié)議終止后，雙方應按照法律法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定，處理已履行部分的善后事宜，包括但不限于退還已支付的款項、辦理股權(quán)變更登記的撤銷手續(xù)（如有）等。4.通知條款（1）雙方在本協(xié)議履行過程中的通知應以書面形式作出，可以通過專人送達、掛號信、特快專遞或郵件等方式發(fā)送。（2）通知的送達地址為雙方在本協(xié)議首部寫明的地址。如一方的地址發(fā)生變更，應在變更后的[通知變更期限]個工作日內(nèi)書面通知對方。（3）通知自送達對方之日起生效。如通過專人送達，收件人簽收之日為送達日；如通過掛號信或