丁二酸公司內(nèi)部控制方案

丁二酸公司

內(nèi)部控制方案

目錄

——、內(nèi)部控制的演進................................................3

二、內(nèi)部控制演進過程總結(jié).........................................16

三、委托代理理論.................................................18

四、產(chǎn)權(quán)理論.....................................................21

五、公司治理的定義...............................................23

六、公司治理的影響因子...........................................29

七、監(jiān)事會.......................................................34

八、監(jiān)事.........................................................37

九、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)......................................40

十、資本結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)......................................43

H-一、發(fā)展戰(zhàn)略...................................................47

十二、社會責任...................................................52

十三、SASNO.55：內(nèi)部環(huán)境的形成..................................55

十四、內(nèi)部控制整體框獎：內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展..........................55

十五、控制的層級制度............................................56

十六、有效內(nèi)部環(huán)境的屬性........................................58

十七、監(jiān)督機制...................................................62

十八、激勵機制...................................................67

十九、經(jīng)理人市場.................................................72

二十、證券市場與控制權(quán)配置......................................77

二十一、公司基本情況............................................87

二十二、項目簡介.................................................88

二十三、組織機構(gòu)、人刀資源分析..................................92

勞動定員一覽表...................................................92

二十四、發(fā)展規(guī)劃.................................................94

一、內(nèi)部控制的演進

內(nèi)部控制起源于內(nèi)備牽制，其發(fā)展演進過程經(jīng)歷了內(nèi)部控制制度、

制度分野、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風險管理框架5

個階段。

（一）內(nèi)部控制制度

1、內(nèi)部會計控制概念的提出

1929?1933年的世界性經(jīng)濟危機后，美國于1934年頒布了《證券

交易法》，在《證券交易法》中首先提出了“內(nèi)部會計控制”的概念。

1936年，美國會計師協(xié)會在其發(fā)布的《注冊會計師對財務報表的審查》

公告中首次提出審計師在制定審計程序時，應審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和

控制并且從財務審計的隹度把內(nèi)部控制定義為“保護公司現(xiàn)金和其他

資產(chǎn)，檢查賬簿記錄事務的準確性，而在公司內(nèi)部采用的手段和方

法”。這是第一次對內(nèi)部控制進行定義，這里明確規(guī)定了內(nèi)部控制只

是作為“會計資料準確性”的保障措施。這反映了作為會計職業(yè)界對

內(nèi)部控制工作應解決問題的關(guān)注層面，與人們對“內(nèi)部控制”的理解

及當時內(nèi)部控制的實務是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人

們所廣泛接受，也未引起會計職業(yè)界對內(nèi)部控制應有的重視。

2、夯實在評價內(nèi)部控制基礎(chǔ)上的抽樣審計

1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計案做出了結(jié)

論，指出當時的審計標準（即《注冊會計師對財務報表審查》）是不

適當?shù)?，審計方法的使左連表面的目的也達不到。這個結(jié)論促使美國

注冊會計師協(xié)會建立了審計程序委員會，并于1939年5月提出了名為

《審計程序的擴展》的文件，對當時的審計程序做了修訂，其中把強

化內(nèi)部控制制度審計作為主要內(nèi)容。1941年，美國社會各界已普遍意

識到企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，認為企業(yè)經(jīng)營范圍和規(guī)模的變化使得管

理必須依靠大量的反映經(jīng)濟活動的分析資料和報告；健全的內(nèi)部控制

有助于防止工作人員出現(xiàn)差錯，減少發(fā)生不合規(guī)現(xiàn)象的可能性；審計

部門在審計費用的嚴格限制下，如果不依靠客戶的內(nèi)部控制系統(tǒng)，那

么對大部分企業(yè)進行審計是不可能的。在理論上明確了內(nèi)部控制的主

要目標是“防錯糾弊”，沒有內(nèi)部控制的企業(yè)就不具備基本的審計條

件，第一次把內(nèi)部控制作為現(xiàn)代審計的一個必要前提。但是，有關(guān)內(nèi)

部控制至此尚未形成一個權(quán)威的定義。

3、歷史上第一個被廣泛接受的內(nèi)部控制權(quán)威定義

1949年，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會，在其公布

的《內(nèi)部控制：一個協(xié)調(diào)的系統(tǒng)要素及其對管理層和獨立公共會計師

的重要性》的研究報告中，對內(nèi)部控制做了專門的定義。這個定義成

為人類社會有史以來第一個被廣泛接受的權(quán)威定義，內(nèi)部控制包括組

織的計劃和企業(yè)為了保護資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準確性和可靠性、提

高經(jīng)營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。

該報告是從企業(yè)經(jīng)營管理的角度來定義內(nèi)部控制的，內(nèi)容不局限于與

會計和財務部門直接有關(guān)的控制，還包括預算控制、成本控制、定期

報告、統(tǒng)計分析、培訓計劃和內(nèi)部審計以及技術(shù)與其他領(lǐng)域的經(jīng)營活

動，從理論上給出了內(nèi)部控制的寬泛內(nèi)涵。該定義得到了公司經(jīng)理們

的普遍贊同，也就是說，審計界給出的內(nèi)部控制定義從當時管理者的

角度來說也是適用的。

然而，1949年美國注冊會計師協(xié)會把內(nèi)部控制定義為保證目標實

現(xiàn)的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內(nèi)部控制看成

萬能的工具，即只要實施了內(nèi)部控制，目標就一定能實現(xiàn)。另外，在

財務報表審計中，注冊會計師應對內(nèi)部控制檢查到什么程度，該定義

在這些方面提供的指導卻很少，使得很多從業(yè)者對這個近乎無限的內(nèi)

部控制定義感到無所適從。

（二）制度分野

1、內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制

審計界提出內(nèi)部控制概念的目的是為了滿足財務審計的需要，與

管理人員對內(nèi)部控制的理解不一致，因此，審計人員認為1949年的定

義內(nèi)容過于寬泛，超出了他們評價被審計單位所應承擔的責任。迫于

這種壓力，也為了滿足審計人員在審計中對內(nèi)部控制進行檢查的業(yè)務

需要，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會于1953年頒發(fā)了

《審計程序說明》第19號，對內(nèi)部控制定義做了正式修正，把內(nèi)部控

制分為會計控制和管理控制，會計控制由組織計劃和所有保護資產(chǎn)、

保護會計記錄可靠性或與此相關(guān)的方法和程序構(gòu)成。會計控制包括授

權(quán)與批準制度，記賬、編制財務報表、保管財務資產(chǎn)等職務分離，財

產(chǎn)的實物控制以及內(nèi)部審計等控制。管理控制由組織計劃和所有為提

高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹或與此直接有

關(guān)的方法和程序構(gòu)成。管理控制的方法和程序通常只與財務記錄發(fā)生

間接的關(guān)系，包括統(tǒng)計分析、時效研究、經(jīng)營報告、雇員培訓計劃和

質(zhì)量控制等。把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制，目的是為了明確

注冊會計師審查企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。

2、注冊會計師應主要關(guān)注會計有關(guān)控制

1963年，審計程序委員會在《審計程序說明》第33號中進一步指

出，“注冊會計師應主要檢查會計控制?！睍嬁刂埔话銓ω攧沼涗?/p>

產(chǎn)生直接的、重要的影響，審計人員必須對它做出評價。管理控制通

常只對財務記錄產(chǎn)生間接影響，因此審計人員可以不對其做評價，只

是在足以影響財務記錄可靠性時才予以審計。這次修正后的內(nèi)部控制

定義，大大縮小了注冊會計師的責任范圍，但對于“會計控制”的保

護資產(chǎn)和保證財務記錄可靠性仍然缺乏統(tǒng)一的認識。為了消除這種認

識分歧帶來的對審計責任問題的模糊認識，1972年，美國注冊會計師

協(xié)會對會計控制又提出并通過了一個較為嚴格的定義：會計控制是組

織計劃和所有與下面直接相關(guān)的方法和程序：保護資產(chǎn)，即在業(yè)務處

理和固定資產(chǎn)處置過程中，保護資產(chǎn)免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊

造成的損失；保證對外界報告的財務資料的可靠性。

3、對會計控制和管理控制的重新定義

1973年的《審計程序公告第1號》對會計控制和管理控制再一次

做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計劃以及與導致管理

層批準交易的決策過程相關(guān)的程序和記錄。交易的批準是一種直接和

實現(xiàn)組織目標的責任相聯(lián)系的管理職能，是對經(jīng)濟業(yè)務進行會計控制

的起點。會計控制由組織的計劃以及與保障資產(chǎn)和財務記錄的可靠性

相關(guān)，為以下各點提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經(jīng)濟業(yè)務

的執(zhí)行符合管理部門的一般授權(quán)或特殊授權(quán)的要求；經(jīng)濟業(yè)務的記錄

必須有利于按照公認會計原則或其他標準編制財務報表落實資產(chǎn)責任:

只有在得到管理部門批準的情況下，才能接觸資產(chǎn)；按照適當?shù)拈g隔

期限，將財產(chǎn)的賬面記錄與實物資產(chǎn)進行對比，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)差異，應采

取相應的補救措施?！敝档米⒁獾氖牵瑑?nèi)部控制以交易為主要對象，

使內(nèi)部控制具有可操作性。

與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務審計的實

際出發(fā)，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標放在了查錯防弊上，人

為地限制了內(nèi)部控制理論與實踐的發(fā)展，最終的結(jié)果是審計師與管理

者對內(nèi)部控制的認識和理解出現(xiàn)了分歧和差異，分化出了審計視角的

內(nèi)部控制和管理視角的內(nèi)部控制，這一階段即為制度分野階段。

（三）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)

隨著內(nèi)部控制活動在實踐中的運用，人們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制并非神丹

妙藥。20世紀70年代初，美國政府在對水門事件的調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)某些

公司為了做成貿(mào)易和保持貿(mào)易關(guān)系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。

而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會計記錄，或另設(shè)賬外記

錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設(shè)計和建立

有效的內(nèi)部控制制度”以立法形式在《反國外行賄法》中予以頒布。

這是第一次強制性地將建立內(nèi)部控制制度納入法律管轄的范圍。同時,

審計人員在短時間內(nèi)，要對被審計單位的財務狀況和經(jīng)營情況做出正

確評價，也需要依賴被審計單位相關(guān)的內(nèi)部控制制度。否則，審計風

險將難以控制。因此，審計與內(nèi)部控制聯(lián)系日趨緊密。

1985年，反虛假財務報告委員會（通常稱為Treadway委員會）成

立，1987年，Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛

假財務報告需從報告產(chǎn)生的環(huán)境著手，即從最高管理當局開始；所有

上市公司需保持良好內(nèi)部控制，以發(fā)現(xiàn)和防范虛假財務報告行為。該

委員會還建議，其贊助機構(gòu)成立COSO委員會，專門研究內(nèi)部控制問題。

（四）內(nèi)部控制整體框架

20世紀90年代，隨著美國財務破產(chǎn)事件發(fā)生概率的增加和財務舞

弊調(diào)查的不斷深入，內(nèi)部控制研究取得了新的進展。1992年，COSO委

員會提出《內(nèi)部控制一整體框架》，并于1994年進行了修訂。這就是

著名的“COSO報告（簡稱C0S092）”，它被稱為是最廣泛認可的關(guān)于

內(nèi)部控制整體框架的國際標準。在COSO委員會出具這個報告之前，不

同的人對內(nèi)部控制有不同的見解，由于內(nèi)部控制內(nèi)涵的廣泛性和多樣

性使得難以對內(nèi)部控制有一個公認的了解，這就造成了經(jīng)商人員、立

法者、監(jiān)管機構(gòu)和其他有關(guān)方的困惑，同時導致企業(yè)由于溝通有誤和

期望不同產(chǎn)生問題。所以COSO內(nèi)部控制框架是建立在考慮管理層和其

他方面的需求和期望的基礎(chǔ)上，把對內(nèi)部控制不同的概念整合到一個

框架當中，從而達成對內(nèi)部控制的共識，確定內(nèi)

部控制的構(gòu)成要素，試圖提供一個標準，無論公司規(guī)模大小、公

眾的還是私人的、營利的還是非營利的業(yè)務和企業(yè)，都可以參考此標

準評估他們的控制系統(tǒng)及如何改進，從而幫助公司和企業(yè)管理層更好

地控制組織的活動。

1、內(nèi)部控制定義與目標

COSO認為“內(nèi)部控制是由董事會、管理當局和其他職員實施的一

個過程，旨在為經(jīng)營的效率和效果、財務報告的可靠性、相關(guān)法令的

遵循提供合理保證”。

內(nèi)部控制服務于很多重要目標，人們要求越來越好的內(nèi)部控制系

統(tǒng)和內(nèi)部控制的相關(guān)報告。內(nèi)部控制也越來越被視為解決各種潛在問

題的有效方法。COSO報告指出，內(nèi)部控制是為實現(xiàn)以下三類目標提供

合理保證的：經(jīng)營的效率和效果、財務報告的可靠性、相關(guān)法令的遵

循性。第一類目標針對企業(yè)的基本業(yè)務目標，包括業(yè)績和盈利目標及

資產(chǎn)的安全性；第二類目標關(guān)注于企業(yè)公開發(fā)布的財務報告，包括中

期和簡要財務報表；第三類目標涉及企業(yè)所適用的法律及法規(guī)的遵循。

相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執(zhí)行

人員的直接責任，此分類也便于區(qū)分從每一類內(nèi)部控制中得到我們所

期望的東西。達到這些目標在很大程度上依賴于外部各方標準的設(shè)定,

取決于企業(yè)如何控制其內(nèi)部行為，但是經(jīng)營目標的取得，并不完全在

公司的控制范圍之內(nèi)，內(nèi)部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能

導致經(jīng)營目標無法實現(xiàn)的外部事件。對于這些目標，內(nèi)部控制系統(tǒng)只

有在管理層和董事會在監(jiān)督職責的范圍內(nèi)及時地指導公司向目標邁進

的時候，才能提供合理的保證。

內(nèi)部控制是對企業(yè)的整個經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督與控制的過程，

企業(yè)的經(jīng)營活動是永不停止的，企業(yè)的內(nèi)部控制過程也因此不會停止。

企業(yè)內(nèi)部控制不是一項制度或一個機械的規(guī)定，而是一個發(fā)現(xiàn)問題、

解決問題、發(fā)現(xiàn)新問題、解決新問題的循環(huán)往復的過程。

2、內(nèi)部控制因素

內(nèi)部控制包括5個互相關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素，它們來自管理層經(jīng)營企

業(yè)的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構(gòu)成要素包括控制環(huán)境、風

險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。

(1)控制環(huán)境。所有業(yè)務的核心都是人員及他們開展經(jīng)營所處，

的環(huán)境，包括員工的誠實和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)

事會的參與、組織機構(gòu)、權(quán)力和責任的規(guī)定等。它是由管理層倡導的

一種正直、倫理道德風氣、管理宗旨、經(jīng)營方式和人力資源政策，使

職員自覺管理其活動和履行他們的責任。管理部門應通過文字描述和

范例以及采取相應的監(jiān)控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道

德水準?？刂骗h(huán)境是所有事情賴以生存的基礎(chǔ)。

(2)風險評估。企業(yè)為實現(xiàn)其目的而確認分析相關(guān)風險，已構(gòu)成

進行風險管理的基礎(chǔ)。通常風險來自經(jīng)營環(huán)境的變化、新員工聘用、

采用新的信息系統(tǒng)、新技術(shù)的應用、企業(yè)改組、新會計方法的采用等。

管理當局應對目標完成期間與企業(yè)相關(guān)的風險進行識別、預見，并采

取相應避險的管理控制措施。風險評估應測定風險對貨幣項目及對會

計主題形象或信譽方面的重要性、風險發(fā)生的概率、如何減輕風險至

可以承受的水平。不過，內(nèi)部控制只能防范風險，不能轉(zhuǎn)嫁、承擔、

化解或分散風險。所以必須設(shè)定目標，整合銷售、生產(chǎn)、營銷、財務

和其他活動，以便使組織協(xié)調(diào)一致地運行。

（3）控制活動?？刂苹顒邮菫閷崿F(xiàn)內(nèi)部控制目標提供合理保證而

制定的各項政策、程序和規(guī)定，對所確認的風險采取必要措施，以保

證單位目標實現(xiàn)的程序。它包括業(yè)績評價、信息處理控制、實物控制、

職務分離等。

（4）信息與溝通。圍繞在這些活動周圍的信息與溝通系統(tǒng)，能及

時反饋各程序執(zhí)行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執(zhí)

行、管理和控制其經(jīng)營活動所需要的信息，從而保證控制活動的正常

運行。

（5）監(jiān)控。監(jiān)控是為保證內(nèi)部控制的適當性和有效性而進行的日

常和定期監(jiān)督、檢查。根據(jù)內(nèi)部控制具體實施的機制，內(nèi)部控制通常

又可以分為兩個層面：第一個層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理

控制系統(tǒng)”，它是建立在公司治理基礎(chǔ)上，通過檢查和改進有關(guān)管理

政策和程序，有效控制企業(yè)運行，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，

實現(xiàn)投資人投入資本的保值增值；第二個層面是企業(yè)的會計制度，又

稱為“會計控制系統(tǒng)”，通過適當?shù)臉I(yè)務權(quán)限設(shè)置和授權(quán)、準確的會

計記錄、及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業(yè)

經(jīng)營和財務狀況信息的可靠性，保障投資人財產(chǎn)安全。這一層內(nèi)部控

制制度可以認為是最具體的控制。因而會計信息的存在與有效傳遞，

影響到控制制度有效性她發(fā)揮。

（五）企業(yè)風險管理框架

1、產(chǎn)生背景

自C0S092發(fā)布以來，內(nèi)部控制框架已經(jīng)被世界上許多企業(yè)采用，

但理論界和實務界也紛紛對該框架提出改進建議，認為其對風險強調(diào)

不夠，使得內(nèi)部控制無法與企業(yè)風險管理相結(jié)合。因此，2001年，

C0S0開展了一個項目，委托普華永道開發(fā)一個對于管理當局評價和改

進他們所在組織的風險管理的簡便易行的框架。正是在開發(fā)這個框架

的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請破產(chǎn)保護，比

后上市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司

會計丑聞事件，徹底打擊了投資者對資本市場的信心。安然、環(huán)球電

訊、世界通信、施樂等一批企業(yè)紛紛承認存在財務舞弊在國際資本市

場上引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。例如，管理

層僭越控制、利益沖突、缺乏職責分離、透明度不足或欠缺、風險管

理未加統(tǒng)一協(xié)調(diào)、董事會監(jiān)督無效，以及會導致職能失調(diào)、瀆職行為

的薪酬結(jié)構(gòu)失衡等，都會對企業(yè)產(chǎn)生影響。

2、基本概念

2003年，C0S0發(fā)布了名為《企業(yè)風險管理框架(草稿)》的報告,

來征求意見。2004年9月，COSO委員會在借鑒以往有關(guān)內(nèi)部控制研究

報告的基本精神的基礎(chǔ)上，結(jié)合《薩班斯―奧克斯利法案》在財務報

告方面的具體要求，正式公布《企業(yè)風險管理一整體框架》，簡稱ERM

框架或C0S004。ERM框架在C0S092的基礎(chǔ)上進行了適當?shù)难a充和拓展,

主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關(guān)責任等章

節(jié)。

該報告指出，企業(yè)風險管理是一個過程，由一個企業(yè)的董事管理

當局和其他人員實施，應用于戰(zhàn)略制定并貫穿于企業(yè)當中，旨在識別

可能影響企業(yè)的潛在事項，并將風險控制在企業(yè)可接受范圍之內(nèi)，為

企業(yè)目標的實現(xiàn)提供合理保證。

這個定義反映了幾個基本要素，它表明企業(yè)風險管理是：

(1)一個過程，它持續(xù)地流動于主體之內(nèi)；

(2)由組織中各個層級的人員實施；

(3)應用于戰(zhàn)略制訂；

（4）貫穿于企業(yè)，在各個層級和單元應用，還包括采取主體層級

的風險組合觀；

（5）旨在識別一旦發(fā)生將會影響主體的潛在事項，并把風險控制

在風險容量以內(nèi)；

（6）能夠向一個主體的管理當局和董事會提供合理保證

（7）力求實現(xiàn)一個或多個不同類型但相互交叉的目標。

這個定義比較寬泛。它抓住了對于公司和其他組織如何管理風險

至關(guān)重要的概念，為不同組織形式、行業(yè)和部門的應用提供了基礎(chǔ)。

第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部控制是企業(yè)自己的事，是企業(yè)內(nèi)

部積極的需求，而非外部強加的壓力，它直接關(guān)注特定主體既定目標

的實現(xiàn)，并為界定企業(yè)風險管理的有效性提供了依據(jù)，這是對C0S092

內(nèi)部控制思想的重大突破；第二，突出“風險”的重要性。強調(diào)風險

管理理念、風險文化、風險偏好（風險承受度），用于制定戰(zhàn)略之中,

并貫穿于整個企業(yè)；第三，突出“管理”的重要性。實現(xiàn)從控制到管

理的轉(zhuǎn)變，引入戰(zhàn)略觀念，同時提升了董事會在戰(zhàn)略決策中的地位和

作用。

3、基本框架

企業(yè)風險管理包含四大目標、八個相互關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素以及貫穿

于企業(yè)的各個層級和單元應用。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管

理當局制訂戰(zhàn)略目標、選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應的目

標。企業(yè)風險管理框架力求實現(xiàn)主體的戰(zhàn)略、經(jīng)營、報告和合規(guī)四種

類型的目標。企業(yè)風險管理的構(gòu)成要素來源于管理當局經(jīng)營企業(yè)的方

式，并與管理過程結(jié)合在一起，包括內(nèi)部環(huán)境、目標設(shè)定、事項識別、

風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。這8個要素并

不是簡單的并列關(guān)系，它們之間存在著一定的邏輯關(guān)系，內(nèi)部控制是

企業(yè)風險管理的前提；從目標設(shè)定到事項識別、風險評估、風險應對、

控制活動，是一個風險管理的過程；信息與溝通、監(jiān)控是企業(yè)風險管

理的基礎(chǔ)。

根據(jù)COSO的這份研究報告，內(nèi)部控制的目標、要素與組織層級之

間形成了一個相互作用、緊密相連的有機統(tǒng)一體系。同時，對內(nèi)部控

制的要素的進一步細分和充實，使內(nèi)部控制與風險管理日益融合，拓

展了內(nèi)部控制。

二、內(nèi)部控制演進過程總結(jié)

從內(nèi)部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。

1、內(nèi)部控制的目標范圍由小到大，目標層次由低到高

早期的內(nèi)部牽制關(guān)注于資產(chǎn)的安全與完整、財務信息的可靠性以

防弊為主要目標。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎(chǔ)上把內(nèi)部控

制目標延伸到了提高業(yè)務效率，促進經(jīng)營方針、組織計劃的貫徹，以

防弊和興利為共同目標。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為

經(jīng)營效率、財務信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將

目標分為戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標及遵循性目標四種類型。在

內(nèi)部控制整體框架基礎(chǔ)上增加了戰(zhàn)略目標，并將報告目標擴展為企業(yè)

所有對內(nèi)和對外報告。ERM框架明確提出終極目標為增加利益相關(guān)者的

價值。由此可見，內(nèi)部控制目標日益擴展，層次由管理的業(yè)務層上升

到自戰(zhàn)略層而下的整個管理過程。

2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立體架構(gòu)制度

二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會計控制制度，

這是一種簡單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”

的概念，認為內(nèi)部控制由三個要素組成了一個三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整

體框架在此基礎(chǔ)上豐富了要素，并且明確了要素之間的關(guān)系和相互作

用。ERM框架則提出了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個目標代表水平面，八個

要素代表垂直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營單元及附屬公司代表縱深

面。

3、內(nèi)部控制要素由模糊變?yōu)榍逦壹毣?/p>

內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及

會計制度。內(nèi)部控制整體框架擴大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制

活動、風險評估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒

有包括的要素，如風險評估及監(jiān)控。ERM框架對整合框架進行了細化，

提出了內(nèi)部環(huán)境、目標設(shè)定、事件識別、風險評估、風險應對、控制

活動、信息與溝通及監(jiān)控八個要素。

4、內(nèi)部控制與公司管理的邊界越來越融合

從內(nèi)部控制的演變過程可以看到，內(nèi)部控制從公司管理的職能之

一演變?yōu)榕c公司管理逐漸融合。傳統(tǒng)的內(nèi)部控制職能中，內(nèi)部牽制承

擔的是控制的一小部分職責，內(nèi)部會計控制在保護財產(chǎn)安全及財務信

息可靠方面發(fā)揮控制職能，內(nèi)部管理控制則注重于與組織計劃的相符

以及業(yè)務效率等方面。演變后的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了控制環(huán)境的

要素，在控制環(huán)境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經(jīng)營作

風，已涉入戰(zhàn)略管理的層次，只是被動反映其靜態(tài)內(nèi)容。內(nèi)部控制整

體框架除此以外提及的風險評估要素，要求識別對組織目標能產(chǎn)生影

響的各種風險進行評估其影響程度及發(fā)生的可能性，對以風險為導向

的戰(zhàn)略管理的相關(guān)內(nèi)容進行初探。ERM框架則全面反映了公司風險管理

的具體內(nèi)容，從戰(zhàn)略目標設(shè)定時考慮風險一直到風險識別、風險評估、

風險應對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融

合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經(jīng)模糊。

三、委托代理理論

20世紀70年代，面對美國公司經(jīng)濟下滑而經(jīng)理層卻牢牢掌握公司

控制權(quán)的事實，一批學者開始將矛頭指向公司經(jīng)理層，把美國公司經(jīng)

濟的下滑歸罪于公司管理層，委托代理理論應運而生。

（一）所有者與管理層之間的利益沖突界定為企業(yè)的代理問題

委托代理理論認為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)

而產(chǎn)生的。由于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散，經(jīng)營管理的復雜性

與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者一股東通常不再直接作為公司

的經(jīng)營者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人；職

業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理經(jīng)營企業(yè)，股東與經(jīng)理層

之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營者之間存在

委托代理關(guān)系，兩者之間因利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終

導致公司經(jīng)營成本增加的問題，就稱為代理問題。

（二）所有者與管理層之間的利益沖突將引發(fā)代理成本

現(xiàn)代公司治理問題在于剩余風險承擔者一股東或“委托人”不能

確定公司管理者或“代理人”是否根據(jù)股東的利益行事。由此產(chǎn)生的

成本，以及為防止這種行為而進行的監(jiān)督和約束費用被稱為“代理成

本”。代理成本主要包括代理人的選聘費用、代理人的報酬、監(jiān)督成

本、代理人的職務消費和經(jīng)營損失等，與此對應的自理成本包括學習

管理知識的成本、因為經(jīng)營不專業(yè)造成的損失等。代理問題及代理成

本存在的條件包括：（1）委托人與代理人的利益不一致一一由于代理

人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可

能會損害公司的整體利益；（2）信息不對稱一一委托人無法完全掌握

代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監(jiān)督成本，如建立機

構(gòu)和雇用第三者對代理人進行監(jiān)督，盡管如此，有時委托人還是難以

評價代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性一一由于公司的業(yè)績除

了取決于代理人的能力及努力程度之外，還受到許多其他外生的、難

以預測事件的影響，因此委托人通常很難單純根據(jù)公司的業(yè)績對代理

人進行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。

（三）代理問題的解決或降低代理成本需要以公司內(nèi)部的激勵問

題為代價

公司治理的主要任務是尋找有助于減輕股玄與管理者之間的代理

問題的結(jié)構(gòu)和機制。委托代理理論視域中的公司治理是如何緩解公司

所有者與經(jīng)營者之間的代理問題，降低代理成本，其目標是通過公司

治理結(jié)構(gòu)與治理機制來協(xié)調(diào)所有者與經(jīng)營者之間的利益沖突，使經(jīng)營

者的行為盡可能地符合股東利益，從而實現(xiàn)股東價值的最大化。尤金

法瑪和邁克爾?詹森認為，公司制企業(yè)繁榮興旺的原因在于其能夠促

成決策管理與風險剩余承擔相分離，實現(xiàn)公司經(jīng)濟風險的最優(yōu)分配。

風險分配的好處是以公司內(nèi)部的激勵問題為代價的，決策管理與剩余

風險承擔是相互分離和專業(yè)化的，這導致了決策者與剩余索取者之間

的代理問題。

四、產(chǎn)權(quán)理論

根據(jù)交易費用經(jīng)濟學，如果兩個企業(yè)之間存在高度專用性投資那

么通過一體化就可以減少機會土義行為的危害。但是，為什么一個獨

立的企業(yè)主變成另一個企業(yè)的雇員之后，他的機會主義行為就會減少

呢？或者說，一個獨立的企業(yè)主與一個雇員之間究竟有什么本質(zhì)的差

別呢？此外，交易費用經(jīng)濟學沒有具體考察一體化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，如果

兩個企業(yè)都具有專用性資產(chǎn)，那么一體化后誰又該擁有企業(yè)的所有權(quán)

呢？

產(chǎn)權(quán)理論認為，交易費用經(jīng)濟學出現(xiàn)上述缺陷的根本原因在于，

它沒有給出一個關(guān)于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企

業(yè)的規(guī)模問題。產(chǎn)權(quán)理論把對資產(chǎn)的剩余控制權(quán)定義為企業(yè)的所有權(quán),

強調(diào)了剩余控制權(quán)對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本,

建立了邏輯嚴密的由產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定企業(yè)邊界的數(shù)學模型，從而提出了

企業(yè)一體化的理論。產(chǎn)權(quán)理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資

的企業(yè)之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關(guān)系，因此應當

設(shè)計某種最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)來保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出。最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)通常

要求將企業(yè)的剩余控制權(quán)或所有權(quán)安排給投資重要的一方，或者投資

不可或缺的一方。

格羅斯曼和哈特把所有的契約權(quán)利分為兩類：“具體權(quán)利”和

“剩余權(quán)利”。所謂具體權(quán)利，就是契約中已經(jīng)明確規(guī)定了的對物質(zhì)

資產(chǎn)的權(quán)利（對另一方來說就是責任），如利潤分成比例、交貨時間

等。所謂剩余權(quán)利，就是初始契約中沒有規(guī)定的所有對物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)

利，即“剩余控制權(quán)”。擁有剩余控制權(quán)的一方，可以按照任何不與

先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)的所有用法。哈特明

確將剩余控制權(quán)等同于所有權(quán)，因為只有資產(chǎn)的所有者應該擁有剩余

控制權(quán)。在不完全契約下，剩余控制權(quán)或所有權(quán)的配置，必定會影響

當事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后

果，應當讓某一方將剩余控制權(quán)購買過去?？梢?，產(chǎn)權(quán)理論運用“剩

余控制權(quán)”概念來重新定義所有權(quán)，主要考察在特定交易費用導致契

約不完全的情形下，如何確保當事人的事前專用性投資激勵問題。由

于現(xiàn)實世界的不確定性和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能

簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預料到的情況發(fā)生，雙

方就需要重新談判，就可能出現(xiàn)合約一方侵占另一方專用性投資利益

的“敲竹杠”行為。當專用性投資方在事前預期到事后可能被“敲竹

杠''時，就勢必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在

不完全契約條件下，事前對契約規(guī)定之外的剩余控制權(quán)的配置至關(guān)重

要，這就要求實現(xiàn)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)相匹配，即讓資產(chǎn)的所有

者擁有剩余控制權(quán)，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才

能得到有效解決。

五、公司治理的定義

（一）公司治理概念的文獻回顧

在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，

加之機構(gòu)和個人在實踐中也形成了對公司治理的不同理解，因此如何

定義公司治理，諸多學者和機構(gòu)的看法見仁見智。比較典型的觀點有

以下幾種。

邁克爾?詹森和威廉?麥克林1976年提出，由于股東和經(jīng)理人員

存在目標不一致性公司治理的目的就是為了協(xié)調(diào)經(jīng)理人員和股東的誘

因和動機，并使經(jīng)理人員的自利行為產(chǎn)生的總成本降到最低。

另一種對公司治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他

們在1988年發(fā)表的《公司治理一文獻回顧》一文中指出：公司治理問

題包括高級管理層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用

中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策

和高級管理層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策高級管理者的行

動中受益？一旦“是什么”與“應該是什么”之間存在不一致，則一

個公司的治理問題即會巴現(xiàn)。為了進一步解釋公司治理所包含的問題，

他們將公司治理分為四個要素，其中每個要素中的問題均由與高層管

理者和其他利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團）相互作用有關(guān)的“是什么”

與“應該是什么”之間的不一致引起的。具體而言，表現(xiàn)在管理者有

優(yōu)先控制權(quán)，董事過分屈從于管理者，工人在公司管理上沒有發(fā)言權(quán)

以及政府注冊規(guī)定過于寬容，而每個要素關(guān)注的對象則是利益相關(guān)者

（或利益相關(guān)集團）中的一個，例如股東、董事會、工人與政府，對

于這些問題，可以通過加強股東的參與、重構(gòu)董事會、擴大工人民主

以及嚴格政府管理來解決。

英國牛津大學管理學院院長柯林?梅耶1995年將公司治理解釋為

一種制度安排，他在《市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制》一文中，

把公司治理定義為“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安

排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西公司治

理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)

生”。

奧利弗?哈特1995年提出了一個公司治理理論的分析框架，其認

為，只要存在兩個條件，則公司治理問題必然會在一個組織中產(chǎn)生：

第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人

或消費者）之間存在利益沖突；第二個條件是交易成本最大使得代理

問題不可能通過合約解決。公司治理可以被看作一種機制安排，用于

制定那些事先未能做出的決策，治理機制分配公司非人力資本的剩余

控制權(quán)，即資產(chǎn)使用權(quán)如果在初始合約中未做出安排，治理結(jié)構(gòu)決定

其將如何使用。

錢穎一教授1995年認為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指一套制度安排,

用以支配若干在公司中有重大利害關(guān)系的團體一一投資者（股東與貸

款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這些聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益,

其中包括如何配置與行使控制權(quán)，如何監(jiān)督與評價董事會、經(jīng)理人員

及職工，以及如何設(shè)計與實施激勵機制。一般而言，良好的公司治理

結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來降低代理

成本。

張維迎教授也認為，公司治理是一種制度安排，是指有關(guān)公司董

事會的功能、結(jié)構(gòu)，股東的權(quán)力等方面的制度安排，是有關(guān)公司控制

權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安教授

認為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種

監(jiān)督與制衡機制，其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管

理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一

套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有

利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利

益關(guān)系。吳敬璉教授在《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》一書中指出，所謂的

公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員（即高級經(jīng)理人,

員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一

定的制衡關(guān)系。

諸多國際組織也對公司治理進行了定義和說明，其中以英國卡德

伯利報告和經(jīng)濟合作與發(fā)展組織出臺的公司治理原則最具代表性。

英國倫敦證券交易所在1991年成立了專門負責調(diào)研和研究公司治

理問題的卡德伯利委員會。該委員會于1992年提交了一份《卡德伯利

報告》o該報告認為，公司有效管理的一個重要方面就是實現(xiàn)公司的

內(nèi)部控制。報告建議董事們對公司內(nèi)部控制的有效性進行描述，同時

規(guī)定建立審計委員會，并對公司的內(nèi)部控制聲明進行復核。

《OECD公司治理原則》（2004）指出，公司治理是一種對工商業(yè)

公司進行管理和控制的體系，該體系包含管理層、董事會、股東和其

他利益相關(guān)者的一整套關(guān)系。它明確規(guī)定了公司的各個參與者的責任

和權(quán)力分布，詳細描述了決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序，還

提供了設(shè)置和實現(xiàn)公司目標和監(jiān)控運營的手段，決定了公司的架構(gòu)。

良好的公司治理應該能形成適當激勵，使董事會和管理層能夠做出有

益于股東和其他利益相關(guān)者的決策，并能夠發(fā)揮有效的監(jiān)督作用，更

好地利用公司所屬資源。

針對2008年金融危機暴露出來的公司治理存在的問題以及機構(gòu)投

資者由于投資鏈拉長、被動投資等對參與公司治理的消極影響，在

2015年頒布的《G20/0ECD公司治理原則》（以下簡稱《0ECD新原則》）

中，對《OECD公司治理原則》（2004）中提出的機構(gòu)投資者的作用做

了進一步的強調(diào)，在體例上新增了第三章“機構(gòu)投資者、證券交易所

和其他中介機構(gòu)，，。第三章的7條規(guī)定中有4條是關(guān)于機構(gòu)投資者參

與公司治理的規(guī)范。《OECD新原則》第三章的導語開宗明義地提出

“公司治理框架應當在投資鏈條的每一環(huán)節(jié)中都提供健全的激勵因

素”，就是針對投資鏈拉長的情況，強化投資鏈上各個責任主體的職

責履行，倡導建立激勵兼容的制度安排。

（二）對公司治理概念的理解

一般來說，公司治理可以分為狹義和廣義兩種。狹義的公司治理

是指對公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面所做的制度安排，

關(guān)注于解決公司內(nèi)部的所有權(quán)安排、激勵機制，股東大會、董事會、

監(jiān)事會結(jié)構(gòu)等內(nèi)部管理問題。廣義的公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)和

剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司內(nèi)部治

理所涉及的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理機構(gòu)和激勵機制，

又包含由外部市場機制、政府機制和社會機制等共同構(gòu)成的公司外部

治理。公司治理涉及的各利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應商、

雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團，是一個多層次的概念,

且隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展和公司內(nèi)涵的發(fā)展而變化。

綜上所述，我們認為，所謂公司治理，就是基于公司所有權(quán)與控

制權(quán)分離而形成的公司的所有者、董事會和高級經(jīng)理人員及公司利益

相關(guān)者之間的一種權(quán)力和利益分配與制衡關(guān)系的制度安排。其包括公

司治理結(jié)構(gòu)與公司治理機制兩部分。

（1）公司治理是研究企業(yè)諸多利益相關(guān)者的一門科學。企業(yè)利益

相關(guān)者就是任何可能影響企業(yè)目標或被企業(yè)目標影響的個人或集團，

包括所有者（股東）、董事會、經(jīng)理層、債權(quán)人與債務人、員工、供

應商與客戶、政府與社會等，這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)

績。

（2）公司治理是研究企業(yè)權(quán)力安排和利益分配的一門科學。從，

狹義角度上理解，是基于企業(yè)控制權(quán)層次，研究如何授權(quán)給職業(yè)經(jīng)理

人并針對職業(yè)經(jīng)理人履行職務行為行使監(jiān)管職能的科學。企業(yè)控制權(quán)

劃分為特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)。特定控制權(quán)是指那種能在事前通過

契約加以明確界定的權(quán)力，剩余控制權(quán)是指那種事前沒有在契約中明

確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途之

外如何被使用的權(quán)力。股東對公司的所有權(quán)包含了剩余索取權(quán)和剩余

控制權(quán)，前者是以股權(quán)比例反映的收益權(quán)。

(3)公司治理是研究企業(yè)各利益主體在權(quán)力和利益之間相互制衡

的一門科學。制衡是公司治理最重要的機制，公司治理就是要使各利

益主體在權(quán)利、義務、責任和利益間建立相互制衡的制度，共同對公

司和全體股東負責。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只

是保證公司科學決策的方式和途徑。

六、公司治理的影響因子

由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標函數(shù)那

么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？

(一)公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運行機制

根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制

權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股

份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實踐中，由于經(jīng)濟、環(huán)境和社會體

制的差異，不同國家對于股權(quán)結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來

說，國外主要從數(shù)量角度和權(quán)力角度來認識股權(quán)結(jié)構(gòu)，國內(nèi)則主要從

股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行劃分。另外，公司治理的實

現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機制和外部治理機制來發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是

通過影響公司內(nèi)外部治理機制，發(fā)揮正面或負面作用，從而在很大程

度上決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購兼并、監(jiān)

督機制、經(jīng)營激勵和代理權(quán)爭奪等方面。

（二）公司控股股東的身份

從股權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所

有權(quán)的成本是不同的，因為其決策能力、對風險的判斷和承受能力、

對管理者的監(jiān)督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同

的，甚至差異很大。在我國，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)

種類結(jié)構(gòu)）分為國有股、法人股和個人股三個部分。國有股包括國家

股和國有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，向其他

股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。

法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人

股和機構(gòu)法人股。一般法人股是指非國有企業(yè)以企業(yè)法人名義購買的

股票，機構(gòu)法人股是指機構(gòu)投資者購買的股份。個人股則包括職工股

和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區(qū)別是資金

來源不同。國家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國家股，非國家直接投資企

業(yè)的凈資產(chǎn)則為國有法人股。

不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業(yè)相

比，國有企業(yè)存在以下三個特殊點。（1）企業(yè)目標多元化。企業(yè)要承

擔社會福利、就業(yè)、醫(yī)療保險等社會義務，追求利潤最大化不再是企

業(yè)的唯一目標。（2）財務預算軟約束。銀行等金融機構(gòu)與國有企業(yè)存

在千絲萬縷的聯(lián)系，國家是其共同的所有者，國有企業(yè)能夠較輕易地

從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經(jīng)理激勵不足。由于企業(yè)目標多

元化，所以企業(yè)績效無法準確評價。由此也可以看出，國有股權(quán)對公

司治理會產(chǎn)生一定的負面影響，在股權(quán)從國有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過程中,

公司治理中的激勵和監(jiān)督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。

（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性

公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙

制與公司制三個階段。一般來說，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、

品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制權(quán)及經(jīng)

營管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營管理水平。隨著公司

生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、分

散公司風險，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、

承擔風險，負無限連帶責任的合伙制企業(yè)。每個合伙人對所發(fā)生的經(jīng)

濟行為均負有限或無限的責任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序

提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離,

管理的責任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余

索取權(quán)與最終的控制權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復雜，表現(xiàn)為

眾多財務資本產(chǎn)權(quán)與管理知識人力資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競爭

與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監(jiān)督

與激勵，對投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護，董事會成員、

經(jīng)理成員的權(quán)力、績效評價與競爭等。一個公司制企業(yè)如同一個科層

制結(jié)構(gòu)的國家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企

業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營的靈活性，以應付市場的迅速

變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大，其他利益主

體進入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能

適應公司發(fā)展所需。

由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風險狀況、市場競爭環(huán)境

也同樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業(yè)的公司比

具有壟斷性權(quán)力的公司面臨著更為殘酷的競爭環(huán)境，為了生存和發(fā)展,

這些行業(yè)的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應，過于僵化

或者集權(quán)的治理機制顯然無法適應其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)

對管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵機制能夠在

公司治理中發(fā)揮更有效的作用。

（四）公司所處的外部市場環(huán)境

由科斯關(guān)于企業(yè)與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的

結(jié)構(gòu)、市場的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場的信用機制、信息機制、

法律機制等對公司治理會產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

一是資本市場的融資機制使投資者有權(quán)選擇投資的對象，從而促

進了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場中有內(nèi)部融資和外源融

資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實現(xiàn)的一部分利潤作為再

循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得

股東通過內(nèi)部的投票機制對公司的經(jīng)營和治理進行監(jiān)督。相對于股權(quán)

融資，債務融資可在一定程度上抑制經(jīng)營者的過度投資，因為過度的

債務融資會使公司的成本上升，債務杠桿比例增大，面臨還本付息的

壓力，雖然股權(quán)融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司

業(yè)績的影響。

二是資本市場的價格機制可使投資者了解公司的經(jīng)營信息，降低

對管理層的監(jiān)控成本，進而降低公司治理成本。市場價格機制通過公

開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司

績效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關(guān)，所以股票價格在某種

程度上被公眾視為股東（市場）對經(jīng)理人員表現(xiàn)滿意程度的一種指標。

在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績。股

票價格越高，表示股東對經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價格

走低，則反映了股東對公司業(yè)績和管理人員的一種不滿意心理。

三是資本市場中關(guān)于控制權(quán)的爭奪問題，可以強制性地提高公司

治理效率。公司控制權(quán)爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體

通過并購、代理權(quán)爭奪等手段實現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。由于

委托代理關(guān)系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托

人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場上不

同利益主體之間的這種并購或代理權(quán)爭奪，為公司所有者提供了有效

的、低成本的監(jiān)督。

七、監(jiān)事會

（一）監(jiān)事會的定義

監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的

監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機

構(gòu)。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機關(guān),

是在股東大會領(lǐng)導下，與董事會并列設(shè)置，對董事會和總經(jīng)理行政管

理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。

監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內(nèi)部機構(gòu)，對內(nèi)不能參與公司

的經(jīng)營決策與管理，一般情況下無權(quán)對外代表公司。

（二）監(jiān)事會會議

1、會議召集次數(shù)

有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司

的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會

會議。

2、會議召集權(quán)人

監(jiān)事會會議必須由有召集主持權(quán)的人召集和主持，否則，監(jiān)事會

會議不能召開；即使召開，其決議也不產(chǎn)生效力。

股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能

履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;

監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同

推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

3、會議出席

監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面

形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權(quán)范圍內(nèi)

行使被代理監(jiān)事的權(quán)利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權(quán)

限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次

會議上的表決權(quán)。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出

席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤

換。

（三）監(jiān)事會權(quán)限

監(jiān)事會權(quán)限包括：

（1）檢查公司的財務，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和經(jīng)理報

告公司的業(yè)務情況;

(2)對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、

法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督

(3)當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,

要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

(4)提議召開臨時段東大會；

(5)列席董事會會議；

(6)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)；

(7)監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事

務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

(四)監(jiān)事會決議

1、表決權(quán)數(shù)

每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權(quán)。

2、表決權(quán)行使

(1)行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權(quán)。

(2)表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記

名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。

3、表決方法

由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可

通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。

八、監(jiān)事

（一）監(jiān)事的定義

監(jiān)事是股份公司中常設(shè)的監(jiān)察機關(guān)的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主

要監(jiān)察股份公司業(yè)務執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機構(gòu)稱為監(jiān)事會或

監(jiān)察委員會，是公司必備的法定的監(jiān)督機關(guān)。

由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、

經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種

專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。

（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格

1、監(jiān)事的人數(shù)

股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括

股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于

三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職

工通過職工代表大會、職T大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、監(jiān)事的任期

監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任

期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定

人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)

和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

3、監(jiān)事的任職資格

（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是

自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改

派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少

有一人在國內(nèi)有住所。

（2）消極資格。①有下列情形之一的，不得擔任公司的監(jiān)事無民

事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、

挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五

年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不

善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)

的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3

年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有

個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人

所負數(shù)額較大的債務到期未清償。②國家公務員、軍人、公證人、律

師等不得兼任公司的監(jiān)事。③董事、經(jīng)理人和其他高級管理人，員不

能兼任同一公司的監(jiān)事。

（三）監(jiān)事的權(quán)限

1、監(jiān)督權(quán)

（1）業(yè)務執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事可以隨時調(diào)查公司業(yè)務及財務狀況,

查核簿冊和文件，并有權(quán)請求董事會提出報告。

（2）公司會計審核權(quán)。有權(quán)對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造

具的各種會計表冊（營業(yè)報告書、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄、損益表）

進行核對賬簿，調(diào)查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出

報告。

（3）董事會停止違法行為的請求權(quán)。當董事會執(zhí)行業(yè)務有違反法

律或章程的行為，或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務時，有權(quán)通知董事會停

止其行為。

（4）其他監(jiān)督權(quán)?？烧{(diào)查公司設(shè)立經(jīng)過，審查清算人就任時所造

具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結(jié)時所造具的清算期內(nèi)的會

計表冊。

2、公司代表權(quán)

監(jiān)事一般不能代表公司的權(quán)限，但在特殊情況下有權(quán)代表公司，

監(jiān)事可代表的內(nèi)容包括：代表公司向政府主管機關(guān)申請進行設(shè)立、修

改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權(quán)

限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他

人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時）；在

監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。

3、股東大會召集權(quán)

監(jiān)事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。

4、監(jiān)事的權(quán)利

監(jiān)事的權(quán)利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權(quán)利;

向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的

權(quán)利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至

清償期的，請求公司提供擔保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事

務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權(quán)利。

九、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的含義

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成和各類股東持股所占比例，以及股

票的集中度（或分散度）和股東的穩(wěn)定性。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的

具體運行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決

定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)的分類

股權(quán)結(jié)構(gòu)有不同的分類。一般來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩層含義。

第一層含義是指股權(quán)集中度，即前五大股去持股比例0從這個意

義上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有以下三種典型的類型。

（1）集中分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是：股權(quán)高度集中，絕對控股

股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權(quán)。這種股權(quán)

結(jié)構(gòu)下，大股東缺少來自其他小股東的約束和制衡，導致其容易干預

經(jīng)營者行為，甚至與經(jīng)營者合謀侵占小股東權(quán)益。

（2）均勻分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是：股權(quán)高度分散，公司沒有

大股東，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本完全分離，單個股東所持股份的比例在

10%以下。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可以避免集中分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)下股東行為兩極

分化以及大股東與經(jīng)營者之間的合謀，但由于股權(quán)比較分散，股東們

行使權(quán)力的積極性受到一定影響。在證券市場比較發(fā)達、股權(quán)流動性

強的情況下，分散的股東可以利用發(fā)達的證券市場低成本卻有效地對

公司經(jīng)營進行監(jiān)督，如果股東對公司所披露的財務狀況不滿意就可

“用腳投票”，從而對公司經(jīng)營者施加壓力，因此公司可以建立起較

為有效的治理結(jié)構(gòu)。但在證券市場不太發(fā)達、股權(quán)流動性較差的情況

下，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)會導致股東對經(jīng)營者監(jiān)督約束不力，從而會影響公

司經(jīng)營績效。

（3）階梯分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是：第一大股東擁有相對優(yōu)勢

的股份，成為核心股東（持股比例為20%?3096）,其他股東的地位依

次下降。各個股東以其持股水平為依據(jù)，決定其行使權(quán)力的努力程度。

由于各股東持股差距適當，因此有望使各股東達到一種適度參與的境

界，形成有效的制衡和監(jiān)督機制。在證券市場不太發(fā)達、股權(quán)流動性

較差的情況下，股權(quán)相對集中，不僅可以提高股東直接監(jiān)控公司經(jīng)營

的動力和效率，而且有利于保持公司經(jīng)營發(fā)展的穩(wěn)定和持續(xù)性。

一般而言，集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)公司由于股權(quán)集中在少數(shù)股東手上，

所以成為收購兼并的目標公司的可能性較??；經(jīng)理所持有的股份比例

較多，成功收購該公司的可能性越小，即使收購成功，收購方也需支

付巨額金額。相反，股權(quán)分散的治理機制公司較容易伴隨并購的發(fā)生,

在流動性較好、發(fā)育較為完整的資本市場下，股權(quán)分散使接管者可以

比較容易地收集到達到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治

理的監(jiān)督方面，股權(quán)分散的公司由于小股東不愿意或無能力支付監(jiān)督

成本，公司的股東監(jiān)督機制就會成為一句空話。而對于股權(quán)集中型的

公司而言，由于存在相對控股股東或絕對控股股東，這些大股東具有

對經(jīng)理人員實行有效監(jiān)督的能力和動力。因此，股權(quán)集中型的公司與

分散型公司相比較，前者的監(jiān)督能更有效地運作。

在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的條件下，存在著追求自身利益的經(jīng)

營者和維持自身利益所有者的矛盾問題。在股份高度分散的現(xiàn)代經(jīng)理

式公司里，經(jīng)理階層或董事長作為經(jīng)營決策者在公司治理中的地位和

作用相對股東而言更為突出一一公司董事會實際上已經(jīng)由經(jīng)理所控制,

因而作為委托人的股東對作為代理人的經(jīng)理的激勵實際上已為經(jīng)理所

控制。而且，股東們由于“搭便車”的原因而缺乏動力推翻現(xiàn)任經(jīng)理

或董事長，所以在股權(quán)十分分散的情形下，對經(jīng)理的監(jiān)督會成為一個

嚴重的問題。

第二層含義則是股權(quán)構(gòu)成，即各個不同背景的股東集團分別持有

股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的

持股比例。從理論上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以按企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余收益

索取權(quán)的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權(quán)結(jié)構(gòu)還可以

被區(qū)分為控制權(quán)不可競爭和控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)兩種類型。在控

制權(quán)可競爭的情況下，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)是相互匹配的，股東

能夠并且愿意對董事會和經(jīng)理層實施有效控制；在控制權(quán)不可競爭的

股權(quán)結(jié)構(gòu)中，企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經(jīng)理層

的監(jiān)督作用將被削弱。

十、資本結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)

（一）資本結(jié)構(gòu)的定義

資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)各種資本的構(gòu)成及其比例關(guān)系。資本結(jié)構(gòu)是企

業(yè)籌資決策的核心問題，企業(yè)應綜合考慮有關(guān)影響因素，運用適當?shù)?/p>

方法確定最佳資本結(jié)構(gòu)，并在以后追加籌資中繼續(xù)保持。

資本結(jié)構(gòu)有廣義和狹義之分。廣義的資本結(jié)構(gòu)是指全部資金（包,

括長期資金、短期資金）的構(gòu)成及其比例，一段而言，廣義資本結(jié)構(gòu)

包括債務資本和股權(quán)資本的結(jié)構(gòu)、長期資本與短期資本的結(jié)構(gòu)，以及

債務資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、長期資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)和股權(quán)資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)等。

狹義的資本結(jié)構(gòu)是指各種長期資本構(gòu)成及其比例，尤其是指長期債務

資本與（長期）股權(quán)資本之間的構(gòu)成及其比例關(guān)系。

影響資本結(jié)構(gòu)的因素包括企業(yè)財務狀況、企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、企業(yè)產(chǎn)

品銷售情況、投資者和管理人員的態(tài)度、貸款人和信用評級機構(gòu)的影

響、行業(yè)因素、所得稅稅率的高低以及利率水平的變動趨勢等。

（二）企業(yè)的融資方式及選擇

企業(yè)融資可分為股權(quán)融資和債務融資兩大渠道。這兩類不同性質(zhì)

的資本在企業(yè)總資本中所占的比例，形成企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。一般用公

司短期及長期負債與股東權(quán)益的比例來反映資本結(jié)構(gòu)，它又可進一步

分為股權(quán)結(jié)構(gòu)和債務結(jié)構(gòu)。

企業(yè)融資又有內(nèi)源融資和外源融資兩種方式。內(nèi)源融資主要是指

企業(yè)的自有資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金積累部分；而外源融資則是

指向企業(yè)的外部投資者借債或發(fā)行股票。

根據(jù)邁爾斯的“啄食順序理論”，公司一般遵循以下融資順序：

首先是內(nèi)源融資，其次是債券融資，最后才是股權(quán)融資。也就是說，

公司先依靠內(nèi)源融資，然后求助于外源融資；而在外部融資中，又通

常優(yōu)先選擇發(fā)行債券融資，資金不足時再進行股權(quán)融資。

（三）資本結(jié)構(gòu)理論

資本結(jié)構(gòu)理論包括凈收益理論、凈營業(yè)收益理論、MM理論、代理

理論和等級籌資理論等。

1、凈收益理論

凈收益理論認為，利用債務可以降低企業(yè)的綜合資金成本。由于

債務成本一般較低，所以，負債程度越高，綜合資金成本越低，企業(yè)

價值越大。當負債比率達到100%時，企業(yè)價值將達到最大。

2、凈營業(yè)收益理論

凈營業(yè)收益理論認為，資本結(jié)構(gòu)與企業(yè)的價值無關(guān)，決定企業(yè)價

值高低的關(guān)鍵要素是企業(yè)的凈營業(yè)收益。盡管企業(yè)增加了成本較低的

債務資金，但同時也加大了企業(yè)的風險，導致權(quán)益資金成本的提高，

企業(yè)的綜合資金成本仍保持不變。不論企業(yè)的財務杠桿程度如何，其

整體的資金成本不變，企業(yè)的價值也就不受資本結(jié)構(gòu)的影響，因而不

存在最佳資本結(jié)構(gòu)。

3、理論

理論認為，在沒有企業(yè)和個人所得稅的情況下，任何企業(yè)的價

值，不論其有無負債，都等于經(jīng)營利潤除以適用于其風險等級的收益

率。風險相同的企業(yè)，其價值不受有無負債及負債程度地影響；但在

考慮所得稅的情況下，由于存在稅額底護利益，企業(yè)價值會隨負債程

度地提高而增加，股東也可獲得更多好處。于是，負債越多，企業(yè)價

值也會越大。

4、代理理論

代理理論認為，企業(yè)資本結(jié)構(gòu)會影響經(jīng)理人員的工作水平和其他

行為選擇，從而影響企業(yè)未來現(xiàn)金收入和企業(yè)市場價值。該理論認，

為，債權(quán)籌資有很強的激勵作用，并將債務視為一種擔保機制。這種

機制能夠促使經(jīng)理多努力工作，少個人享受，并且做出更好的投資決

策，從而降低由于兩權(quán)分離而產(chǎn)生的代理成本。但是，負債籌資可能

導致另一種代理成本，即企業(yè)接受債權(quán)人監(jiān)督而產(chǎn)生的成本。均衡的

企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)是由股權(quán)代理成本和債權(quán)代理成本之間的平衡關(guān)系來

決定的。

5、等級籌資理論

等級籌資理論認為：（1）外部籌資的成本不僅包括管理和證券承

銷成本，還包括不對稱信息所產(chǎn)生的“投資不足效應”而引起的成本。

（2）債務籌資優(yōu)于股權(quán)籌資。由于企業(yè)所得稅的節(jié)稅利益，負債籌資

可以增加企業(yè)的價值，即負債越多，企業(yè)價值增加越多，這是負債的

第一種效應；但是，財務危機成本期望值的現(xiàn)值和代理成本的現(xiàn)值會

導致企業(yè)價值的下降，即負債越多，企業(yè)價值減少額越大，這是負債

的第二種效應。由于上述兩種效應相抵消，企業(yè)應適度負債。（3）由

于非對稱信息的存在，企業(yè)需要保留一定的負債容量以便有利可圖的

投資機會來臨時可發(fā)行債券，避免以太高的成本發(fā)行新股。

（四）資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系

第一，誰向企業(yè)投資，誰就對企業(yè)擁有相應的控制權(quán)。股東通過

股東大會、董事會等機制控制企業(yè)，但當企業(yè)出現(xiàn)資不抵債進入破產(chǎn)

狀態(tài)時，債權(quán)人便獲得了對企業(yè)的控制權(quán)。

第二，從對經(jīng)理控制權(quán)的威脅來看，不同融資方式也存在差別。

發(fā)行新股可能使新股東持有大量股份，掌握公司控制權(quán)，進而使現(xiàn)有

經(jīng)理可能被替換。而發(fā)行債券帶來的控制權(quán)損失的可能性，在經(jīng)營正

常狀態(tài)下不但比發(fā)行新股小，也比貸款小。

第三，在企業(yè)的總資本中，債務融資占的比重很高，就會形成債

權(quán)人主導型治理模式；股權(quán)融資占的比重很高，則會形成股東主導型

治理模式。

由此可見，資本結(jié)構(gòu)決定公司控制權(quán)在股東和債權(quán)人之間的配置,

決定股權(quán)約束與債權(quán)約束的選擇與搭配，涉及對經(jīng)理人員激勵、約束

方式和強度的選擇，影響公司的股票價格。

十一、發(fā)展戰(zhàn)略

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是指企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和

科學預測的基礎(chǔ)上，制訂并實施的長遠發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。制訂明

確、穩(wěn)定、符合實際的發(fā)展戰(zhàn)略可以防止公司盲目發(fā)展、過度擴張或

發(fā)展滯后。企業(yè)作為市場經(jīng)濟的主體，要想求得長期生存和持續(xù)發(fā)展,

關(guān)鍵在于制訂并有效實施適應外部環(huán)境變化和自身實際情況的發(fā)展戰(zhàn)

略。發(fā)展戰(zhàn)略主要是由企業(yè)的最高層制訂，經(jīng)過戰(zhàn)略議題分析，集團

戰(zhàn)略制訂，事業(yè)部戰(zhàn)略制訂，戰(zhàn)略質(zhì)詢、審批、公布再到戰(zhàn)略實施和

最后的反饋控制，每一個環(huán)節(jié)都由戰(zhàn)略制訂者根據(jù)企業(yè)自身的情況客

觀地分析制訂。企業(yè)還應針對戰(zhàn)略實施過程進行動態(tài)監(jiān)控與報告，并

建立、健全戰(zhàn)略評估制度。

一個現(xiàn)代企業(yè)，如果沒有明確的發(fā)展戰(zhàn)略，就不可能在當今激烈

的市場競爭和國際化浪潮沖擊下求得長遠發(fā)展。

（一）發(fā)展戰(zhàn)略階段

為了加強對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)部控制，明確發(fā)展戰(zhàn)略的整個

流程，企業(yè)可以將發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的程序大致劃分為戰(zhàn)略制訂、戰(zhàn)略實

施兩個大的階段，其中戰(zhàn)略實施中包含了實施后的戰(zhàn)略評估與調(diào)整。

發(fā)展戰(zhàn)略是公司圍繞