中級經(jīng)濟法 第二章 公司法律制度講義

第二章公司法律制度

本章主要包括公司法律制度概述、公司的登記管理、有限責任公司、股份有限公司、董監(jiān)高的資格和

義務、公司股票和債券、公司財務與會計、公司合并、分立、增資、減資、解散和清算。具體知識結構分

布如圖2—1。

公司的概念和分類

上市公司瞧的特別規(guī)定

圖2—1第2章知識框架圖

本章考情分析

本章為重點章。占分比重17分左右。必出簡答題或綜合題。2022年教材對本章的部分內容作了一

些修改。

2021年卷12021年卷22020年卷12020年卷22019年卷12019年卷2

單選題3題3分3題3分4題4分5題5分4題4分5題5分

多選題2題4分1題2分3題6分2題4分3題6分3題6分

判斷題1題1分1題1分1題1分1題1分1題1分1題1分

簡答題1題6分—1題6分1題6分1題6分1題6分

綜合題—1題10分————

合計14分16分17分16分17分18分

1

第一節(jié)公司法律制度概述

【本節(jié)知識框架】

【本節(jié)考點、考點母題及考點子題】

考點1:公司的種類

【考點母題——萬變不離其宗】子公司與分公司

(1)下列關于子公司的表述(2)下列關于分公司的表述中，正確的有()。

中，正確的有()。

A.具有法人資格A.不具有法人資格

B.獨立承擔民事責任B.不能獨立承擔民事責任

2

C.與母公司是兩個獨立的法人C.民事責《民法典》規(guī)定，法人設立的分支機構以自己的名義從事

任由總公民事活動，產(chǎn)生的民事責任由法人承擔；也可以先以該分

司承擔支機構管理的財產(chǎn)承擔，不足以承擔的，由法人承擔

D.領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》D.領取《營業(yè)執(zhí)照》，進行經(jīng)營活動

E.有獨立的名稱、章程和財產(chǎn)E.無獨立的名稱、章程和財產(chǎn)

【考點子題一舉一反，真槍實練】

1（歷年真題?單選題）下列關于子公司法人資格和民事責任承擔的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是

（）O

A.子公司不具有法人資格，其民事責任由母公司承擔

B.子公司不具有法人資格，其財產(chǎn)不足以清償?shù)拿袷仑熑?，由母公司承?/p>

C.子公司具有法人資格，獨立承擔民事責任

D.子公司不具有法人資格，應與母公司共同承擔民事責任

[2]（歷年真題?多選題）下列關于分公司法律地位的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.分公司具有獨立的法人資格B.分公司獨立承擔民事責任

C.分公司可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動D.分公司從事經(jīng)營活動的民事責任由其總公司承擔

考點2：公司法的性質

【考點母題一一萬變不離其宗】公司法的性質

下列關于公司法性質的表述中，正確的有（）。

A.公司法兼具組織法和活動法的雙重性質，以組織法為主

B.公司法兼具實體法和程序法的雙重性質，以實體法為主

C.公司法兼具強制法和任意法的雙重性偵,以強制法為主

D.公司法兼具國內法和涉外法的雙重性質,以國內法為主

考點3：公司法人財產(chǎn)權

法人財產(chǎn)權是指公司擁有由股東投資形成的法人財產(chǎn)，并依法對該財產(chǎn)行使占有、使用、受

益、處分的權利。

【考點母題一一萬變不離其宗】公司向其他企業(yè)投資或對外提供擔保

（1）下列關于公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔保限制的表述中，正確的有（

公司向其他企業(yè)

A.依章程規(guī)定，由董事會或股東（大）會決議

投資或為他人提

B.公司章程對投資或擔保的總額及單項投資或擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過

供擔保的限制規(guī)定的限額

公司為公司股東（2）下列關于公司為其股東或實際控制人提供擔保限制的表述中，正確的有（）。

或實際控制人提A.須經(jīng)股東會或股接受擔保的股東或受實際控制人支配的股東，不得參加該擔保

供擔保的限制東大會決議事項的表決

B.該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過

公司原則上不得（3）【判斷金句】公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對

所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

成為承擔連帶責

任的出資人

【考點子題一舉一反三，真槍實練】

[3]（經(jīng)典例題?單選題）張某出資20萬元、王某出資40萬元、李某出資10萬元、趙某出資30萬元共

同設立甲有限責任公司（下稱甲公司）。趙某申請甲公司為其銀行貸款作擔保。為此，甲公司召開股東

會，全體股東均出席了會議。表決時王某表示不同意。公司章程對股東表決權行使及股東會議事規(guī)則未

作特別規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于股東會就擔保事項決議效力的表述中，正確的是（）。

A.該決議須經(jīng)全體股東通過，王某不同意，該決議無效

B.該決議須經(jīng)出席會議的其他股東所持表決權過半數(shù)通過，王某不同意，張某、李某所持表決權僅占

其他股東所持表決權的42%（30/70）,該決議無效

C.該決議須經(jīng)全體股東所持表決權過半數(shù)通過，張某、李某、趙某所持表決權占6佻，該決議有效

D.該決議須經(jīng)出席會議的其他股東所持表決權的2/3以上通過，王某不同意，張某、李某所持表

決權僅占其他股東所持表決權的42%（30/70）,該決議無效

[4]（歷年真題?判斷題）公司為公司股東或實際控制人提供擔保的，可以由公司董事會決議。

3

第二節(jié)公司的登記管理

【本節(jié)知識結構】

考點4：公司登記事項與備案事項

【考點母題一一萬變不離其宗】公司登記事項與備案事項

（1）下列屬于公司登記事項的有（）。

A.公司名稱（2）下列關于公司名稱規(guī)則的表述中，正確的有（）。

A.公司只能登記一個名稱，經(jīng)登記的公司名稱受法律保護

B.有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣；

股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”或者“股份公司”的字樣

C.企業(yè)名稱應當使用規(guī)范漢字，民族自治地方的企業(yè)名稱可以同時使用本民族自治

地方通用的民族文字

D.企業(yè)名稱由行跨省、自治區(qū)、直轄市經(jīng)營的企業(yè)，其名稱可以不含行政區(qū)劃

政區(qū)劃名稱、字名稱

號、行業(yè)或經(jīng)營特跨行業(yè)綜合經(jīng)營的企業(yè)，其名稱可以不含行業(yè)或者經(jīng)營特點

點、組織形式組成

E.企業(yè)名稱中的縣級以上地方行政區(qū)劃名稱、行業(yè)或者經(jīng)營特點不得作為字號，

字號應當由兩個另有含義的除外

以上漢字組成

損害國家尊嚴或者利益

損害社會公共利益或者妨礙社會公共秩序

使用或變相使用政黨、黨政軍機關、群團組織名稱及其簡稱、

特定稱謂和部隊番號

F.企業(yè)名稱不得使用外國國家（地區(qū)）、國際組織名稱及其通用簡稱、特定稱

存在的情形謂

含有淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖、暴力的內容

含有民族、種族、宗教、性別歧視的內容

違背公序良俗或者可能有其他不良影響

可能使公眾受騙或者產(chǎn)生誤解

法律、行政法規(guī)以及國家規(guī)定禁止的其他情形

B.公司主要類型有限責任公司（含一人公司），股份有限公司

C.公司經(jīng)營范圍股東選擇的公司生產(chǎn)和經(jīng)營的商品類別、品種及服務項目，包括一般經(jīng)營項目和許

4

可經(jīng)營項目

經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并應依法登記

D.公司住所（3）下列關于公司住所的表述中，正確的有（）。

A.公司進行經(jīng)營活動的場所，同時也是發(fā)生糾紛時確定訴訟管轄及行政管轄的依

據(jù)，是向公司送達文件的法定地址

B.公司的住所是公司主要辦事機構所在地址

C.經(jīng)公司登記機關登記的公司的住所只能有一個

D.公司的住所應當在其公司登記機關轄區(qū)內

（4）下列關于公司注冊資本的表述中，正確的有（）。

A.除法律、行政法規(guī)或國務院決定另有規(guī)定外，公司的注冊資本實行認繳登記制，以

E.公司注冊資本人民幣表示

B.有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額

C.股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)

起人認購的股本總額

D.股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本

總額

（5）下列人員中，依公司章程規(guī)定可以擔任公司法定代表人的有（）。

A.董事長B.執(zhí)行董事C.經(jīng)理

（6）下列人員中，不得擔任法定代表人的有（）。

A.無民事行為能力或者限制民事行為能力

B.因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰，

F.公司法定代表執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年

人C.擔任破產(chǎn)清算的公司、非公司企業(yè)法人的法定代表人、董事或者廠長、經(jīng)理，對破

產(chǎn)負有個人責任的，自破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年

D.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、非公司企業(yè)法人的法定代表人，并

負有個人責任的，自被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年

E.個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償

G,有限責任公司公司發(fā)起人是指創(chuàng)辦公司的投資人，發(fā)起人在公司成立后轉變?yōu)楣镜墓蓶|

股東、股份有限公除一人有限責任公司股東只能是自然人或法人以外，其他公司股東可以是非法人組

織

司發(fā)起人的姓名發(fā)起人為自然人的，應該登記發(fā)起人的姓名；發(fā)起人為法人或非法人組織的，應該

或名稱登記發(fā)起人的名稱

（7）下列屬于登記備案事項有（）。

A.公司章程B.經(jīng)營期限C.有限責任公司股東或股份有限公司發(fā)起人認繳的出資額

D.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員E.公司登記聯(lián)絡員F.公司受益所有人相關信息

【考點子題一舉一反三，真槍實練】

[5]（經(jīng)典例題?單選題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司名稱的表述中，正確的是（）。

A.公司名稱可自由使用縣級行政區(qū)域地名

B.公司名稱可以使用群團組織名稱作為公司名稱

C.公司可以登記多個名稱

D.企業(yè)字號可自由使用縣級以上行政區(qū)劃名稱

[6]（經(jīng)典例題?多選題）下列關于公司注冊資本的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.公司注冊資本一律實行認繳制，用人民幣表示

B.有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額

C.股份有限公司采取發(fā)起方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額

D.股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額[7]

（歷年真題?單選題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由特定人員擔任。

下列各項中，不屬于該特定人員的是（）。

A.董事長B.執(zhí)行董事C.經(jīng)理D.監(jiān)事

[8]（經(jīng)典例題?多選題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列屬于公司登記事項的有（）。

A.公司法定代表人B.公司章程

5

C.公司經(jīng)營期限D.股份有限公司發(fā)起人姓名或名稱

考點5：登記規(guī)范

【考點母題——萬變不離其宗】公司變更登記（備案）要求

（1）下列關于公司登記機關形式審查義務的表述中，正確的有（）。

A.登記機關應當對申請材料進行形式審查

B.對申請材料齊全、符合法定形式的予以確認并當場登記；不能當場登記的，應當在3個工作日內予以登

記；情形復雜的，經(jīng)登記機關負責人批準，可以再延長3個工作日

C.申請材料不齊全或者不符合法定形式的，登記機關應當一次性告知申請人需要補正的材料

D.登記申請不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定，或者可能危害國家安全、社會公共利益的，登記機關不予登記并說

明理由

（2）下列關于公司申請變更登記要求的表述中，正確的有（）。

A.公司變更登記事項，應當自作出變更決議、決定或法定變更事項發(fā)生之日起30日內向登記機關申請變更

登記

B.公司的法定代表人在任職期間發(fā)生不得擔任公司的法定代表人情形的，應當向登記機關申請變更登記

C.公司變更經(jīng)營范圍，屬于依法須經(jīng)批準的項目的，應當自批準之日起30日內申請變更登記

D.許可證或者批準文件被吊銷、撤銷或有效期屆滿的，應當自許可證或批準文件被吊銷、撤銷或者有效期屆

滿之日起30日內向登記機關申請變更登記或者辦理注銷登記

E公司變更住所跨登記機關轄區(qū)的，應當在遷入新的住所前，向遷入地登記機關申請變更登記，遷出地登記

機關無正當理由不得拒絕移交公司檔案等相關材料

F.公司變更登記涉及營業(yè)執(zhí)照記載事項的，登記機關應當及時為公司換發(fā)營業(yè)執(zhí)照

（3）【判斷金句】公司變更備案事項的，應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日

內向登記機關辦理備案。

【考點子題一舉一反三，真槍實練】

[9]（經(jīng)典例題?單選題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司登記事項發(fā)生變更的應自一定期間內申請變更登

記。下列關于公司注冊資本增加變更登記期間的表述中，正確的是（）。

A.公司應自變更決議或決定做出之日起30日內申請變更登記

B.公司應自變更決議或決定做出之日起45日內申請變更登記

C.公司應自變更決議或決定做出之日起30日后申請變更登記

D.公司應自變更決議或決定做出之日起45日后申請變更登記

【考點母題一萬變不離其宗】公司歇業(yè)

下列關于公司歇業(yè)的表述中，正確的有（）。

A.因自然災害、事故災難、公共衛(wèi)生事件、社會安全事件等原因造成經(jīng)營困難的，公司可以自主決定在一^

時期內歇業(yè)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外

B.公司應當在歇業(yè)前與職工依法協(xié)商勞動關系處理等有關事項

C.公司應當在歇業(yè)前向登記機關辦理備案，登記機關通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示歇業(yè)期限、法

律文書送達地址等信息

D.公司歇業(yè)的期限最長不得超過3年

E.公司在歇業(yè)期間開展經(jīng)營活動的，視為恢復營業(yè)，公司應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示

F.公司歇業(yè)期間，可以法律文書送達地址代替住所

【考點子題一舉一反三，真槍實練】

[10]（經(jīng)典例題?單選題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司歇業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.因自然災害、事故災難、公共衛(wèi)生事件、社會安全事件等原因造成經(jīng)營困難的，公司必須在一定

時期內歇業(yè)

B.公司歇業(yè)的期限最長不得超過2年

C.公司在歇業(yè)期間開展經(jīng)營活動的，視為恢復營業(yè)

D.公司歇業(yè)期間，公司住所不得改變

【考點母題一一萬變不離其宗】注銷登記

6

（1）下列關于公司注銷登記的表述中，正確的有（）。

A.公司因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應當依法向登記機關申請注銷登記，經(jīng)登記

機關注銷登記，公司終止：公司注銷依法須經(jīng)批準的，應當經(jīng)批準后向登記機關申請注銷登記

B.公司注銷登記前應當清算，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單通過

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告

C.清算組應當自清算結束之日起30日內向登記機關申請注銷登記，市場主體申請注銷登記前，應當依

法辦理分支機構注銷登記

D.公司未發(fā)生債權債務或者已將債權債務清償完結，（2）注銷登記不適用簡易程序的情形有（）。

未發(fā)生或者已結清清償費用、職工工資、社會保險費A.公司注銷依法須經(jīng)批準的

用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款），并B.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷

由全體股東書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責C.被列入經(jīng)營異常名錄的

任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記

E.公司應當將承諾書及注銷登記申請通過國家企業(yè)在公示期內無相關部門、債權人及其他利害關系

信用信息公示系統(tǒng)公示，公示期為20日人提出異議的，公司可以于公示期屆滿之日起20

日內向登記機關申請注銷登記

F.人民法院裁定強制清算或者裁定宣告破產(chǎn)的，有關清算組、破產(chǎn)管理人可以持法院終結強制清算程序的

裁定或者終結破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機關申請辦理注銷登記

【考點子題一舉一反三，真槍實練】

[11]（經(jīng)典例題?多選題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列屬于公司注銷不得適用簡易程序情形的有（）。

A.公司注銷須經(jīng)依法批準的

B.公司未發(fā)生債權債務的，全體股東書面承諾其真實性并承擔法律責任的

C.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照的

D.公司被列入經(jīng)營異常名錄的

考點6：監(jiān)督管理

【考點母題一一萬變不離其宗】監(jiān)督管理

（1）下列關于公司登記機關行使監(jiān)督管理職權的表述中，正確的有（）。

A.進入公司的經(jīng)營場所實施現(xiàn)場檢查

B.查閱、復制、收集與公司經(jīng)營活動有關的合同、票據(jù)、賬簿以及其他資料

C.向與公司經(jīng)營活動有關的單位和個人調查了解情況

D.依法責令公司停止相關經(jīng)營活動登記機關行使依法責令公司停止相關經(jīng)營活動、依法查

E.依法查詢涉嫌違法的公司的銀行賬戶詢涉嫌違法的公司的銀行賬戶職權的，應當經(jīng)登記

機關主要負責人批準

F.提交虛假材料或采取其他欺詐手段隱瞞重要事（2）下列屬于登記機關可以不予撤銷公司登記情形

實取得公司登記的，受虛假公司登記影響的自然的有（）。

人、法人和其他組織可以向登記機關提出撤銷公司登A.撤銷公司登記可能對社會公共利益造成重大損害

記的申請，登記機關受理申請后，應當及時開展調B.撤銷公司登記后無法恢復到登記前的狀態(tài)

查，經(jīng)調查認定存在虛假公司登記情形的，登記C.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形

機關應當撤銷公司登記

G.相關公司和人員無法聯(lián)系或拒不配合的，登記相關公司及其利害關系人在公示期內沒有提出異議

機關可以將相關公司的登記時間、登記事項等通過國的，登記機關可以撤銷公司登記

家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，公示期為

45日

H.因虛假公司登記被撤銷的公司，其直接責任人自公司登記被撤銷之日起3年內不得再次申請公司登

記

I.登記機關或其上級機關認定撤銷公司登記決定錯誤的，可以撤銷該決定，恢復原登記狀態(tài)，并通過國

家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示

7

【考點子題一舉一反三，真槍實練】

[12]（經(jīng)典例題?單選題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，因虛假公司登記被撤銷的公司，其直接責任人自公司

登記被撤銷之日起一定期間內不得再次申請公司登記，該期間為（）°

A.45日B.1年C.2年D.3年

第三節(jié)有限責任公司

【本節(jié)知識結構】

公司設立的概念

有限責任公司設立的原則

有限責彳王公司的設立

有限費任公司設立的條件

有限責任公司設立的程^

有限責任公司的股權轉讓

股東會

董事會、經(jīng)理

有限責任公司的組織機構

監(jiān)事會

一人有限責任公司的概念—公司決議瑕疵的法律后果

一人有限責任公司

一人有限責任公司的特別規(guī)定國有獨資公司的概念

國有獨資公司

國有獨資公司的特別規(guī)定

【本節(jié)考點、考點母題及考點子題】

考點7：有限責任公司的設立

（-）公司設立的概念

公司設立是指公司發(fā)起人為促成公司成立并取得法人資格，依照法律規(guī)定的條件程序所必須完成的一

系列法律行為的總稱。

（二）有限責任公司的設立原則

我國《公司法》規(guī)定，公司設立采用準則主義。對于特殊行業(yè)（如金融、互聯(lián)網(wǎng)、能源）的公司設立,

《公司法》采用核準主義，未經(jīng)審批機關批準，不得設立。

（三）有限責任公司的設立條件

【考點母題——萬變不離其宗】有限責任公司的設立條件

下列關于有限責任公司設立條件的表述中，正確的有（）。

A.股東符合法定人數(shù)：1—50人（包括自然人、法人、非法人組織）

B.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額C.股東共同制定公司章程

D.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構E.有公司住所

【考點母題一一萬變不離其宗】有限責任公司股東的出資方式

（1）下列屬于有限責任公司股東出資方式的有（）。

股東可以出A.貨幣B.實物C.知識產(chǎn)權

資的方式D.土地使用權E.可以用貨幣估價并可轉讓的其他非貨幣財產(chǎn)

股東不得出（2）下列屬于股東不得出資的方式有（）。

資的方式A.土地所有權B.,非法的財產(chǎn)（如毒品）C.勞務D.信用

E.自然人姓名F.商譽G.特許經(jīng)營權H.設定擔保的財產(chǎn)

【考點子題一舉一反三，真槍實練】

[13]（歷年真題?多選題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為股東出資方式的有（）。

8

A.知識產(chǎn)權B.土地使用權C.勞務D.特許經(jīng)營權

【考點母題一一萬變不離其宗】股東非貨幣財產(chǎn)出資未評估作價的處理

（1）關于出資人非貨幣財產(chǎn)出資但未依法評估作價時，公司、其他股東或公司債權人請求認定出資人未履

行出資義務的下列表述中，正確的有（）。

A.人民法院應當委托具有合格資格的評估機構對該財產(chǎn)評估作價

B.評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，應認定出資人未全面履行出資義務

（2）關于出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值后如何處理的下列表

述中，正確的是（）。

A.因市場變化或其它客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值時該出資人不承擔補足出資責任，但當事人另有約定

的除外

【注意】所有非貨幣出資都需要進行評估，但評估不一定由法定評估機構進行，也可以由股東協(xié)商進行

評估作價。

【考點子題一舉一反三，真槍實練】

[14]（經(jīng)典例題?單選題）張某、王某、李某共同出資設立甲有限責任公司。公司章程規(guī)定，張某以學區(qū)房

出資評估作價50萬；王某與李某各以貨幣出資30萬。后因張某房屋附近的學校搬遷，該房屋的價值

顯著貶值，市值僅為30萬。王某向法院請求張某承擔補足出資責任。當事人對因非貨幣出資貶值如何處理

未做約定。下列關于張某應否承擔補足出資責任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.張某應承擔補足出資責任，因該房屋價值顯著貶值

B.張某應承擔補足出資的責任，因公司章程規(guī)定張某出資應達到50萬

C.張某應承擔補足出資的責任，因當事人未約定非貨幣出資貶值如何處理

D.張某不應承擔補足出資的責任，因房屋貶值是學校搬遷的客觀因素導致的，且當事人未對非貨幣

出資貶值如何處理另行約定

【考點母題—萬變不離其宗】以劃撥土地使用權或有擔保的土地使用權出資的處理

關于出資人以劃撥土地使用權或以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或公司債權人主張認

定出資人未履行出資義務時如何處理的下列表述中，正確的有（）。

A.出資人在指定的合理期間內辦理手續(xù)或解除權利負擔的，法院應認定履行了出資義務

B.出資人逾期未辦理手續(xù)或未解除權利負擔的，法院應認定未全面履行出資義務

【考點母題——萬變不離其宗】以房屋、土地使用權、知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資有瑕疵時股東權利認定情形

（1）關于出資人已將房屋等交付公司使用，但未辦理權屬變更登記手續(xù)時，其權利

已交付公司使用義務認定的下列表述中，正確的有（）。

但未辦理權屬變A出資人在法院責令并指定的合理期間內辦理了權屬變更手續(xù)，應認定其已經(jīng)履

更登記的行了出資義務

R出資人此時有權主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時就享有相應股東權利

（2）關于出資人已將房屋等辦理權屬變更手續(xù)但未交付公司使用時，其權利義務的

辦理權屬變更登

下列表述中，正確的有（）。

記但未交付公司

A.應向公司交付房屋、土地使用權等（公司、其他股東有權要求）

使用的

B.出資人在實際交付之前不享有相應股東權利

【考點子題一舉一反三，真槍實練】

[15]（經(jīng)典例題?單選題）2017年8月，李某、王某、劉某共同出資設立甲有限責任公司（下稱甲公司）。王

某、劉某以貨幣出資，李某以房屋作價出資。2018年3月，王某、劉某按期繳納全部出資；李某將房屋交

付甲公司但未辦理過戶手續(xù)。2020年1月，甲公司分配利潤時，王某認為李某雖已將房屋交付公司使用但

未辦理過戶手續(xù)，不能參加利潤分配。李某認為其雖未辦理過戶手續(xù)，但已交付房屋，有權參加利潤分

配。為此，雙方發(fā)生糾紛并起訴到法院。法院責令李某在指定期間辦理房屋權屬變更登記手續(xù)，李某如

期辦理。下列關于李某是否有權享有分配此次利潤的股東權利的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是

（）。

A.李某不享有分配此次利潤的股東權利，因其在分配利潤前未履行出資義務

B.李某不享有分配此次利潤的股東權利，因其股東權利自辦理房屋權屬變更登記完畢之日起才享

有C.李某享有分配此次利潤的股東權利，因其在公司登記時已確立股東身份

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D.李某享有分配此次利潤的股東權利，因其依法院指定期間辦理了房屋權屬變更登記手續(xù)，其股東

權利自實際交付房屋給公司使用時即應享有

[16]（經(jīng)典例題?多選題）2017年8月，李某、王某、劉某共同出資設立甲有限責任公司（下稱甲公司）。王

某、劉某以貨幣出資，李某以房屋作價出資。2018年3月，王某、劉某按期繳納全部出資；李某將房屋辦

理了過戶登記手續(xù)但未交付甲公司使用。2020年4月，甲公司分配利潤時，王某認為李某雖已辦理過戶手

續(xù)，但未交付房屋，未履行出資義務，不能參加利潤分配。李某認為其雖未交付房屋，但已辦理了過戶

手續(xù)，房屋的所有權已屬于甲公司，履行了出資義務，可以參加利潤分配。為此，雙方發(fā)生糾紛并起訴

到法院。下列關于該糾紛解決辦法的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.王某、劉某有權要求李某將出資房屋交付甲公司

B.甲公司有權要求李某交付出資房屋

C.王某、劉某無權主張李某在出資房屋交付使用前不享有股東權利，不能參加此次利潤分配

D.王某、劉某有權主張李某在出資房屋交付使用前不享有股東權利，不能參加此次利潤分配

【考點母題一一萬變不離其宗】公司章程

（1）公司章程對特定人員有約束力。該特定人員包括（）。

公司章程的效力

A.公司B.股東C.董事D.監(jiān)事E.高級管理人員

【注意】高級管理人員包括：公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定

的其他人員。實際控制人不是公司股東。

（2）有限責任公司的章程應載明的事項包括（）。

A.公司名稱和住所B.公司經(jīng)營范圍C.公司注冊資本

章程應載明的事項D.股東的姓名或名稱E.股東的出資方式、出資額和出資時間

F.公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則G.公司法定代表人

H.股東會會議認為需要規(guī)定的事項

章程絕對必要記載事項（法定（3）下列屬于章程絕對必要記載事項的有（）。

必須記載的事項，如記載違A.公司名稱和住所B.公司營業(yè)范圍C.公司注冊資本

法，將導致整個章程無效，D.股東的姓名或名稱E.公司法定代表人F.公司的機構

公司不能成立）

相對必要記載事項（法定但（4）下列屬于章程相對必要記載事項的有（）。

不強制必須記載的事項。予A.特別股的權利和義務B.特別股股東或受益人的姓名和名稱及住所

以記載即具有法律效力，不C.實物出資事項D.公司設立費用及其支付方法

予記載或記載不合法，不影E.盈余分配方法F.公司解散事由及清算辦法

響整個章程的效力，只導致

所涉條款無效）

（5）【判斷金句】任意記載事項指法律并不列舉也不強制要求記載，其內

任意記載事項

容由發(fā)起人按照實際需要記入章程的事項，凡法律未列舉的與公司運作

有關的事項都屬此類范圍。

【考點子題一舉一反三，真槍實練】

[17]（方年真題?多選題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司章程對特定人員或機構有約束力。下列各項中，屬

于該特定人員或機構的有（）。

A.副經(jīng)理B.職工監(jiān)事C.財務負責人D.實際控制人

[18]（歷年真題?多選題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司章程絕對必要記載事

項的有（）。

A.公司股東的姓名或名稱B.公司注冊資本

C.公司法定代表人D.公司經(jīng)營范圍

（二）有限責任公司的設立程序

【考點母題—萬變不離其宗】股東繳納出資

下列關于有限責任公司股東繳納出資規(guī)定的表述中，正確的有（）。

A.股東應按公司章程規(guī)定的期限足額繳納各自所認繳的出資額

B.以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入為設立公司而在銀行開設的賬戶

C.以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續(xù)

D.以非貨幣財產(chǎn)出資的，財產(chǎn)權轉移手續(xù)應在6個月內辦理完畢

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【考點子題一舉一反三，真槍實練】

[19]（歷年真題?多選題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于有限責任公司股東繳納出資的表述中，正確

的有（）。

A.股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入為設立有限責任公司而在銀行設立的賬戶

B.股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續(xù)

C.股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應在6個月內辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)

D.股東應按公司章程規(guī)定的期限足額繳納各自所認繳的出資額

【考點母題一一萬變不離其宗】股東不按期繳納出資及出資不足的責任

股東不按期出資（1）下列關于股東不按期繳納出資責任的表述中，正確的有（）

責任的一般規(guī)定A.足額繳納B.向已足額繳納的股東承擔違約責任

（2）關于公司成立后發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司

股東出資不足時章程所定價額（或設立時出資不足）時如何處理的下列表述中，正確的有（）.

的責任承擔A.交付該出資的股東補足其差額B.公司設立時的其他股東承擔連帶責任

C.公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償

【考點子題一舉一反三，真槍實練】

[20]（歷年真題?單選題）鄭某、吳某、蔡某共同出資設立甲有限責任公司。鄭某在規(guī)定時間繳納了認繳出

資額的一半；吳某以房產(chǎn)出資，但未按章程規(guī)定辦理房屋所有權轉移手續(xù)；蔡某如期足額繳納出資。下列

關于鄭某承擔責任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.鄭某應向公司足額繳納出資，并向吳某、蔡某承擔違約責任

B.鄭某應向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔違約責任

C.鄭某應向公司足額繳納出資，但無需向吳某、蔡某承擔違約責任

D.鄭某可將出資抽回，退出公司，但應向吳某、蔡某承擔違約責任

[21]（歷年真題?單選題）劉、關、張于2017年3月出資設立三國有限責任公司。2018年4月，該公司

又吸收趙云入股。2020年10月，該公司因經(jīng)營不善嚴重虧損，被依法宣告破產(chǎn)。法院在清算中查明：劉在

公司設立時作為出資的房產(chǎn)，其實際價額顯著低于公司章程所定價額；劉的個人財產(chǎn)不足以抵償其應出

資額與實際出資額的差額。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，對劉不足出資的行為，正確的處理方法是（）。

A.劉以個人財產(chǎn)補交其差額，不足部分由關、張、趙云補足

B.劉以個人財產(chǎn)補交其差額，不足部分由關、張補足

C.劉以個人財產(chǎn)補交其差額，不足部分待有財產(chǎn)時再補足

D.文人關、張、趙云均不承擔補交該差額的責任

【考點母題——萬變不離其宗】公司增資時股東未履行出資義務時董事、高級管理人員的責任

【判斷金句】股東在公司增資時未履行或未全面履行出資義務，未盡勤勉義務和忠實義務而使出資未~蕨

足的董事（不包括監(jiān)事）、高級管理人員承擔相應責任；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告

股東追償。

【考點母題——萬變不離其宗】股東未履行出資義務即轉讓股權的處理

（1）關于股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人知道或應該知道時，公

公司的權司對該股東及受讓人權利的下列表述中，正確的有（）。

利A.請求該股東履行出資義務

B.請求受讓人對此承擔連帶責任

（2）關于股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人知道或應該知道時，公

司債權人對該股東及受讓人權利的下列表述中，正確的有（）。

公司債權A.請求該股東依法承擔補充賠償責任（以公司不能清償部分且以該股東未出資本息范圍為

人的權利限）

B.請求受讓人對此承擔連帶責任

C.公司債權人同時有權請求公司設立時的其它股東對此承擔連帶責任

【注意】受讓人承擔責任后，有權向該未履行或未全面履行出資義務的股東追償。但當事人另有約定

的除外。

【考點子題一舉一反三，真槍實練】

[22]（經(jīng)典例題?多選題）2013年，趙某、張某、孫某共同出資設立甲有限責任公司（下稱甲公司）。趙

某、張某、孫某各以現(xiàn)金出資50萬元。趙某、張某均按章程規(guī)定足額繳納了出資。孫某一直未出資。

II

2017年，甲公司向乙銀行貸款100萬元，期限3年。2018年，劉某得知孫某未出資，意欲購買孫某在甲公

司的股權。趙某、張某均表示同意。但劉某僅繳納出資25萬，也未辦理股東變更登記。2020年貸款到期,

乙銀行要求甲公司償還貸款，因甲公司無力清償，遂要求孫某履行其出資義務用于償還貸款。孫某、劉某

沒有對未按期出資的責任進行約定。下列關于甲公司和乙銀行權利的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的

有（）。

A.甲公司有權請求孫某履行出資義務，并由劉某承擔連帶責任

B.乙銀行只能請求孫某履行出資義務償還貸款

C.乙銀行有權請求孫某承擔償還100萬元貸款責任，劉某對此承擔連帶責任

D.乙銀行有權請求趙某、張某承擔孫某未出資本息范圍內償還貸款的連帶責任

【考點母題—萬變不離其宗】違法所得出資后股權的處置

以貪污、受賄、侵占、挪用等違法所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為進行追究、處罰時,_xT

其股權應采取特定方法處理。該特定方法包括（）。_____________________________________________

A.拍賣B.變賣

【考點子題一舉一反三，真槍實練】

[23]（歷年真題?單選題）李某以違法犯罪所得的2