新三板法律服務(wù)推介

新三板掛牌法律服務(wù)推介江蘇朗華律師事務(wù)所目錄多層次資本市場簡介新三板概述新三板掛牌的法律要求新三板掛牌的程序及相關(guān)文件新三板掛牌法律服務(wù)內(nèi)容及收費3多層次資本市場簡介大型、藍(lán)籌公司新三板交易所市場場外市場多層次資本市場創(chuàng)新型、成長型公司潛力型、初創(chuàng)期公司主板中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板中小型、穩(wěn)定發(fā)展型公司柜臺交易市場其他小微型企業(yè)地方股權(quán)交易所“粉單”市場一、新三板概述（一）新三板歷史沿革（二）新三板的特點（三）新三板的優(yōu)勢（一）新三板歷史沿革2006年1月，中關(guān)村科技園區(qū)開展股份報價轉(zhuǎn)讓試點工作，該項試點工作專門為中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)規(guī)模較小、成長較快非上市股份公司提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓和融資平臺，同時為主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板培養(yǎng)上市資源；2012年8月，證監(jiān)會擴(kuò)大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點，首批試點新增上海張江高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)；2013年12月，國務(wù)院頒布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，掛牌公司不再限于高新技術(shù)企業(yè)，也不受高新園區(qū)的限制。（二）新三板的特點不同于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的“核準(zhǔn)制”，新三板掛牌實行主辦券商督導(dǎo)下的“備案制”。不同于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市需要發(fā)行新股。新三板掛牌不必發(fā)行新股，只轉(zhuǎn)讓存量股份。在條件具備的情況下，可通過定向增發(fā)等方式融資。（三）新三板的優(yōu)勢（對企業(yè)）1、增加企業(yè)融資渠道：債權(quán)融資、股權(quán)融資2、提供陽光化、規(guī)范化的股份轉(zhuǎn)讓平臺3、反映掛牌公司股份的價值4、提高公司治理水平，為后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ)5、提升公司形象、促進(jìn)公司業(yè)務(wù)，為公司參與行業(yè)整合提供新手段6、提供高效、低成本的股權(quán)激勵平臺，助企業(yè)引進(jìn)、穩(wěn)定核心員工1、增加企業(yè)融資渠道

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（下稱“新三板”）最新披露的數(shù)據(jù)顯示，2014年，66家券商共辦理329次掛牌公司股票發(fā)行，發(fā)行融資達(dá)到132.09億元。而在2014年上半年，共有72家掛牌公司完成74次股票發(fā)行，融資金額51.82億元，這已是2013年全年股票融資金額的5.17倍。2014年新三板共計實施定向發(fā)行329次，為2007-2013年發(fā)行次數(shù)總量的2.92倍左右；2014年定向發(fā)行涉及資金總額132.09億元，為2007-2013年募資總額的3.95倍左右。掛牌公司股權(quán)融資債權(quán)融資自有資金積累（1）債權(quán)融資抵押貸款保證貸款債權(quán)融資信用貸款質(zhì)押貸款公司信用水平提升后，可以增強(qiáng)其從銀行間接融資的能力：(1)從銀行獲得更高的授信額度：例如：民生銀行北京管理部向中關(guān)村新三板企業(yè)提供主動信用授信額度。截至2011年8月12日，共有55家新三板企業(yè)經(jīng)民生銀行審批通過，獲得主動授信額度合計5.36億元。單戶企業(yè)的綜合授信額度從100萬元至3,000萬元。企業(yè)均為中關(guān)村高科技企業(yè)。在授信流程和信貸方案設(shè)計上，批量主動授信業(yè)務(wù)主要采用免擔(dān)保的信用授信方式，各新三板企業(yè)無需提供抵押物、無需擔(dān)保公司擔(dān)保、無需股權(quán)質(zhì)押即可獲得融資。(2)股權(quán)質(zhì)押貸款更容易：例如：2009年6月25日,北京銀行與五岳鑫公司(430022)、交通銀行與世紀(jì)東方(430043)簽訂了代辦掛牌企業(yè)股權(quán)質(zhì)押貸款協(xié)議。從中關(guān)村經(jīng)驗來看，隨著新三板業(yè)務(wù)全國推開，掛牌公司將可以通過股權(quán)質(zhì)押來獲得貸款。杭州銀行北京分行2011年推出致力于服務(wù)“新三板”企業(yè)的專屬金融服務(wù)方案，通過股權(quán)質(zhì)押方式給予企業(yè)授信額，且主動授信采取自然人擔(dān)保及股權(quán)質(zhì)押相結(jié)合方式，靈活地滿足了企業(yè)需求。目前，該行已與33家“新三板”客戶建立聯(lián)系。（2）股權(quán)融資公開市場融資私募融資股權(quán)融資公開市場融資即IPO。目前，主板、創(chuàng)業(yè)板門檻太高，融資成本也較大，無法滿足大多數(shù)處于成長期的中小企業(yè)的資金需求；私募融資包括非掛牌企業(yè)引入VC、PE的行為和新三板掛牌企業(yè)的定向增發(fā)。由于PE、VC機(jī)構(gòu)傾向于投資一些成熟項目，且投資市盈率較低，同樣無法滿足大部分中小企業(yè)資金需要。新三板因此成為中小企業(yè)相對較好的融資平臺。2、提供陽光化、規(guī)范化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺全國統(tǒng)一市場新三板作為全國統(tǒng)一場外市場，通過市場價格反映公司股份的價值，方面使得股東持有股份的價值得到充分反映，另一方面解決了投資者的退出渠道問題。目前新三板交易基本與主板交易無異：(1)、新三板賬戶與深交所賬戶合并，即持有深交所賬戶即可進(jìn)入新三板進(jìn)行交易；(2)、電子化報盤，即投資者可通過主辦券商的客戶終端自動報盤；(3)、主辦券商客戶終端行情顯示。投資者可以44家主辦券商遍布全國的營業(yè)網(wǎng)店或通過行情軟件方便地查看報價、成交等信息。(4)、實現(xiàn)定價委托功能，可以直接定價委托成交。3、反映掛牌公司的股份價值通過在新三板掛牌，形成公司股票的市場價格，有利于提升公司股份的估值水平，凸顯公司價值。2014年，掛牌公司的平均市盈率在25倍左右。4、提高公司治理水平，為后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ)通過在新三板掛牌，促使掛牌公司建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)和合理的信息披露制度，為公司后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ)股份改制規(guī)范運(yùn)作私募融資新三板掛牌定向增資IPO5、提升形象、促進(jìn)業(yè)務(wù)，為參與行業(yè)整合提供新手段首先，企業(yè)在全國性市場掛牌，勢必吸引眾多目光關(guān)注，可以很好地宣傳企業(yè)，提高公司知名度，有利于業(yè)務(wù)拓展、公司發(fā)展。其次，掛牌公司以定向增資為手段進(jìn)行并購擴(kuò)張，有利于企業(yè)借助資本運(yùn)作的平臺實現(xiàn)快速發(fā)展，做大做強(qiáng)。6、股權(quán)激勵平臺助企業(yè)引進(jìn)、穩(wěn)定核心員工企業(yè)在新三板掛牌后，也能夠像上市公司那樣實施股權(quán)激勵，通過授予管理層、核心技術(shù)人員期權(quán)、股權(quán)的方式引進(jìn)人才、留住人才，幫助公司持續(xù)發(fā)展壯大。三、新三板掛牌的法律要求主要法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》掛牌條件一依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。關(guān)注：1、發(fā)行人的注冊資本是否已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)是否已辦理完畢；2、發(fā)行人的主要資產(chǎn)是否存在重大權(quán)屬糾紛；3、是否存在實際控制人、董事、高管的變更。掛牌條件二業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力并非要求持續(xù)盈利，但應(yīng)當(dāng)提前考慮信息披露及后續(xù)融資需求關(guān)注：1、主業(yè)經(jīng)營模式、銷售結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化（山東立晨物流、上海龍宇燃油、浙江哈爾斯）2、核心技術(shù)的有效期（河南金博士種業(yè)）3、稅收優(yōu)惠、單一客戶的依賴程度（廣西豐林木業(yè)、上海網(wǎng)訊新材料、東方嘉盛供應(yīng)鏈）4、公司業(yè)務(wù)、人員的獨立性（江蘇裕興薄膜、南京磐能電力）5、是否存在同業(yè)競爭（宏昌電子、廣機(jī)國際招標(biāo)）掛牌條件三公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營包括股東及實際控制人的合法合規(guī)、股改未分配利潤折股應(yīng)繳納個人所得稅關(guān)注：1、股東、職工占用公司資金（江蘇玉龍鋼管）2、會計核算及內(nèi)控制度的規(guī)范情況（脈山龍信息技術(shù)）3、關(guān)聯(lián)交易是否合規(guī)、公允（西安隆基、山東信得科技）4、是否依法合規(guī)納稅（上海天璣科技）5、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定是否合規(guī)（山東同大海島新材料）6、研發(fā)費用的賬務(wù)處理（上海同濟(jì)同捷科技、廣東冠昊生物科技）掛牌條件四股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)關(guān)注：1、股權(quán)權(quán)屬爭議、股權(quán)代持、股權(quán)激勵；2、是否涉及國有或集體股的退出瑕疵（北京福星曉程電子科技）；3、是否有不合規(guī)的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為；4、并表子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否合規(guī)。四、新三板掛牌的程序及相關(guān)文件選擇中介機(jī)構(gòu)選擇中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，完成初步調(diào)查并規(guī)范股份改制公司改制設(shè)立股份有限公司盡職調(diào)查各中介機(jī)構(gòu)完成盡職調(diào)查，準(zhǔn)備并制作申報材料，并報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請核準(zhǔn)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請文件進(jìn)行審查，中國證監(jiān)會根據(jù)審查意見出具核準(zhǔn)文件申請掛牌向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請掛牌披露文件披露公開轉(zhuǎn)讓說明書掛牌正式掛牌新三板掛牌的程序之股份改制籌建階段1）股東決定有限責(zé)任公司整體變更；會議決議2）聘請主辦券商、審計、評估、律師等中介機(jī)構(gòu)；3）初步盡調(diào)并規(guī)范，確定審計基準(zhǔn)日；盡職調(diào)查工作報告及規(guī)范建議4）簽署股份公司發(fā)起人協(xié)議；發(fā)起人協(xié)議、擬提交創(chuàng)立大會的各項議案成立階段5）名稱預(yù)核準(zhǔn)；6）完善股份公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控制度；章程、三會規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則等7）驗資機(jī)構(gòu)出具驗資報告；8）召開股份公司創(chuàng)立大會、首屆董事會及監(jiān)事會；會議決議9）向工商行政管理機(jī)關(guān)報送有關(guān)文件，申請登記。新三板掛牌程序之核準(zhǔn)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料、審查并出具審查意見1）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進(jìn)行檢查，申請材料形式要件齊備，符合條件的，出具接收確認(rèn)單，或要求補(bǔ)正；法律意見書2）審查人員書面反饋審查意見，送達(dá)申請人及主辦券商；3）申請人應(yīng)當(dāng)在三十個工作日內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見；反饋回復(fù)4）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或定向發(fā)行的審查意見。新三板掛牌程序之核準(zhǔn)中國證監(jiān)會接收和受理材料并出具核準(zhǔn)文件5）證監(jiān)會接收申請人的申請核準(zhǔn)材料,并出具行政許可接收憑證和受理通知書；6）證監(jiān)會依法在受理申請之日起二十個工作日內(nèi)作出準(zhǔn)予或不予行政許可的決定。*詳見《股份公司申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行股票的審查工作流程》新三板業(yè)務(wù)總體流程圖推薦主辦券商進(jìn)行盡職調(diào)查申請并獲得股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格推薦主辦券商內(nèi)部審核推薦主辦券商完成推薦材料并向歇協(xié)會推薦掛牌獲得協(xié)會備案確認(rèn)，股份集中登記確定推薦主辦券商，簽訂合作協(xié)議披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書并在代辦系統(tǒng)掛牌約2-3個月約2個月約1-2個月股份制改制，設(shè)立股份公司五、新三板掛牌的法律服務(wù)內(nèi)容及收費股改相關(guān)法律服務(wù)1）與企業(yè)改制相關(guān)的法律咨詢；2）盡職調(diào)查，協(xié)助企業(yè)解決規(guī)范性問題；3）協(xié)助企業(yè)及主辦券商制定改制方案；4）起草各項會議決議、發(fā)起人協(xié)議等改制所需法律文件；5）其他與改制相關(guān)的法律服務(wù)。掛牌相關(guān)法律服務(wù)6）進(jìn)一步協(xié)助企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)及各項內(nèi)控制度；7）為企業(yè)掛牌出具見證意見、法律意見書、核查意見等文件。后續(xù)增值法律服務(wù)8）針對非上市公眾公司信息披露相關(guān)要求協(xié)助企業(yè)輔導(dǎo)高管；9）持續(xù)協(xié)助企業(yè)進(jìn)行規(guī)范化運(yùn)作，為后續(xù)公開市場的資產(chǎn)化運(yùn)作打好基礎(chǔ)。新三板掛牌的法律服務(wù)費用：服務(wù)范圍：改制及掛牌階段的全過程法律服務(wù)服務(wù)報價：初步擬定專項法律顧問費報價為20萬元（含差旅費、調(diào)查費），最終由貴我雙方協(xié)商確定支付時間：本項目掛牌法律意見書正式出具前五日內(nèi)付清9、春去春又回，新桃換舊符。在那桃花盛開的地方，在這醉人芬芳的季節(jié)，愿你生活像春天一樣陽光，心情像桃花一樣美麗，日子像桃子一樣甜蜜。2月-252月-25Wednesday,February26,202510、人的志向通常和他們的能力成正比例。18:08:5418:08:5418:082/26/20256:08:54PM11、夫?qū)W須志也，才須學(xué)也，非學(xué)無以廣才，非志無以成學(xué)。2月-2518:08:5418:08Feb-2526-Feb-2512、越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。18:08:5418:08:5418:08Wednesday,February26,202513、志不立，天下無可成之事。2月-252月-2518:08:5418:08:54February26,202514、ThankyouverymuchfortakingmewithyouonthatsplendidoutingtoLondon.ItwasthefirsttimethatIhadseentheToweroranyoftheotherfamoussights.IfI'dgonealone,Icouldn'thaveseennearlyasmuch,becauseIwouldn'tha