借殼上市上市協(xié)議

借殼上市上市協(xié)議編號：__________

甲方（以下簡稱“甲方”）名稱：__________

甲方地址：__________

乙方（以下簡稱“乙方”）名稱：__________

乙方地址：__________

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)行資本運作，實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，乙方愿意提供上市所需的殼資源，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就借殼上市事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：甲方通過借殼上市，實現(xiàn)企業(yè)上市融資，乙方提供殼資源，協(xié)助甲方完成上市手續(xù)。

二、合同背景：甲方具備一定的行業(yè)優(yōu)勢和發(fā)展?jié)摿?，但尚未實現(xiàn)上市。乙方擁有符合上市要求的殼資源，雙方希望通過借殼上市協(xié)議，實現(xiàn)互利共贏。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

甲方責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方應(yīng)確保其提供的所有信息真實、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)因信息不實而產(chǎn)生的法律責(zé)任。

2.甲方應(yīng)按照乙方要求，及時、完整地提供上市所需的文件和資料，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、審計報告等。

3.甲方應(yīng)配合乙方完成殼資源的整合和重組，確保重組后的公司符合上市條件。

4.甲方應(yīng)承擔(dān)借殼上市過程中產(chǎn)生的所有費用，包括但不限于律師費、審計費、評估費等。

5.甲方應(yīng)遵守國家有關(guān)證券法律法規(guī)，保證上市后的公司規(guī)范運作。

6.甲方應(yīng)承擔(dān)因借殼上市過程中出現(xiàn)的一切風(fēng)險，包括但不限于市場風(fēng)險、政策風(fēng)險等。

乙方責(zé)任和義務(wù)：

1.乙方應(yīng)保證其提供的殼資源合法、合規(guī)，不存在任何法律糾紛。

2.乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成殼資源的整合和重組，確保重組后的公司符合上市條件。

3.乙方應(yīng)提供必要的上市輔導(dǎo)，包括但不限于協(xié)助甲方進(jìn)行信息披露、投資者關(guān)系管理等。

4.乙方應(yīng)承擔(dān)因殼資源問題導(dǎo)致的相關(guān)法律責(zé)任，包括但不限于訴訟、仲裁等。

5.乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，向甲方支付殼資源轉(zhuǎn)讓費用及相關(guān)費用。

6.乙方應(yīng)保證在借殼上市過程中，不泄露甲方的商業(yè)秘密。

雙方權(quán)利：

1.甲方有權(quán)要求乙方提供合法、合規(guī)的殼資源，并有權(quán)要求乙方協(xié)助完成上市手續(xù)。

2.甲方有權(quán)要求乙方提供必要的上市輔導(dǎo)，并有權(quán)要求乙方承擔(dān)因殼資源問題導(dǎo)致的相關(guān)法律責(zé)任。

3.乙方有權(quán)要求甲方提供真實、準(zhǔn)確、完整的上市所需文件和資料。

4.乙方有權(quán)要求甲方配合完成殼資源的整合和重組，并有權(quán)要求甲方承擔(dān)借殼上市過程中產(chǎn)生的所有費用。

5.雙方均有權(quán)在合同履行過程中，對對方的違約行為提出異議，并要求對方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

雙方義務(wù)：

1.雙方應(yīng)按照協(xié)議約定，履行各自的責(zé)任和義務(wù)。

2.雙方應(yīng)遵守國家有關(guān)證券法律法規(guī)，保證上市后的公司規(guī)范運作。

3.雙方應(yīng)妥善保管合同文本及相關(guān)文件，不得泄露給任何第三方。

4.雙方應(yīng)在本合同履行過程中，保持良好的溝通與協(xié)作。

5.雙方應(yīng)在本合同履行過程中，遵循誠實信用原則，不得有欺詐、隱瞞等行為。

合同金額與支付方式：

一、合同金額

1.本協(xié)議項下，甲方應(yīng)向乙方支付借殼上市相關(guān)費用，總金額為人民幣__________元整（大寫：_____________________）。

2.該金額包括但不限于殼資源轉(zhuǎn)讓費用、上市輔導(dǎo)費用、相關(guān)手續(xù)費、稅費等。

二、支付方式

1.甲方應(yīng)在簽訂本協(xié)議之日起__________個工作日內(nèi)，向乙方支付合同金額的__________%，即人民幣__________元整。

2.剩余合同金額的__________%，即人民幣__________元整，將在以下條件滿足后支付：

a.甲方完成殼資源的接收并完成初步整合；

b.乙方協(xié)助甲方完成上市所需的所有文件和手續(xù)；

c.重組后的公司取得中國證監(jiān)會頒發(fā)的上市批文。

三、支付條件

1.甲方支付任何款項前，均需乙方出具收款憑證。

2.乙方應(yīng)在收到甲方支付款項后的__________個工作日內(nèi)，向甲方提供相應(yīng)的服務(wù)或完成相應(yīng)的義務(wù)。

3.若因乙方原因?qū)е录追轿茨馨磿r完成上市，乙方應(yīng)退還甲方已支付的款項，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

四、額外費用

1.在合同履行過程中，如產(chǎn)生超出合同金額的額外費用，雙方應(yīng)另行協(xié)商確定。

2.額外費用的支付，應(yīng)按照雙方協(xié)商一致的方式和比例進(jìn)行。

五、違約責(zé)任

1.若甲方未按約定支付款項，應(yīng)向乙方支付__________%的違約金。

2.若乙方未按約定提供服務(wù)或完成義務(wù)，應(yīng)向甲方支付__________%的違約金。

六、資金結(jié)算

1.雙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)合同資金的接收和支付，確保資金流轉(zhuǎn)的透明和安全。

2.雙方應(yīng)在合同約定的支付時間前，確保資金到賬。

本協(xié)議中所述的合同金額和支付方式，為雙方共同認(rèn)可的財務(wù)條款，任何一方不得擅自變更。

違約與爭議解決機(jī)制：

一、違約責(zé)任

1.若甲方違約，包括但不限于未按時支付款項、提供虛假信息、違反保密義務(wù)等，甲方應(yīng)向乙方支付合同金額的__________%作為違約金。

2.若乙方違約，包括但不限于未按時提供殼資源、未完成上市輔導(dǎo)、泄露商業(yè)秘密等，乙方應(yīng)向甲方支付合同金額的__________%作為違約金。

3.除支付違約金外，違約方還應(yīng)承擔(dān)因違約行為給對方造成的實際損失，包括但不限于律師費、調(diào)查費、訴訟費等。

二、爭議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，雙方可以選擇以下任一爭議解決方式：

a.訴訟：任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

b.仲裁：任何一方均可將爭議提交至__________仲裁委員會，按照該委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

3.仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

三、適用法律

本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

四、管轄法院

1.若雙方選擇訴訟解決爭議，則合同簽訂地人民法院為唯一管轄法院。

2.若雙方選擇仲裁解決爭議，則仲裁機(jī)構(gòu)為唯一管轄機(jī)構(gòu)。

五、保密義務(wù)

雙方對本協(xié)議內(nèi)容負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露本協(xié)議的內(nèi)容。

六、不可抗力

1.如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分履行，受影響的一方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明。

2.在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)協(xié)商解決合同履行問題。如不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行，雙方均有權(quán)解除合同，并免除違約責(zé)任。

附則：

一、生效條件

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.本協(xié)議生效前，雙方應(yīng)完成以下條件：

a.甲方應(yīng)向乙方支付首期款項；

b.雙方應(yīng)簽署本協(xié)議的正式文本；

c.乙方應(yīng)向甲方提供符合上市條件的殼資源。

二、有效期

1.本協(xié)議的有效期為__________年，自協(xié)議生效之日起計算。

2.在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行各自的義務(wù)和責(zé)任。

三、變更和終止條款

1.本協(xié)議的任何變更，必須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面修改協(xié)議。

2.以下情況可導(dǎo)致本協(xié)議的終止：

a.雙方協(xié)商一致，決定終止本協(xié)議；

b.一方違約，經(jīng)對方催告后__________個工作日內(nèi)仍未糾正；

c.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

d.法律法規(guī)或政策變動，使本協(xié)議無法繼續(xù)履行。

3.本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照以下規(guī)定處理未履行完畢的事項：

a.甲方應(yīng)向乙方支付已發(fā)生的費用；

b.乙方應(yīng)將殼資源及與上市相關(guān)的資料、文件等交付甲方；

c.雙方應(yīng)協(xié)商解決剩余款項的支付問題。

四、通知

1.雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的地址發(fā)送通知。

2.通知應(yīng)以書面形式發(fā)出，并自發(fā)出之日起視為送達(dá)。

五、不可分割性

本協(xié)議的任何部分均構(gòu)成不可分割的整體，任何一方不得單獨解除或修改任何部分。

六、法律適用和爭議解決

本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

七、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

2.本協(xié)議一式__________份，甲乙雙方各執(zhí)__________份，具有同等法律效力。

附件：

1.需求文檔：詳細(xì)列明甲方借殼上市的具體需求和目標(biāo)，包括但不限于行業(yè)背景、公司業(yè)務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略、融資計劃等。

2.設(shè)計方案：包括但不限于殼資源整合方案、重組方案、上市輔導(dǎo)方案等，旨在明確借殼上市的具體步驟和措施。

3.技術(shù)規(guī)格：如涉及技術(shù)合作或設(shè)備提供，應(yīng)詳細(xì)列出相關(guān)技術(shù)規(guī)格、性能指標(biāo)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等。

4.甲方公司文件：

a.公司章程

b.財務(wù)報表

c.審計報告

d.法人股東或自然股東的身份證明

e.任何其他與上市相關(guān)的內(nèi)部文件和資料。

5.乙方殼資源文件：

a.殼資源公司章程

b.殼資源公司財務(wù)報表

c.殼資源公司審計報告

d.殼資源公司股權(quán)結(jié)構(gòu)證明

e.任何其他與殼資源相關(guān)的內(nèi)部文件和資料。

6.上市相關(guān)文件：

a.上市輔導(dǎo)計劃

b.信息披露計劃

c.投資者關(guān)系管理計劃