會計實務(wù)：稅務(wù)風(fēng)險指引：為大企業(yè)筑起風(fēng)險控制“防火墻”

稅務(wù)風(fēng)險指引：為大企業(yè)筑起風(fēng)險控制“防火墻”企業(yè)做得越大，稅務(wù)風(fēng)險也就越高。近些年來，國際上很多大公司因為對稅務(wù)風(fēng)險的防控不嚴(yán)而掉進(jìn)“稅務(wù)門”丑聞，國美、蘇寧、創(chuàng)維、娃哈哈、中國平安等諸多國內(nèi)知名公司都曾先后深陷其中。“甩不掉的影子”、“定時炸彈”等比喻，表達(dá)了一些大企業(yè)老總對稅務(wù)風(fēng)險的畏懼和無奈。

為了幫助企業(yè)有效規(guī)避“稅務(wù)門”事件，建立安全有效的稅務(wù)風(fēng)險管理體系，針對大企業(yè)實際，今年1月8日，國家稅務(wù)總局向定點聯(lián)系的45家大企業(yè)下發(fā)了《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（討論稿）》（以下簡稱《指引》），并向他們征求意見。3個多月來，各大企業(yè)的財務(wù)及稅務(wù)人員認(rèn)真研讀《指引》，并提出了意見和建議。他們認(rèn)為，《指引》為大企業(yè)預(yù)防和控制稅務(wù)風(fēng)險提供了一個權(quán)威藍(lán)本，有助于引導(dǎo)大企業(yè)防范稅務(wù)違法行為，避免財務(wù)損失和聲譽(yù)損害，真正將稅務(wù)風(fēng)險防患于未然。

防控稅務(wù)風(fēng)險，《指引》提示四大重點

注意到，《指引》重點從風(fēng)險管理機(jī)構(gòu)和崗位、風(fēng)險識別和評估、風(fēng)險應(yīng)對策略和內(nèi)部控制、信息與溝通4個方面，規(guī)范大企業(yè)事前稅務(wù)管理，提高納稅服務(wù)水平，幫助大企業(yè)防控稅務(wù)風(fēng)險。

防控重點一：設(shè)立稅務(wù)風(fēng)險管理機(jī)構(gòu)（崗位）。《指引》建議企業(yè)應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點和內(nèi)部稅務(wù)風(fēng)險管理的要求，建立科學(xué)有效的職責(zé)分工、制衡機(jī)制和稅務(wù)風(fēng)險管理的崗位責(zé)任制。設(shè)置稅務(wù)管理機(jī)構(gòu)和崗位，明確各個崗位的職責(zé)和權(quán)限，確保稅務(wù)管理的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。

防控重點二：風(fēng)險識別和評估。《指引》詳細(xì)介紹了企業(yè)應(yīng)該重點識別的內(nèi)部及外部風(fēng)險因素。其中，企業(yè)內(nèi)部稅務(wù)風(fēng)險因素包括：企業(yè)經(jīng)營理念和發(fā)展戰(zhàn)略，稅務(wù)規(guī)劃以及對待稅務(wù)風(fēng)險的態(tài)度，組織架構(gòu)、經(jīng)營模式或業(yè)務(wù)流程，稅務(wù)風(fēng)險管理機(jī)制的設(shè)計和執(zhí)行，稅務(wù)管理部門設(shè)置和人員配備，部門之間的權(quán)責(zé)劃分和相互制衡機(jī)制，稅務(wù)管理人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)道德，財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，對管理層的業(yè)績考核指標(biāo)，企業(yè)信息的基礎(chǔ)管理狀況，信息和溝通情況，監(jiān)督機(jī)制的有效性及其他內(nèi)部風(fēng)險因素。企業(yè)外部稅務(wù)風(fēng)險因素包括：經(jīng)濟(jì)形勢和產(chǎn)業(yè)政策，市場競爭和融資環(huán)境，適用的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，稅收法規(guī)或地方法規(guī)的完整性和適用性，上級或股東的越權(quán)或違規(guī)行為，行業(yè)慣例，災(zāi)害性因素及其他外部風(fēng)險因素。

《指引》同時明確指出，風(fēng)險評估應(yīng)由企業(yè)稅務(wù)部門協(xié)同有關(guān)職能部門和業(yè)務(wù)單位實施，也可聘請具有相關(guān)資質(zhì)和專業(yè)能力的中介機(jī)構(gòu)協(xié)助實施。

防控重點三：風(fēng)險應(yīng)對策略和內(nèi)部控制?！吨敢方ㄗh企業(yè)根據(jù)稅務(wù)風(fēng)險評估的結(jié)果，考慮風(fēng)險管理的成本和效益，在整體管理控制體系內(nèi)，制定稅務(wù)風(fēng)險應(yīng)對策略，建立有效的內(nèi)部控制機(jī)制，合理設(shè)計稅務(wù)管理的流程及控制方法，全面控制稅務(wù)風(fēng)險。對于發(fā)生頻率較高的稅務(wù)風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)建立監(jiān)控機(jī)制，評估其累計影響，并采取相應(yīng)的應(yīng)對措施。

防控重點四：信息與溝通。信息化是企業(yè)建立稅務(wù)風(fēng)險管理體系的基礎(chǔ)，《指引》建議企業(yè)根據(jù)自身的業(yè)務(wù)特點和成本效益原則，將信息技術(shù)應(yīng)用于稅務(wù)風(fēng)險管理的各項工作，建立涵蓋風(fēng)險管理基本流程和內(nèi)部控制系統(tǒng)各環(huán)節(jié)的風(fēng)險管理信息系統(tǒng)。在此基礎(chǔ)上，建立稅務(wù)風(fēng)險管理的信息與溝通制度，明確稅務(wù)相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，確保與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)部門保持良好的溝通和反饋，發(fā)現(xiàn)問題及時報告并采取應(yīng)對措施。

《指引》為大企業(yè)防控風(fēng)險指明方向

據(jù)了解，目前大部分中國企業(yè)缺乏系統(tǒng)化和制度化應(yīng)對和控制稅務(wù)風(fēng)險的機(jī)制，應(yīng)對稅務(wù)風(fēng)險的方式基本上是被動的、應(yīng)急的和臨時的。許多企業(yè)基本上是以“亡羊補(bǔ)牢”的方式對付層出不窮的稅務(wù)風(fēng)險。即便是有稅務(wù)風(fēng)險防控意識的企業(yè)，也基本上處于“各自為政”的狀態(tài)。加之各地稅務(wù)機(jī)關(guān)對企業(yè)的要求不同，企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險防控體系可謂五花八門，企業(yè)運用風(fēng)險管理工具進(jìn)行稅務(wù)風(fēng)險管理的實踐基本空白，基于實踐上的理論探討亦乏善可陳，企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理的形勢與現(xiàn)狀不容樂觀。

“《指引》為大企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險管理提供一個權(quán)威的藍(lán)本，給大企業(yè)防控稅務(wù)風(fēng)險指明了方向?！鄙虾?fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司財務(wù)副總監(jiān)毛一平說。

“如果《指引》可以實施，不僅大企業(yè)建立稅務(wù)風(fēng)險防控體系的標(biāo)準(zhǔn)可實現(xiàn)‘全國一盤棋’，而且《指引》從國家稅務(wù)總局的層面對一些具體問題作出規(guī)范，其權(quán)威性不言自明?！泵黄秸f。在稅收制度既定條件下，不同的交易決定了不同的應(yīng)稅事實。無論是征稅人還是納稅人，都比較習(xí)慣于從應(yīng)稅事實的外在形式審視自身的征稅結(jié)果（遵從后果），普遍忽視從決定應(yīng)稅事實的交易中發(fā)現(xiàn)產(chǎn)生稅收風(fēng)險的原因?！吨敢芬姥愂赵从诮灰椎目陀^規(guī)律，在企業(yè)稅收風(fēng)險管理實施的各個階段，特別是日常稅收風(fēng)險控制階段，作出一系列結(jié)合企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營決策、重大經(jīng)營活動等的策略安排，真正幫助企業(yè)抓住了問題的核心和關(guān)鍵。

德勤華永會計師事務(wù)所有限公司合伙人林綏對大企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險管理頗有研究。他告訴記者，大企業(yè)在其實施國際化戰(zhàn)略過程中為了最大限度地防控稅務(wù)風(fēng)險，需要更好更快地適應(yīng)國際經(jīng)營和監(jiān)管環(huán)境，減少跨境經(jīng)營和國際融資中的稅務(wù)失誤和由此帶來的損失；需要設(shè)置合理有效的內(nèi)部稅務(wù)管理部門，從而提高企業(yè)集團(tuán)總部和上市公司在稅務(wù)事務(wù)方面對各下屬層級企業(yè)的協(xié)調(diào)和掌控；也需要稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化和自動化管理程序和風(fēng)險控制流程的建立，從而降低人為不確定性因素帶來的稅務(wù)失誤和損失；更需要建立稅務(wù)風(fēng)險溝通機(jī)制，及時解決非企業(yè)可控因素帶來的風(fēng)險?！岸羞@些需要，現(xiàn)在大企業(yè)都能在《指引》中找到答案?！绷纸椪f。

通用電氣（中國）有限公司稅務(wù)經(jīng)理仇廻雁表示，《指引》的權(quán)威性不僅體現(xiàn)在管理稅務(wù)風(fēng)險一個方面，而且體現(xiàn)在“維護(hù)企業(yè)聲譽(yù)”這一更高的層次上?！澳猛ㄓ秒姎鈦碚f，聲譽(yù)是最寶貴的財富。從進(jìn)入公司的第一天起，員工接受的洗禮就是：公司的最高準(zhǔn)則永遠(yuǎn)是在任何國家、任何情況下都絕對不能變通。因此，我們最不喜歡的就是‘意外’，而‘不意外’必須建立在完善的內(nèi)控和合規(guī)的基礎(chǔ)上?！彼M(jìn)一步告訴記者，《指引》并不是簡單地就事論事，而是有著全面、系統(tǒng)的考慮。

西門子（中國）有限公司作為一家跨國企業(yè)，在稅務(wù)風(fēng)險的管理方面一直處于一個比較先進(jìn)的水平。截至目前，該公司已經(jīng)建立了一整套控制流程，明確了控制點，并且建立了完善的審查制度。與《指引》的要求相比，該公司的稅務(wù)風(fēng)險管理體系與之并沒有太大的差距。但該公司的稅務(wù)總監(jiān)楊雪蓮依然表示：“我們會嚴(yán)格按照《指引》的要求進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控，把稅務(wù)風(fēng)險管理工作提高到一個新水平?！?/p>

細(xì)讀《指引》，毛一平發(fā)現(xiàn)，《指引》通篇貫穿了“互信、平等”征納關(guān)系理念，這表明稅務(wù)機(jī)關(guān)對企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理的方式已經(jīng)作出重大改變。這種重大改變主要體現(xiàn)在以下三個方面：一是將原來主要由稅務(wù)機(jī)關(guān)實施的單一主體管理改變?yōu)橛啥悇?wù)機(jī)關(guān)主導(dǎo)，多方主體（包括稅務(wù)機(jī)關(guān)、納稅人、專業(yè)中介機(jī)構(gòu)等）共同參與的管理；二是將原來主要由稅務(wù)機(jī)關(guān)到納稅人的單向管理改變?yōu)槎悇?wù)機(jī)關(guān)履行監(jiān)管職責(zé)，納稅人加強(qiáng)自我管理，管理過程中稅務(wù)機(jī)關(guān)、納稅人良性互動的雙向管理；三是將原主要由稅務(wù)機(jī)關(guān)實施的事后檢查、查后處罰的管理模式改變?yōu)榧{稅人事前評估、事中控制、事后自我查究，稅務(wù)機(jī)關(guān)全程介入的過程管理。

毫無疑問，《指引》只是一個藍(lán)本，如何參照藍(lán)本夯實稅務(wù)風(fēng)險防火墻，是大企業(yè)今后必須面對的問題。專家指出，大企業(yè)應(yīng)該首先對自身的稅務(wù)風(fēng)險防控體系進(jìn)行一次深入、科學(xué)的“健康體檢”，然后以《指引》為藍(lán)本尋找差距，通過實實在在的行動將《指引》勾畫的“藍(lán)圖”變?yōu)楝F(xiàn)實。

企業(yè)由于自身情況的不同，對照《指引》構(gòu)建稅務(wù)風(fēng)險“防火墻”的重點也會有所差別。對于歷史上沒有稅務(wù)部門建制的企業(yè)而言，重點應(yīng)首先放在建立稅務(wù)內(nèi)控組織構(gòu)架上；對于稅務(wù)團(tuán)隊獨立性欠缺的企業(yè)，則要優(yōu)先考慮崗位和內(nèi)控制度的合理制衡；而對于原有內(nèi)控體系比較健全的大型跨國公司而言，重點則要放在繼續(xù)優(yōu)化現(xiàn)有內(nèi)控管理、風(fēng)險識別制度上，不斷更新控制點，加大監(jiān)督評估力度上，同時在確保有效制衡的基礎(chǔ)上進(jìn)一步提高執(zhí)行效率。

企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生于決策和日常經(jīng)營過程中，風(fēng)險控制也應(yīng)置于日常的管理和業(yè)務(wù)工作中。對照《指引》，只有管理層和業(yè)務(wù)人員與稅務(wù)人員配合，才能開展有效的稅務(wù)風(fēng)險管理。因此，在構(gòu)建“防火墻”的過程中，企業(yè)應(yīng)把有關(guān)人員的責(zé)任和工作績效評估聯(lián)系起來，否則稅務(wù)控制措施會流于形式。

專家表示，企業(yè)在建立稅務(wù)風(fēng)險控制機(jī)制時，應(yīng)該與企業(yè)已有的包括財務(wù)風(fēng)險控制在內(nèi)的其他風(fēng)險控制制度融合起來，使稅務(wù)風(fēng)險控制成為企業(yè)整體風(fēng)險控制體系中的一部分，并定期開展內(nèi)控效果的自我評估，根據(jù)自查的結(jié)果，針對問題制定可行的完善措施，確保內(nèi)控制度的不斷優(yōu)化。

普華永道咨詢（深圳）有限公司北京分公司合伙人梅杞成特別提醒大企業(yè)，無論《指引》在現(xiàn)階段是否涵蓋其他方面，在設(shè)計企業(yè)稅務(wù)管理和內(nèi)控制度時，都應(yīng)該全面考慮各個方面，而不是僅僅致力于稅務(wù)風(fēng)險管理。例如，大企業(yè)可以嘗試將稅務(wù)戰(zhàn)略作為企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略的一部分去考慮，將稅務(wù)戰(zhàn)略的選擇和稅務(wù)計劃的確定提高到戰(zhàn)略高度，這樣企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險將會得到真正有效的管理成果。

此外，企業(yè)的基礎(chǔ)信息系統(tǒng)對風(fēng)險管理的有效性有很大的影響，信息系統(tǒng)是基礎(chǔ)保障，很多控制點實際上是建立在信息系統(tǒng)中的。所以《指引》要求企業(yè)建立完善的信息系統(tǒng)，信息系統(tǒng)對稅務(wù)信息的產(chǎn)生、處理、傳遞和保存的可靠性和有效性是稅務(wù)機(jī)關(guān)未來評估企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險的重要方面。因此，優(yōu)化企業(yè)的信息化建設(shè)也是企業(yè)需要盡快解決的問題。

采訪中，業(yè)內(nèi)人士特別指出，雖然國家稅務(wù)總局首批定點聯(lián)系的大企業(yè)只有45家，但《指引》并非只是針對這45家大企業(yè)而制定的。稅務(wù)風(fēng)險控制是具有普遍性的企業(yè)管理問題。因此，對于目前沒有被列入大企業(yè)范圍但有建立內(nèi)部稅務(wù)風(fēng)險控制需要的其他大型企業(yè)來說，《指引》對其同樣具有重要的指導(dǎo)意義和參考價值。

風(fēng)險評估鑒證：機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存

獲悉，醞釀已久的《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引》（以下簡稱《指引》）將于近日發(fā)布。該《指引》（討論稿）明確提出，大企業(yè)的風(fēng)險評估應(yīng)由企業(yè)稅務(wù)部門協(xié)同有關(guān)職能部門和業(yè)務(wù)單位實施，也可聘請具有相關(guān)資質(zhì)和專業(yè)能力的中介結(jié)構(gòu)協(xié)助實施。同時規(guī)定：“企業(yè)可以委托相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，根據(jù)本指引和相關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的要求，對企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理相關(guān)的內(nèi)部控制有效性進(jìn)行鑒證，并向稅務(wù)機(jī)關(guān)出具鑒證報告?！?/p>

業(yè)內(nèi)專家表示，中介結(jié)構(gòu)參與企業(yè)風(fēng)險評估鑒證，對中介機(jī)構(gòu)既是機(jī)遇，也是挑戰(zhàn)。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)做好充分準(zhǔn)備。

西門子（中國）有限公司稅務(wù)總監(jiān)楊雪蓮認(rèn)為，按《指引》的規(guī)定，中介機(jī)構(gòu)出具的鑒證報告將成為稅務(wù)機(jī)關(guān)了解企業(yè)信息的重要渠道。這使得中介機(jī)構(gòu)在幫助企業(yè)防控稅務(wù)風(fēng)險方面有了用武之地。

德勤華永會計師事務(wù)所有限公司合伙人林綏告訴記者，《指引》實施后，企業(yè)因自身的能力所限，將對中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)有很大需求。有稅務(wù)風(fēng)險控制經(jīng)驗和業(yè)務(wù)能力的中介機(jī)構(gòu)，可以借此機(jī)會發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，與企業(yè)分享成功的稅務(wù)風(fēng)險控制經(jīng)驗，幫助企業(yè)建立或者不斷完善稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控制度。

普華永道咨詢(深圳)有限公司北京分公司合伙人梅杞成說，在市場開放的環(huán)境下，中介機(jī)構(gòu)可以放開手腳，以全新的視角和思維給企業(yè)提供個性化服務(wù)，這將有助于中介機(jī)構(gòu)逐步樹立自己的品牌，進(jìn)而在市場中占一席之地。這種競爭不僅對其自身和企業(yè)有利，而且對整個中介行業(yè)的發(fā)展也大有裨益。

專家表示，目前在中國提供涉稅專業(yè)咨詢和中介服務(wù)的各類專業(yè)機(jī)構(gòu)各有專長，服務(wù)的對象存在明顯的差異，業(yè)務(wù)側(cè)重點和地域分布也不均衡。據(jù)了解，目前國內(nèi)中介機(jī)構(gòu)更多的是在企業(yè)涉稅風(fēng)險發(fā)生后，以應(yīng)對、處理稅務(wù)危機(jī)或爭議的方式提供中介服務(wù)，稅務(wù)申報的遵從性鑒證服務(wù)也多半是事后性的。

林綏說，從《指引》的內(nèi)容分析，大企業(yè)所需要的中介服務(wù)，更多地會以稅務(wù)風(fēng)險控制為導(dǎo)向，注重稅務(wù)風(fēng)險的防范。具體來說，大企業(yè)需要的是稅務(wù)風(fēng)險系統(tǒng)管理的服務(wù)，以及如何將稅務(wù)風(fēng)險控制與企業(yè)信息系統(tǒng)相結(jié)合等方面的服務(wù)，這就要求中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)服務(wù)盡快實現(xiàn)升級，以應(yīng)對企業(yè)不斷增長的需求。

專家還表示，大企業(yè)對中介機(jī)構(gòu)稅務(wù)咨詢服務(wù)的專業(yè)性要求將進(jìn)一步提高，需求更為個性化。中介機(jī)構(gòu)的稅務(wù)專家不僅要精通稅法和稅務(wù)實踐，還要具有風(fēng)險管理的知識和經(jīng)驗。因此，中介機(jī)構(gòu)就需要不斷提升自己的專業(yè)水平，創(chuàng)新服務(wù)方式。

普華永道企業(yè)并購服務(wù)稅務(wù)總監(jiān)陸倩南表示，較大規(guī)模的中介機(jī)構(gòu)涉及稅務(wù)風(fēng)險管理的專業(yè)部門一般有兩個職能：一是應(yīng)企業(yè)客戶的要求，在其建立或改善內(nèi)控系統(tǒng)時提出建議和方案，二是向企業(yè)提供專門的稅務(wù)咨詢服務(wù)。《指引》出臺后，這些大型的中介機(jī)構(gòu)就需要考慮如何把上述的兩個功能結(jié)合起來，向客戶提供一站式的完整服務(wù)。

“我們不希望被強(qiáng)制要求披露過多的內(nèi)部信息和管理方法?！睏钛┥彵硎?，信息安全對企業(yè)來說至關(guān)重要。稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控作為企業(yè)管理的成果，自然也在保密之列。她說，任何一個中介機(jī)構(gòu)在提供服務(wù)之前，都應(yīng)與企業(yè)簽署保密協(xié)議并負(fù)法律責(zé)任。有關(guān)專家表示，中介機(jī)構(gòu)在爭取“稅務(wù)風(fēng)險管理”這項業(yè)務(wù)的同時，還必須加強(qiáng)信息保密方面的措施，以便讓企