會計實務：企業(yè)并購重組過程中的財務效應分析

企業(yè)并購重組過程中的財務效應分析第一部分企業(yè)并購概述

并購是兼并和收購的統(tǒng)稱。

兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，取得對這些企業(yè)決策控制權的經(jīng)濟行為。從這個意義上講，兼并等同于我國《公司法》中的吸收合并，一個公司吸收其他公司且存續(xù)，被吸收的公司解散，喪失法人資格。

收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權，以獲取該企業(yè)的控制權。收購在法律意義上是指購買被收購企業(yè)的股權和資產(chǎn)，其經(jīng)濟意義是指原來企業(yè)的經(jīng)營控制權易手。因此，收購的實質是取得控制權。

企業(yè)作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業(yè)并購作為一種重要的投資活動，產(chǎn)生的動力主要來源于追求資本最大增值，以及競爭壓力等因素，但是就單個企業(yè)的并購行為而言，又會有不同的動機和在現(xiàn)實生活中不同的具體表現(xiàn)形式，不同的企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略確定并購的動因。

企業(yè)并購的一般動因體現(xiàn)在以下幾方面：

1、獲取戰(zhàn)略機會

并購者的動因之一是要購買未來的發(fā)展機會，當一個企業(yè)決定擴大其在某一特定行業(yè)的經(jīng)營時，一個重要戰(zhàn)略是并購那個行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內部發(fā)展。原因在于：第一，直接獲得正在經(jīng)營的發(fā)展研究部門，獲得時間優(yōu)勢，避免了工廠建設延誤的時間；第二，減少一個競爭者，并直接獲得其在行業(yè)中的位置。企業(yè)并購的另一戰(zhàn)略動因是市場力的運用，兩個企業(yè)采用統(tǒng)一價格政策，可以使他們得到的收益高于競爭時的收益，大量信息資源可能用于披露戰(zhàn)略機會，財會信息可能起到關鍵作用，如會計收益數(shù)據(jù)可能用于評價行業(yè)內各個企業(yè)的盈利能力；可被用于評價行業(yè)盈利能力的變化等，這對企業(yè)并購十分有意義。

2、發(fā)揮協(xié)同效應

主要來自以下幾個領域：在生產(chǎn)領域，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟性，可接受新技術，可減少供給短缺的可能性，可充分利用未使用生產(chǎn)能力；在市場及分配領域，同樣可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟性，是進入新市場的途徑，擴展現(xiàn)存分布網(wǎng)，增加產(chǎn)品市場控制力；在財務領域，充分利用未使用的稅收利益，開發(fā)未使用的債務能力；在人事領域，吸收關鍵的管理技能，使多種研究與開發(fā)部門融合。

3、提高管理效率

其一是企業(yè)現(xiàn)在的管理者以非標準方式經(jīng)營，當其被更有效率的企業(yè)收購后，更替管理者而提高管理效率，當管理者自身利益與現(xiàn)有股東的利益更好地協(xié)調時，則可提高管理效率，如采用杠桿購買，現(xiàn)有的管理者的財富構成取決于企業(yè)的財務成功，這時管理者集中精力于企業(yè)市場價值最大化。此外，如果一個企業(yè)兼并另一企業(yè)，然后出售部分資產(chǎn)收回全部購買價值，結果以零成本取得剩余資產(chǎn)，使企業(yè)從資本市場獲益。

4、獲得規(guī)模效益

企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟是由生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和管理規(guī)模經(jīng)濟兩個層次組成的，生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟主要包括：企業(yè)通過并購對生產(chǎn)資本進行補充和調整，達到規(guī)模經(jīng)濟的要求，在保持整體產(chǎn)品結構不變的情況下，在各子公司實行專業(yè)化生產(chǎn)。管理規(guī)模經(jīng)濟主要表現(xiàn)在：由于管理費用可以在更大范圍內分攤，使單位產(chǎn)品的管理費用大大減少?？梢约腥肆?、物力和財力致力于新技術、新產(chǎn)品的開發(fā)。

此外，并購降低進入新行業(yè)、新市場的障礙，可以利用被并購方的資源，包括設備、人員和目標企業(yè)享有的優(yōu)惠政策；出于市場競爭壓力，企業(yè)需要不斷強化自身競爭力，開拓新業(yè)務領域，降低經(jīng)營風險。

摘要

企業(yè)產(chǎn)權在買賣中流動，遵循價值規(guī)律、供求規(guī)律和競爭規(guī)律，使生產(chǎn)要素流向最需要、最能產(chǎn)生效益的地區(qū)和行業(yè)的同時，還要考慮由于稅務、會計處理慣例以及證券交易等內在規(guī)律作用而產(chǎn)生的一種純貨幣的效益。

第二部分企業(yè)并購的財務動因

企業(yè)產(chǎn)權并購財務動因包括以下幾方面：

一、避稅

由于股息收入、利息收入、營業(yè)收益與資本收益間的稅率差別較大，在并購中采取恰當?shù)呢攧仗幚矸椒梢赃_到合理避稅的效果。在稅法中規(guī)定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業(yè)往往考慮把那些擁有相當數(shù)量累積虧損的企業(yè)作為并購對象，納稅收益作為企業(yè)現(xiàn)金流入的增加可以增加企業(yè)的價值。益直至其轉換為股票為止，資本收益的延期償付可使企業(yè)少付資本收益稅。

二、籌資

并購一家掌握有大量資金盈余但股票市價偏低的企業(yè)，可以同時獲得其資金以彌補自身資金不足，籌資是迅速成長企業(yè)共同面臨的一個難題，設法與一個資金充足的企業(yè)聯(lián)合是一種有效的解決辦法，由于資產(chǎn)的重置成本通常高于其市價，在并購中企業(yè)熱衷于并購其他企業(yè)而不是重置資產(chǎn)。有效市場條件下，反映企業(yè)經(jīng)濟價值的是以企業(yè)盈利能力為基礎的市場價值而非賬面價值，被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的賣出價值往往出價較低，兼并后企業(yè)管理效率提高，職能部門改組降低有關費用，這些都是并購籌資的有利條件。當前許多國有企業(yè)實施的技術改造急需大量發(fā)展資金投入，因此采取產(chǎn)權流動形式使企業(yè)資產(chǎn)在不同方式下重新組合，盤活存量以減少投入，迅速形成新的生產(chǎn)力。

三、企業(yè)價值增值

通常被并購企業(yè)股票的市盈率偏低，低于并購方，這樣并購完成后市盈率維持在較高的水平上，股價上升使每股收益得到改善，提高了股東財富價值，因此，在實施企業(yè)并購后，企業(yè)的絕對規(guī)模和相對規(guī)模都得到擴大，控制成本價格、生產(chǎn)技術和資金來源及顧客購買行為的能力得以增強，能夠在市場發(fā)生突變的情況下降低企業(yè)風險，提高安全程度和企業(yè)的盈利總額。同時企業(yè)資信等級上升，籌資成本下降，反映在證券市場上則使并購雙方股價上揚，企業(yè)價值增加，并產(chǎn)生財務預期效應。

四、進入資本市場

我國金融體制改革和國際經(jīng)濟一體化增強，使籌資渠道大大擴展到證券市場和國際金融市場，許多業(yè)績良好的企業(yè)出于壯大勢力的考慮往往投入到資本運營的方向而尋求并購。

五、投機

企業(yè)并購的證券交易、會計處理、稅收處理等所產(chǎn)生的非生產(chǎn)性收益，可改善企業(yè)財務狀況，同時也助長了投機行為，在我國出現(xiàn)的外資并購中，投機現(xiàn)象日漸增多，他們以大量舉債方式通過股市收購目標企業(yè)股權，再將部分資產(chǎn)出售，然后對目標公司進行整頓，再以高價賣出，充分利用被低估的資產(chǎn)獲取并購收益。

六、財務預期效應

由于并購時股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而影響股價，成為股票投機的基礎，而股票投機又促使并購發(fā)生。股價在短時期內一般不會有很大變動，只有在企業(yè)的市盈率或盈利增長率有很大提高時，價格收益比才會有所提高，但是一旦出現(xiàn)企業(yè)并購，市場對公司評價提高就會引發(fā)雙方股價上漲。企業(yè)可以通過并購具有較低價格收益比但是有較高每股收益的企業(yè)，提高企業(yè)每股收益，讓股價保持上升的勢頭。在美國的并購熱潮中，預期效應的作用使企業(yè)并購往往伴隨著投機和劇烈的股價波動。

七、利潤最大化

企業(yè)利潤的實現(xiàn)有賴于市場，只有當企業(yè)提供的商品和服務在市場上為顧客所接受，實現(xiàn)了商品和服務向貨幣轉化，才能真正實現(xiàn)利潤。與利潤最大化相聯(lián)系的必然是市場最大化的企業(yè)市場份額最大化。由于生產(chǎn)國際化、市場國際化和資本國際化的發(fā)展而使一些行業(yè)的市場日益擴大，并購這些行業(yè)的企業(yè)以迎接國際開放市場的挑戰(zhàn)。

第三部分：企業(yè)并購的正負效應分析

一、財務效應概念界定

當兩家或更多的公司合并時會產(chǎn)生協(xié)同效應，即合并后的整體價值大于合并前兩家公司價值之和，從而產(chǎn)生1+1>2的效果。從嚴格意義上來講協(xié)同效應分為兩部分，一是經(jīng)濟協(xié)同效應，二是財務協(xié)同效應。經(jīng)濟協(xié)同效應是指并購通過擴大經(jīng)濟規(guī)模，減少競爭對手，對公司采購、生產(chǎn)和銷售環(huán)境的影響。財務效應是指由于合并使公司所有有價證券持有者財富增加。由于經(jīng)濟協(xié)同效應與資產(chǎn)負債表左方的資產(chǎn)的組成和管理有關，而財務協(xié)同效應與資產(chǎn)負債表的右方，即對資產(chǎn)的要求權的組成和管理有關。由于資本和資產(chǎn)是事物的兩個不同方面，在不影響分析結果的前提下，為分析方便，將兩種協(xié)調作用統(tǒng)稱為財務協(xié)同作用。

二、財務效應分析

（一）正向效應

1、稅收效應

稅收效應是指利用不同企業(yè)及不同資產(chǎn)稅率的差異，通過并購實現(xiàn)合理避稅。一方面政府為了鼓勵某些行業(yè)的發(fā)展，通常對不同行業(yè)采用不同的所得稅率，此外，不同地區(qū)、不同類型的企業(yè)也可能存在所得稅率上的差異，將不同行業(yè)、不同地區(qū)、不同類型的企業(yè)進行組合，再運用合理的避稅手段，可達到減少納稅的目的；另一方面，由于我國股息收入、利息收入、營業(yè)收益與資本收益間的稅率存在差異，在并購中采取恰當?shù)呢攧仗幚矸椒ㄒ部梢赃_到合理避稅的效果。

2、股票預期效應

股票預期效應是指通過并購能改變市場對企業(yè)股票的評價，從而影響股票價格，股票預期效應可導致股價上升，提高企業(yè)資產(chǎn)的市場價格。

在股票市場上，并購往往傳遞一個信號：被收購公司的股票價值被低估了。無論收購是否成功，目標公司的股價一般會呈現(xiàn)上漲趨勢，對于股東來說股票上漲，就意味著財富的增加。為實現(xiàn)這一效應，并購方企業(yè)一般選擇市盈率比較低，但是有較高每股收益的企業(yè)作為并購目標。股票預期效應的作用，在美國1965-1968年的并購浪潮中表現(xiàn)得非常顯著，在絕大部分的并購活動中，并購企業(yè)的市盈率都有較大程度的上升。

3、資金杠桿效應

資金杠桿效應是指某一企業(yè)擬收購其他企業(yè)時，以被收購企業(yè)資產(chǎn)和將來的收益能力做抵押，從銀行籌集部分資金用于收購行為的效應。通過杠桿效應，重新組建后的公司總負債率可達85%以上，且負債中主要成分為銀行的借貸資金。

4、資本成本效應

企業(yè)的資本主要來自兩種方式，一是內部資本，二是外部資本，根據(jù)西方的優(yōu)序融資理論，由于內部融資不存在利息、股利等資金使用成本，是企業(yè)首先考慮的融資方式。因此對于具有較多內部資金但缺乏好的投資機會的企業(yè)，可通過兼并具有較少內部資金但有較多投資機會的企業(yè)，使合并后企業(yè)的資本成本下降。

5、生產(chǎn)經(jīng)營效應

此外，通過企業(yè)之間的并購還可對企業(yè)的生產(chǎn)、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響，具體包括：降低交易費用和降低產(chǎn)品成本。

（二）負向效應

上文主要是從積極的一面來分析并購重組對企業(yè)財務的影響，而事實上并購重組也有不少失敗的案例，如把重組簡單地等同于規(guī)模擴張，將“小舢板”硬捆綁成“航空母艦”，結果規(guī)模雖然擴大了，資產(chǎn)創(chuàng)利能力卻不斷下降，使企業(yè)落入了經(jīng)營的陷阱。

下面以國內企業(yè)并購為例，分析企業(yè)并購的財務負面效應。

從導致并購失敗的原因來看，主要有兩方面的原因，一是政府方面的原因，二是企業(yè)方面的原因。

1、政府方面

政府行為和企業(yè)行為邊界模糊，政策法規(guī)不健全，是導致并購失敗的主要原因。主要體現(xiàn)在：

①政府參與資源配置中出現(xiàn)的對企業(yè)并購行為的行政性壟斷、硬性撮合和違背市場規(guī)律等問題，導致生產(chǎn)要素的流向偏離最佳軌道。

②企業(yè)在并購時，往往將獲取政府的各種優(yōu)惠政策作為主要推動力，包括被并購企業(yè)的借款允許五年期的掛賬計息，對于虧損嚴重企業(yè)其虧損額允許用于抵消并購企業(yè)的稅前利潤，給予被并購企業(yè)在并購前的各項特別政策在并購后予以保留等，而各種政府政策的不完善，不兌現(xiàn)將極大地影響并購的成效。

2、企業(yè)方面

①企業(yè)并購過多地關注短期財務利益，以短期獲取生產(chǎn)要素資源為導向，缺乏以核心能力為導向的并購思維；或者說企業(yè)并購決策上傾向于財務性并購，而不是戰(zhàn)略性并購；并購雙方戰(zhàn)略匹配性不好決定了并購后價值創(chuàng)造的潛力有限。

②不少企業(yè)收購的目標公司資產(chǎn)質量較差，長期以來沉淀了很多的不良資產(chǎn)，還存在大量的或有負債，信息不對稱使得收購方對潛在的風險渾然不覺，收購這樣的企業(yè)必然為將