借殼上市杠桿收購協(xié)議

借殼上市杠桿收購協(xié)議編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“收購方”）：____________________

地址：____________________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）：____________________

地址：____________________

鑒于收購方有意通過借殼上市的方式對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行杠桿收購，雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：本合同旨在明確收購方對(duì)目標(biāo)公司的杠桿收購事宜，確保雙方權(quán)益得到充分保障，實(shí)現(xiàn)借殼上市的目標(biāo)。

二、合同背景：收購方看好目標(biāo)公司的發(fā)展前景，希望通過借殼上市的方式，實(shí)現(xiàn)其業(yè)務(wù)擴(kuò)張和資本增值的目標(biāo)。為此，雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

一、收購方責(zé)任和義務(wù)：

1.收購方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)、足額支付收購款項(xiàng)，確保收購行為的順利進(jìn)行。

2.收購方應(yīng)承擔(dān)借殼上市過程中產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于中介費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等。

3.收購方應(yīng)保證其提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞或偽造重要事實(shí)。

4.收購方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，確保投資者知情權(quán)。

5.收購方應(yīng)積極配合乙方完成借殼上市的相關(guān)工作，包括但不限于公司重組、資產(chǎn)整合等。

6.收購方應(yīng)承擔(dān)因收購行為導(dǎo)致的目標(biāo)公司原有債務(wù)、合同及其他法律義務(wù)。

二、目標(biāo)公司責(zé)任和義務(wù)：

1.目標(biāo)公司應(yīng)按照本協(xié)議約定，積極配合收購方完成借殼上市的相關(guān)工作，包括但不限于資產(chǎn)過戶、公司重組等。

2.目標(biāo)公司應(yīng)確保其提供的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞或偽造重要事實(shí)。

3.目標(biāo)公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，確保投資者知情權(quán)。

4.目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)因借殼上市過程中產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等。

5.目標(biāo)公司應(yīng)保證其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益等真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

6.目標(biāo)公司應(yīng)確保其員工、客戶、供應(yīng)商等合法權(quán)益不受損害，維護(hù)公司正常運(yùn)營(yíng)。

三、雙方權(quán)利：

1.收購方有權(quán)要求目標(biāo)公司提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，以確保收購行為的順利進(jìn)行。

2.收購方有權(quán)要求目標(biāo)公司配合完成借殼上市的相關(guān)工作，包括但不限于資產(chǎn)過戶、公司重組等。

3.目標(biāo)公司有權(quán)要求收購方按照本協(xié)議約定支付收購款項(xiàng)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

4.目標(biāo)公司有權(quán)要求收購方配合完成借殼上市的相關(guān)工作，并保證投資者知情權(quán)。

四、雙方義務(wù)：

1.雙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)，不得從事違法違規(guī)行為。

2.雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)。

3.雙方應(yīng)保持溝通，及時(shí)解決在履行本協(xié)議過程中出現(xiàn)的問題。

4.雙方應(yīng)共同維護(hù)本協(xié)議的效力，不得擅自變更或解除本協(xié)議。

合同金額與支付方式：

一、合同總金額：

本合同項(xiàng)下，收購方應(yīng)向目標(biāo)公司支付的總金額為人民幣_(tái)_____元（大寫：_____________________元整），包括但不限于收購款、相關(guān)費(fèi)用以及可能產(chǎn)生的額外費(fèi)用。

二、支付比例：

1.首期支付：收購方應(yīng)在簽訂本合同后____個(gè)工作日內(nèi)，向目標(biāo)公司支付合同總金額的_____%，即人民幣_(tái)_____元（大寫：_____________________元整）。

2.交割支付：收購方應(yīng)在完成目標(biāo)公司相關(guān)資產(chǎn)過戶、公司重組等交割手續(xù)后____個(gè)工作日內(nèi)，向目標(biāo)公司支付合同總金額的_____%，即人民幣_(tái)_____元（大寫：_____________________元整）。

3.尾款支付：收購方應(yīng)在目標(biāo)公司借殼上市成功，并經(jīng)證券交易所審核無異議后____個(gè)工作日內(nèi)，向目標(biāo)公司支付合同總金額的_____%，即人民幣_(tái)_____元（大寫：_____________________元整）。

三、支付方式：

1.首期支付及交割支付：收購方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向目標(biāo)公司指定的賬戶支付，具體賬戶信息詳見附件。

2.尾款支付：在目標(biāo)公司借殼上市成功后，收購方應(yīng)按照證券交易所及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，通過合法途徑完成尾款支付。

四、支付條件：

1.首期支付條件：收購方應(yīng)在完成盡職調(diào)查，確認(rèn)目標(biāo)公司符合收購條件后，按照首期支付比例支付。

2.交割支付條件：收購方應(yīng)在完成目標(biāo)公司相關(guān)資產(chǎn)過戶、公司重組等交割手續(xù)后，按照交割支付比例支付。

3.尾款支付條件：目標(biāo)公司借殼上市成功，并經(jīng)證券交易所審核無異議，且收購方無任何違約行為的情況下，收購方應(yīng)按照尾款支付比例支付。

五、額外費(fèi)用：

1.任何因政策變化、市場(chǎng)波動(dòng)、匯率變動(dòng)等不可抗力因素導(dǎo)致的額外費(fèi)用，雙方應(yīng)協(xié)商解決，并按照實(shí)際發(fā)生費(fèi)用進(jìn)行調(diào)整。

2.任何因雙方違約行為導(dǎo)致的額外費(fèi)用，應(yīng)由違約方承擔(dān)。

六、支付時(shí)間：

雙方應(yīng)按照上述支付比例和支付條件，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成支付。若因特殊原因?qū)е轮Ц稌r(shí)間延期，雙方應(yīng)提前____個(gè)工作日書面通知對(duì)方，并協(xié)商確定延期后的支付時(shí)間。

七、支付確認(rèn)：

雙方應(yīng)在支付完成后，通過書面形式互相確認(rèn)已收到相應(yīng)款項(xiàng)，并作為雙方履行支付義務(wù)的憑證。

違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制：

一、違約行為及責(zé)任：

1.若收購方未按本合同約定的時(shí)間、比例支付款項(xiàng)，構(gòu)成違約。收購方應(yīng)向目標(biāo)公司支付_____%的違約金，并賠償由此給目標(biāo)公司造成的損失。

2.若目標(biāo)公司未按本合同約定配合完成借殼上市相關(guān)工作，或提供虛假資料，構(gòu)成違約。目標(biāo)公司應(yīng)向收購方支付_____%的違約金，并賠償由此給收購方造成的損失。

3.若雙方因本合同履行過程中產(chǎn)生的其他違約行為，應(yīng)按照違約行為的具體情況，由違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任和賠償損失。

二、爭(zhēng)議解決方式：

1.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決合同履行過程中產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

3.雙方也可選擇將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁解決，仲裁地為______，仲裁規(guī)則適用《中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則》。

三、適用法律：

本合同及其履行過程中產(chǎn)生的爭(zhēng)議，均適用中華人民共和國(guó)法律。

四、管轄法院：

1.若雙方選擇訴訟解決爭(zhēng)議，則合同簽訂地人民法院為管轄法院。

2.若雙方選擇仲裁解決爭(zhēng)議，則仲裁機(jī)構(gòu)為管轄機(jī)構(gòu)。

五、爭(zhēng)議解決程序：

1.雙方應(yīng)在本合同履行過程中，及時(shí)溝通、協(xié)商，尋求爭(zhēng)議的解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可根據(jù)上述爭(zhēng)議解決方式，向人民法院提起訴訟或向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。

3.爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，不得采取任何可能損害對(duì)方權(quán)益的行為。

六、爭(zhēng)議解決結(jié)果：

1.爭(zhēng)議解決結(jié)果為終局性，雙方應(yīng)無條件接受并執(zhí)行。

2.爭(zhēng)議解決過程中產(chǎn)生的費(fèi)用，由敗訴方承擔(dān)，但仲裁或訴訟費(fèi)用由雙方各自承擔(dān)。

七、保密條款：

1.雙方對(duì)本合同及其履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得向任何第三方泄露或披露本合同內(nèi)容或相關(guān)商業(yè)秘密。

附則：

一、生效條件：

本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，除非法律法規(guī)或本合同另有約定。

二、有效期：

本合同的有效期為自合同生效之日起至目標(biāo)公司借殼上市成功，并經(jīng)證券交易所審核無異議之日止。在此期間，本合同對(duì)雙方具有法律約束力。

三、變更與終止條款：

1.變更：本合同在有效期內(nèi)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以書面形式對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行變更。任何變更均自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，并對(duì)雙方具有約束力。

2.終止：本合同在以下情形下終止：

a.目標(biāo)公司借殼上市失敗，且雙方同意終止合同；

b.雙方協(xié)商一致，書面同意終止合同；

c.一方違約，另一方依法解除合同；

d.由于不可抗力等原因?qū)е潞贤瑹o法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以終止合同。

四、通知與送達(dá)：

1.除非法律法規(guī)或本合同另有約定，雙方的通知應(yīng)以書面形式發(fā)出，并通過以下方式送達(dá)：

a.送達(dá)至對(duì)方指定的地址；

b.傳真、電子郵件等電子方式送達(dá)，對(duì)方應(yīng)在收到通知后的____個(gè)工作日內(nèi)確認(rèn)收到。

2.通知送達(dá)后，視為已送達(dá)對(duì)方。

五、合同份數(shù)：

本合同一式______份，雙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

六、合同附件：

本合同附件與本合同具有同等法律效力，附件如下：

1.收購方提供的盡職調(diào)查報(bào)告；

2.目標(biāo)公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等；

3.其他與本合同相關(guān)的文件。

七、其他：

1.本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

2.本合同未盡事宜或本合同與法律法規(guī)相抵觸時(shí)，以法律法規(guī)為準(zhǔn)。

3.本合同自簽訂之日起，雙方均應(yīng)遵守本合同約定，不得擅自變更或解除本合同。如有違反，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

八、爭(zhēng)議解決：

若因本合同產(chǎn)生或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟，或提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁解決。

附件：

一、盡職調(diào)查報(bào)告

1.收購方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的盡職調(diào)查報(bào)告，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、管理團(tuán)隊(duì)等方面的調(diào)查結(jié)果。

2.盡職調(diào)查過程中收集的相關(guān)證據(jù)和文件。

二、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

1.目標(biāo)公司近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等。

2.目標(biāo)公司近三年的審計(jì)報(bào)告，由具有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具。

三、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

1.目標(biāo)公司相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告，由具有資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具。

2.評(píng)估報(bào)告應(yīng)包括評(píng)估方法、評(píng)估依據(jù)、評(píng)估結(jié)論等內(nèi)容。

四、公司章程及相關(guān)法律文件

1.目標(biāo)公司的公司章程。

2.目標(biāo)公司設(shè)立、變更、終止等相關(guān)法律文件的復(fù)印件。

五、土地使用權(quán)及房產(chǎn)證復(fù)印件

1.目標(biāo)公司擁有的土地使用權(quán)證復(fù)印件。

2.目標(biāo)公司擁有的房產(chǎn)證復(fù)印件。

六、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件

1.目標(biāo)公司擁有的專利權(quán)證明文件。

2.目標(biāo)公司擁有的商標(biāo)權(quán)證明文件。

七、合同及協(xié)議

1.目標(biāo)公司與第三方簽訂的合同及協(xié)議，包括但不限于銷售合同、采購合同等。

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