會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)：一公司為何短期內(nèi)成立14家合伙企業(yè)

一公司為何短期內(nèi)成立14家合伙企業(yè)？一公司為何短期內(nèi)成立14家合伙企業(yè)，稅務(wù)機(jī)關(guān)步步為營(yíng)查清合伙企業(yè)留存利潤(rùn)“貓膩”。

金融企業(yè)通過(guò)成立有限合伙企業(yè)的形式對(duì)外投資，可以延期或規(guī)避繳納企業(yè)所得稅？近日北京市國(guó)稅局第二稽查局從一個(gè)異常指標(biāo)入手，發(fā)現(xiàn)一個(gè)通過(guò)打政策“擦邊球”避稅的案例，指出這值得所有以有限合伙企業(yè)形式開展私募股權(quán)投資的企業(yè)注意。

質(zhì)疑經(jīng)營(yíng)模式：一個(gè)公司為何設(shè)14家合伙企業(yè)

前不久，北京市國(guó)稅局第二稽查局接到任務(wù)，對(duì)A資產(chǎn)管理公司展開稽查。

進(jìn)駐A公司后，檢查人員核查企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表，比對(duì)分析其申報(bào)信息，同時(shí)針對(duì)資產(chǎn)管理行業(yè)的特點(diǎn)，對(duì)A公司的對(duì)外投資情況詳細(xì)摸底。在摸底過(guò)程中，一個(gè)異常指標(biāo)引起檢查人員的注意：A公司自2012年底開始成立有限合伙企業(yè)，初期成立了3家，在2013年迅速成立多家，到2013年底，A公司成立的有限合伙企業(yè)已達(dá)到14家。

A公司為什么成立有限合伙企業(yè)，成立這么多有限合伙企業(yè)的目的是什么，這種經(jīng)營(yíng)模式是否存在涉稅問(wèn)題……一系列疑問(wèn)浮上檢查人員的心頭。

雙向延伸檢查，發(fā)現(xiàn)合伙企業(yè)留存利潤(rùn)未納稅

經(jīng)查相關(guān)資料檢查人員發(fā)現(xiàn)，A公司成立多家有限合伙企業(yè)，以其全資子公司作為GP（普通合伙人），A公司或外部投資者單獨(dú)或共同出資作為L(zhǎng)P（有限合伙人），投資于不同的項(xiàng)目，從中獲取投資收益。根據(jù)其合伙協(xié)議中的利潤(rùn)分配原則，在項(xiàng)目投資獲取收益時(shí)，根據(jù)分配比例確定各合伙人分別獲取的利潤(rùn)金額。

針對(duì)這種模式，檢查人員約談了A公司的負(fù)責(zé)人及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。對(duì)方表示，成立有限合伙企業(yè)對(duì)外投資取酬，是資產(chǎn)管理企業(yè)慣常采用的一種經(jīng)營(yíng)模式，目的是降低投資風(fēng)險(xiǎn)，確保投資收益率。

這一解釋并不能打消檢查人員心中的疑問(wèn)。檢查人員接下來(lái)采取兩個(gè)行動(dòng)：一方面，將A公司原有業(yè)務(wù)的投資收益率與其有限合伙企業(yè)所開展相關(guān)業(yè)務(wù)的投資收益率作比對(duì)；另一方面，延伸檢查A公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的相關(guān)合同及記賬憑證。結(jié)果有兩個(gè)驚人發(fā)現(xiàn)。一是A公司部分有限合伙企業(yè)的投資收益率明顯低于其原有同質(zhì)業(yè)務(wù)的投資收益率，二是A公司2013年度取得的部分投資項(xiàng)目收益并未在當(dāng)年分回，而是將部分利潤(rùn)留存在有限合伙企業(yè)，且該部分留存所得沒(méi)有在當(dāng)年度繳納企業(yè)所得稅。

例如，A公司作為L(zhǎng)P與其作為GP的子公司成立B有限合伙企業(yè)，B企業(yè)與M公司簽訂兩年期貸款項(xiàng)目。A公司通過(guò)增加實(shí)繳注冊(cè)資本金的方式，將貸款所需本金轉(zhuǎn)入B企業(yè)賬戶。B企業(yè)根據(jù)與M公司的協(xié)議，將貸款本金分期轉(zhuǎn)入M公司賬戶。然后M公司按照協(xié)議規(guī)定時(shí)間將貸款利息轉(zhuǎn)入B企業(yè)賬戶，B企業(yè)將貸款利息扣除相關(guān)稅費(fèi)后，通過(guò)利潤(rùn)分配方式分配給A公司。

此時(shí)，檢查人員心中有了更大的疑惑：既然分配利潤(rùn)的權(quán)利掌握在有限合伙企業(yè)中，就是說(shuō)分配利潤(rùn)的時(shí)間和金額具有相對(duì)不確定性，也就是說(shuō)合伙企業(yè)可以分配利潤(rùn)也可以不分配，可以月末分配也可以年終分配，已經(jīng)分配給A公司的利潤(rùn)A公司確認(rèn)了收入，那么沒(méi)有分配的利潤(rùn)該如何繳稅？帶著疑問(wèn)，檢查人員順藤摸瓜，繼續(xù)就該問(wèn)題約談A公司基金管理部門人員及財(cái)務(wù)人員，并對(duì)其財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人詢問(wèn)，制作詢問(wèn)筆錄。

最終，檢查人員發(fā)現(xiàn)，A公司設(shè)立的不同有限合伙企業(yè)獲取投資收益的方式迥異，利潤(rùn)分配時(shí)間也存在差異，并且對(duì)于當(dāng)年度各有限合伙企業(yè)的留存收益，A公司并未并入其當(dāng)年度的應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅。

深入分析+鞏固證據(jù)，確定企業(yè)少繳稅上千萬(wàn)元

針對(duì)有限合伙企業(yè)是私募基金的主要組織形式的特點(diǎn)，檢查組對(duì)該問(wèn)題展開深入分析。

A公司對(duì)于其投資的有限合伙企業(yè)留存收益的稅務(wù)處理，是典型的有限合伙企業(yè)的涉稅風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2008〕159號(hào)）第二條規(guī)定，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅；第三條的規(guī)定，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應(yīng)納稅所得額的計(jì)算按照《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）及《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個(gè)體工商戶個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)個(gè)人所得稅稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2008〕65號(hào)）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤(rùn)）。因此，即使A公司通過(guò)有限合伙企業(yè)取得的收益在當(dāng)年度沒(méi)有分回，也需要將有限合伙企業(yè)歸屬于A公司的留存利潤(rùn)繳納企業(yè)所得稅。

由于A公司設(shè)立的有限合伙企業(yè)不屬于此次檢查范圍，為進(jìn)一步鞏固證據(jù)，檢查組運(yùn)用協(xié)查手段，向存在該問(wèn)題的有限合伙企業(yè)下發(fā)《稅務(wù)檢查通知書》，查閱相關(guān)的記賬憑證。根據(jù)合伙企業(yè)的資料，檢查組審核制定了《合伙企業(yè)情況統(tǒng)計(jì)表》，列明了出資比例、合伙人、貸款項(xiàng)目名稱、應(yīng)分配利潤(rùn)、已分配利潤(rùn)、留存利潤(rùn)、分配時(shí)間等項(xiàng)目，使相關(guān)合伙企業(yè)的各項(xiàng)情況一目了然。

通過(guò)比對(duì)，檢查組發(fā)現(xiàn)有7家合伙企業(yè)存在留存利潤(rùn)未分配給合伙人的問(wèn)題。對(duì)此，檢查人員高度重視，馬上核實(shí)相關(guān)資料，將A公司所有有限合伙企業(yè)中的項(xiàng)目投資收益的分配收益和留存收益金額一一核對(duì)，核算出A公司未在當(dāng)年度繳納企業(yè)所得稅的留存收益金額。

接下來(lái)，檢查組分別約談A公司的業(yè)務(wù)人員和財(cái)務(wù)人員，說(shuō)明了相關(guān)合伙企業(yè)的設(shè)立、業(yè)務(wù)、核算、資金往來(lái)以及利潤(rùn)分配等情況。A公司人員表示，公司不能將留存利潤(rùn)并入應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅，主要是因?yàn)橛行┩ㄟ^(guò)有限合伙企業(yè)進(jìn)行的投資項(xiàng)目，是與外部投資者共同運(yùn)作，在項(xiàng)目結(jié)束前不能確認(rèn)留存利潤(rùn)分配比例及金額。這時(shí)，檢查人員拿出了通過(guò)協(xié)查調(diào)取的有關(guān)合伙協(xié)議，上面清楚地規(guī)定了各合伙人獲取投資收益的