上市公司制度及管理

上市公司制度及管理（一）需要經過股東大會審議通過的制度一、修改公司章程根據《中華人民共和國公司法（2018年修正）》第一百零三條股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。二、股東大會議事規(guī)則根據《上市公司章程指引（2022年修訂）》第六十九條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。三、董事會議事規(guī)則根據《中華人民共和國公司法（2018年修正）》第八十一條股份有限公司章程應當載明下列事項：（六）董事會的組成、職權和議事規(guī)則；根據《上市公司章程指引（2022年修訂）》第一百零九條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。注釋：該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。四、監(jiān)事會議事規(guī)則《中華人民共和國公司法（2018年修正）》第八十一條股份有限公司章程應當載明下列事項：（八）監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則；《上市公司章程指引（2022年修訂）》第一百四十七條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。注釋：監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則應列入公司章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。（二）需要經過董事會審議通過的制度一、專門委員會工作細則《上市公司章程指引（2022年修訂）》第一百零七條：董事會行使下列職權：（十一）制訂公司的基本管理制度；公司董事會設立【審計委員會】，并根據需要設立【戰(zhàn)略】、【提名】、【薪酬與考核】等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中【審計委員會】、【提名委員會】、【薪酬與考核委員會】中獨立董事占多數并擔任召集人，【審計委員會】的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作?！渡钲谧C券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作（2023年修訂）》2.2.5條上市公司應當在公司章程中對專門委員會的組成、職責等作出規(guī)定，并應當制定專門委員會工作規(guī)程，明確專門委員會的人員構成、委員任期、職責范圍、議事規(guī)則和檔案保存等相關事項。國務院有關主管部門對專門委員會的召集人另有規(guī)定的，從其規(guī)定（各板塊都要類似規(guī)定不贅述）。二、獨立董事制度《上市公司獨立董事管理辦法》第四條上市公司應當建立獨立董事制度。獨立董事制度應當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和證券交易所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展，不得損害上市公司利益。上市公司應當為獨立董事依法履職提供必要保障?！渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》4.1.1上市公司應當健全治理機制、建立有效的治理結構，建立完善獨立董事制度，形成科學有效的職責分工和制衡機制，強化內部和外部監(jiān)督，保證內部控制制度的完整性、合理性及有效性。《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》4.1.1上市公司應當建立健全并實施有效的內部控制制度，建立完善獨立董事制度，形成科學有效的職責分工和制衡機制，確保股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構合法運作和科學決策，保證公司經營管理合法合規(guī)、資金資產安全、信息披露真實、準確、完整。（上交所也有類似規(guī)定，這里不贅述。）三、經理工作細則《上市公司章程指引（2022年修訂）》第一百二十九條經理應制訂經理工作細則，報董事會批準后實施。第一百三十條經理工作細則包括下列內容：（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。四、董事會秘書工作制度《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作（2023年8月修訂）》第4.5.1條科創(chuàng)公司應當建立董事會秘書工作制度，并設立由董事會秘書分管的工作部門?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書（2023年修訂）》第五十三條發(fā)行人應當披露董事會秘書制度的建立健全及運行情況?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書（2023年修訂）》第九十三條發(fā)行人應按本準則規(guī)定披露以下附件：（十三）董事會秘書制度的建立健全及運行情況說明。五、財務會計制度《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作（2023年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作（2023年修訂）》第5.5條上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。《上市公司章程指引（2022年修訂）》第一百五十條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。《上市公司治理準則（2018年修訂）》第七十一條上市公司應當依照法律法規(guī)和公司章程建立健全財務、會計管理制度，堅持獨立核算。六、內部審計工作制度《上市公司章程指引（2022年修訂）》第一百五十七條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。七、內部控制制度、貨幣資金管理制、現金管理制度、銀行存款及結算管理制度、固定資產管理、財產清查、預算管理、合同管理制度《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作（2023年修訂）》第5.1條公司董事會應當對公司內部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責?！渡钲谧C券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作（2023年修訂）》第5.1條公司董事會負責內部控制制度的建立健全和有效實施?！渡虾ＷC券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作（2023年8月修訂）》第5.1條公司董事會應當對公司內部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責?！渡虾ＷC券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作（2023年8月修訂）》第3.5.1條科創(chuàng)公司董事會對公司內部控制制度的建立健全、有效實施及其檢查監(jiān)督負責注：上市公司的內部控制制度應當涵蓋經營活動的所有環(huán)節(jié)，包括銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產管理、貨幣資金管理、擔保與融資、投資管理、研發(fā)管理、人力資源管理等環(huán)節(jié)?！渡虾ＷC券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》3.5.2；《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作（2023年修訂）》5.2；《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作（2023年修訂）》第5.2條八、募集資金使用管理制度《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》第四條：上市公司應當建立并完善募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究的內部控制制度。《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第7.7.4條上市公司應當建立完善募集資金管理相關制度。《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第三十條：上市公司應當建立完善募集資金管理使用制度，按照交易所業(yè)務規(guī)則持續(xù)披露募集資金使用情況?！渡虾ＷC券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第7.7.3條上市公司應當建立完善的募集資金管理制度?！犊苿?chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第三十二條：科創(chuàng)公司應當建立完善募集資金管理使用制度?！侗本┳C券交易所股票上市規(guī)則（試行）》第2.3.1條發(fā)行人應當建立募集資金存儲、使用、監(jiān)管和責任追究的內部制度。九、關聯(lián)交易制度、財務資助制度、對外擔保制度、購買出售資產制度、對外投資制度、對外捐贈制度《上市公司章程指引（2022年修訂）》第一百一十條：董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準?！渡虾ＷC券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作（2023年8月修訂）》第5.6條上市公司應當加強對關聯(lián)交易、提供擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，按照本所相關規(guī)定的要求建立相應控制政策和程序。《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作（2023年修訂）》第5.6條上市公司應當加強對關聯(lián)交易、提供擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，按照本所有關規(guī)定的要求建立相應控制政策和程序?！渡钲谧C券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作（2023年修訂）》第5.8條上市公司應當加強對關聯(lián)交易、提供擔保、募集資金使用、重大投資、出售資產、信息披露等活動的控制，按照本所規(guī)定的要求建立相應的控制制度和程序。十、控股子公司管理制度《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作（2023年修訂）》5.17上市公司應當重點加強對控股子公司的管理控制，主要包括：（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等?！渡钲谧C券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作（2023年修訂）》5.22上市公司應當重點加強對控股子公司的管理控制，主要包括：（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及高級管理人員的選任方式和職責權限等。《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作（2023年8月修訂）》5.16：上市公司應當重點加強對控股子公司實行管理控制，主要包括：（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等?！渡虾ＷC券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》3.5.3：科創(chuàng)公司應當注重對控股子公司的管理控制，制定關于控股子公司的控制政策與程序，督促其規(guī)范運行?？苿?chuàng)公司存在多級下屬企業(yè)的，應當建立和完善對各級下屬企業(yè)的管理控制制度。《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》4.1.2：上市公司應當加強對控股子公司的管理控制，制定對控股子公司的控制政策及程序，并督促其充分結合自身業(yè)務特征等因素建立內部控制制度。十一、內幕信息知情人登記管理制度《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》第三十條上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括：（六）未公開信息的保密措施，內幕信息知情人登記管理制度，內幕信息知情人的范圍和保密責任；十二、投資者關系管理制度《上市公司投資者關系管理工作指引》第二十二條上市公司應當結合本公司實際制定投資者關系管理制度。十三、信息披露事務管理制度《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》第三十條：上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括：……上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》2.3.1；《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》2.3.1；《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年修訂）》5.3.1：上市公司應當制定并嚴格執(zhí)行信息披露事務管理制度，信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過并披露?！渡虾ＷC券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》5.4.1：上市公司應當建立信息披露事務管理制度，經董事會審議通過并披露。十四、董事、監(jiān)事、高級管理人員/控股股東、實際控制人信息發(fā)布行為程序規(guī)范《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》2.3.3；《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第5.4.2條;《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》2.3.3上市公司應當制定董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關主體對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確發(fā)布程序、方式和未經公司董事會許可不得對外發(fā)布的情形等事項。公司控股股東、實際控制人應當比照前款要求，規(guī)范與上市公司有關的信息發(fā)布行為。十五、年報信息披露重大差錯責任追究制度《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第53號——北京證券交易所上市公司年度報告》第六十二條公司應當披露年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執(zhí)行情況，披露董事會對有關責任人采取的問責措施及處理結果。《中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2009〕34號——關于做好上市公司2009年年度報告及相關工作的公告》上市公司應在年報“公司治理結構”部分披露公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況。十六、信息披露暫緩與豁免業(yè)務內部管理制度《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——信息披露事務管理》第二十一條：上市公司應當在信息披露事務管理制度中健全對信息披露暫緩、豁免事項的管理，明確信息披露暫緩、豁免事項的內部審核程序?！渡钲谧C券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作（2023年修訂）》7.9.2：上市公司應當嚴格管理信息披露暫緩、豁免事項，建立相應的內部管理制度，明確信息披露暫緩、豁免事項的內部審批程序。前款規(guī)定的內部管理制度應當經公司董事會審議通過并披露。《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——信息披露事務管理》第十九條