關(guān)于填報(bào)《上市公司并購(gòu)重組專業(yè)意見(jiàn)附表》的規(guī)定

關(guān)于填報(bào)《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)

意見(jiàn)附表》的規(guī)定

為進(jìn)一步推進(jìn)并購(gòu)重組的市場(chǎng)化進(jìn)程，明確上市公司并購(gòu)重組

財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)注要點(diǎn)，提高財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)的質(zhì)量,

引導(dǎo)財(cái)務(wù)顧問(wèn)勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮其在并購(gòu)重組中的作用，提高并

購(gòu)重組的效率和質(zhì)量，根據(jù)《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理

辦法》（證監(jiān)會(huì)令第54號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《財(cái)務(wù)顧問(wèn)辦法》入《上市公司

重大資產(chǎn)重組管理辦法X證監(jiān)會(huì)令第53號(hào)以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》X

《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第56號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦

法》）等相關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

一、財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)《財(cái)務(wù)顧問(wèn)辦法》、《重組辦法》、《收購(gòu)辦法》

等規(guī)定，對(duì)相關(guān)并購(gòu)重組申請(qǐng)事項(xiàng)出具專業(yè)意見(jiàn)的，應(yīng)當(dāng)填報(bào)相應(yīng)

的《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)附表》（以下簡(jiǎn)稱《專業(yè)意

見(jiàn)附表》），并將《專業(yè)意見(jiàn)附表》作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)的附件一

并上報(bào)。

二、財(cái)務(wù)顧問(wèn)需要在審慎核查的基礎(chǔ)上針對(duì)《專業(yè)意見(jiàn)附表》

中所述問(wèn)題回答“是”或‘否"；如未能對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行核查、無(wú)法發(fā)表

核查意見(jiàn)或存在需要說(shuō)明事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在備注中加以說(shuō)明；如有未

盡事項(xiàng)需要予以說(shuō)明的，可以加項(xiàng)說(shuō)明；如有特別事項(xiàng)需要予以說(shuō)

明的，可以另附書(shū)面文件說(shuō)明。

三、《專業(yè)意見(jiàn)附表》規(guī)定的關(guān)注要點(diǎn)是對(duì)財(cái)務(wù)顧問(wèn)從事相關(guān)并

購(gòu)重組業(yè)務(wù)的最低要求，財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)結(jié)合個(gè)案的實(shí)際情況，全面

做好盡職調(diào)查工作，充分分析和揭示風(fēng)險(xiǎn)。

四、財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人未按規(guī)定填報(bào)《專業(yè)意見(jiàn)附

表》，或者申報(bào)文件制作質(zhì)量低下的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)《財(cái)務(wù)顧問(wèn)

辦法》、《重組辦法》、《收購(gòu)辦法》等規(guī)定對(duì)其采取監(jiān)管措施；財(cái)務(wù)

顧問(wèn)及其財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人所填報(bào)的《專業(yè)意見(jiàn)附表》存在虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正并依據(jù)《證券法》

第二百二十三條的規(guī)定予以處罰。

五、本規(guī)定自2011年1月1日起施行。

附件：1.上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)附表第1號(hào)—上

市公司收購(gòu)

2.上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)附表第2號(hào)——

重大資產(chǎn)重組

3.上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)附表第3號(hào)——

發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

4.上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)附表第4號(hào)——

回購(gòu)社會(huì)公眾股份

附件1:

上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)附表

第1號(hào)——上市公司收購(gòu)

上市公司名稱財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱

證券簡(jiǎn)稱證券代碼

收購(gòu)人名稱或姓名

實(shí)際控制人是否變化是口否口

收購(gòu)方式道過(guò)證券交易所的證券交易口

協(xié)議收購(gòu)口

要約收購(gòu)口

國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更口

間接收購(gòu)口

取得上市公司發(fā)行的新股口

執(zhí)行法院裁定口

繼承口

贈(zèng)與口

其他口（請(qǐng)注明）____________________

方案簡(jiǎn)介

序號(hào)核查事項(xiàng)核查意見(jiàn)備注與說(shuō)明

是否

一、收購(gòu)人基本情況核查

1.1收購(gòu)人身份（收購(gòu)人如為法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織填寫

1.L1-1.1.6,如為自然人則直接填寫121-1.2.6）

1.1.1收購(gòu)人披露的注冊(cè)地、住所、聯(lián)系電話、法定代表人

與注冊(cè)登記的情況是否相符

1.1.2收購(gòu)人披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括投資關(guān)系及各層

之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，及收購(gòu)人披露的最終控制人

（即自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或其他最終控制人）

是否清晰，資料完整，并與實(shí)際情況相符

1.13收購(gòu)人披露的控股股東及實(shí)際控制人的核心企業(yè)和核

心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)，資料完整，并與實(shí)際情況相符

1.1.4是否已核查收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或

者主要負(fù)責(zé)人）及其近親屬（包括配偶、子女，下同）

的身份證明文件

上述人員是否未取得其他國(guó)家或地區(qū)的永久居留權(quán)或

者護(hù)照

1.1.5收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方是否開(kāi)設(shè)證券賬戶（注明賬戶號(hào)碼）

（如為兩家以上的上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制

人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份

是否披露持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公

司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況

1.1.6收購(gòu)人所披露的實(shí)際控制人及控制方式與實(shí)際情況是

否相符（收購(gòu)人采用非股權(quán)方式實(shí)施控制的，應(yīng)說(shuō)明

具體控制方式）

1.2收購(gòu)人身份（收購(gòu)人如為自然人）

1.2.1收購(gòu)人披露的姓名、身份證號(hào)碼、住址、通訊方式（包

括聯(lián)系電話）與實(shí)際情況是否相符

1.2.2是否已核查收購(gòu)人及其直系親屬的身份證明文件

上述人員是否未取得其他國(guó)家或地區(qū)的永久居留權(quán)或

者護(hù)照

1.2.3是否已核查收購(gòu)人最近5年的職業(yè)和職務(wù)

是否具有相應(yīng)的管理經(jīng)驗(yàn)

1.2.4收購(gòu)人與最近5在歷次任職的單位是否不存在產(chǎn)權(quán)關(guān)

系

1.2.5收購(gòu)人披露的由其直接或間接控制的企業(yè)核心業(yè)務(wù)、

關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況是否與實(shí)際情況相符

1.2.6收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方是否開(kāi)設(shè)證券賬戶（注明賬戶號(hào)碼）

（如為兩家以上的上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制

人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份

是否披露持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公

司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況

1.3收購(gòu)人的誠(chéng)信記錄

1.3.1收購(gòu)人是否具有銀行、海關(guān)、稅務(wù)、環(huán)保、工商、社

保、安全生產(chǎn)等相關(guān)部門出具的最近3年無(wú)違規(guī)證明

1.3.2如收購(gòu)人設(shè)立未滿3年，是否提供了銀行、海關(guān)、稅

務(wù)、環(huán)保、工商、社保、安全生產(chǎn)等相關(guān)部門出具的

收購(gòu)人的控股股東或?qū)嶋H控制人最近3年的無(wú)違規(guī)證

明

1.3.3收購(gòu)人及其實(shí)際控制人、收購(gòu)人的高級(jí)管理人員最近

5年內(nèi)是否未被采取非行政處罰監(jiān)管措施，是否未受

過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外X刑事處罰

1.3.4收購(gòu)人是否未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或

者仲裁，訴訟或者仲裁的結(jié)果

1.3.5收購(gòu)人是否未控制其他上市公司

被收購(gòu)人控制其他上市公司的，是否不存在因規(guī)范運(yùn)

作問(wèn)題受到證監(jiān)會(huì)、交易所或者有關(guān)部門的立案調(diào)查

或處罰等問(wèn)題

被收購(gòu)人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其

他上市公司資金或由上市公司違規(guī)為其提供擔(dān)保等問(wèn)

■

1.3.6收購(gòu)人及其實(shí)際控制人的納稅情況說(shuō)明

1.3.7收購(gòu)人及其實(shí)際控制人是否不存在其他違規(guī)失信記說(shuō)明

錄，如被海關(guān)、國(guó)土資源、環(huán)保等其他監(jiān)管部門列入

重點(diǎn)監(jiān)管對(duì)象

1.4收購(gòu)人的主體資格

1.4.1收購(gòu)人是否不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條

規(guī)定的情形

1.4.2收購(gòu)人是否已按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十

條的規(guī)定提供相關(guān)文件

1.5收購(gòu)人為多人的，收購(gòu)人是否在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、

人員等方面存在關(guān)系

收購(gòu)人是否說(shuō)明采取一致行動(dòng)的目的、一致行動(dòng)協(xié)議

或者意向的內(nèi)容、達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的時(shí)間

1.6收購(gòu)人是否接受了證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)

收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否熟悉法律、行

政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定

二、收購(gòu)目的

2.1本次收購(gòu)的戰(zhàn)略考慮

2.1.1收購(gòu)人本次收購(gòu)上市公司是否屬于同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)

的收購(gòu)

2.1.2收購(gòu)人本次收購(gòu)是否屬于產(chǎn)業(yè)性收購(gòu)

是否屬于金融性收購(gòu)

2.1.3收購(gòu)人本次收購(gòu)后是否自行經(jīng)營(yíng)

是否維持原經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)

2.2收購(gòu)人是否如實(shí)披露其收購(gòu)目的

2.3收購(gòu)人是否擬在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股

份

2.4收購(gòu)人為法人或者其他組織的，是否已披露其做出本

次收購(gòu)決定所履行的相關(guān)程序和具體時(shí)間

三、收購(gòu)人的實(shí)力

3.1履約能力

3.1.1以現(xiàn)金支付的，根據(jù)收購(gòu)人過(guò)往的財(cái)務(wù)資料及業(yè)務(wù)、

資產(chǎn)、收入、現(xiàn)金流的最新情況，說(shuō)明收購(gòu)人是否具

備足額支付能力

3.1.2收購(gòu)人是否如實(shí)披露相關(guān)支付安排

3.1.2.1除收購(gòu)協(xié)議約定的支付款項(xiàng)外，收購(gòu)人還需要支付其

他費(fèi)用或承擔(dān)其他附加義務(wù)的，如解決原控股股東對(duì)

上市公司資金的占用、職工安置等，應(yīng)說(shuō)明收購(gòu)人是

否具備履行附加義務(wù)的能力

3.1.2.2如以員工安置費(fèi)、補(bǔ)償費(fèi)抵扣收購(gòu)價(jià)款的，收購(gòu)人是

否已提出員工安置計(jì)劃

相關(guān)安排是否已經(jīng)職工代表大會(huì)同意并報(bào)有關(guān)主管部

門批準(zhǔn)

3.1.2.3如存在以資產(chǎn)抵扣收購(gòu)價(jià)款或者在收購(gòu)的同時(shí)迸行資

產(chǎn)重組安排的，收購(gòu)人及交易對(duì)方是否已履行相關(guān)程

序并簽署相關(guān)協(xié)議

是否已核查收購(gòu)人相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬及定價(jià)公允性

3.1.3收購(gòu)人就本次收購(gòu)做出其他相關(guān)承諾的，是否具備履

行相關(guān)承諾的能力

3.1.4收購(gòu)人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股

份進(jìn)行質(zhì)押或者對(duì)上市公司的階段性控制作出特殊安

排的情況；如有，應(yīng)在備注中說(shuō)明

3.2收購(gòu)人的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況

3.2.1收購(gòu)人是否具有3年以上持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄

是否具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力

3.2.2收購(gòu)人資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平

是否不存在債務(wù)拖欠到期不還的情況

如收購(gòu)人有大額應(yīng)付賬款的，應(yīng)說(shuō)明是否影響本次收

購(gòu)的支付能力

3.2.3收購(gòu)人如是專為本次收購(gòu)而設(shè)立的公司，通過(guò)核查其

實(shí)際控制人所控制的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)情況，說(shuō)明是否具備

持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

3.2.4如實(shí)際控制人為自然人,且無(wú)實(shí)業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的，是否

已核查該實(shí)際控制人的資金來(lái)源

是否不存在受他人委托進(jìn)行收購(gòu)的問(wèn)題

3.3收購(gòu)人的經(jīng)營(yíng)管理能力

3.3.1基于收購(gòu)人自身的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及經(jīng)營(yíng)管理方面的經(jīng)

驗(yàn)和能力，是否足以保證上市公司在被收購(gòu)后保持正

常運(yùn)營(yíng)

3.3.2收購(gòu)人所從事的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況是否不存

在影響收購(gòu)人正常經(jīng)營(yíng)管理被收購(gòu)公司的不利情形

3.3.3收購(gòu)人屬于跨行業(yè)收購(gòu)的，是否具備相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理

能力

四、收購(gòu)資金來(lái)源及收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料

4.1收購(gòu)資金是否不是來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，或者

不是由上市公司提供擔(dān)保、或者通過(guò)與上市公司進(jìn)行

交易獲得資金的情況

4.2如收購(gòu)資金來(lái)源于借貸，是否已核查借貸協(xié)議的主要

內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)

保及其他重要條款、償付本息的計(jì)劃（如無(wú)此計(jì)劃，

也須做出說(shuō)明）

4.3收購(gòu)人是否計(jì)劃改變上市公司的分配政策

4.4收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料收購(gòu)人完整財(cái)務(wù)

報(bào)告及審計(jì)意見(jiàn)

作為收購(gòu)報(bào)告書(shū)

附件可上網(wǎng)披

露，但須在收購(gòu)

報(bào)告書(shū)中注明

4.4.1收購(gòu)人為法人或者其他組織的，在收購(gòu)報(bào)告書(shū)正文中

是否已披露最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表

4.4.2收購(gòu)人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表是否已經(jīng)具

有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并注明

審計(jì)意見(jiàn)的主要內(nèi)容

4.4.3會(huì)計(jì)師是否說(shuō)明公司前兩年所采用的會(huì)計(jì)制度及主要

會(huì)計(jì)政策

與最近一年是否一致

如不一致，是否做出相應(yīng)的調(diào)整

4.4.4如截至收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要公告之日，收購(gòu)人的財(cái)務(wù)狀況

較最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有重大變動(dòng)的，

收購(gòu)人是否已提供最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并予以說(shuō)明

4.4.5如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次

收購(gòu)而設(shè)立的，是否已比照上述規(guī)定披露其實(shí)際控制

人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料

4.4.6收購(gòu)人為上市公司的，是否已說(shuō)明刊登其年報(bào)的報(bào)刊

名稱及時(shí)間

收購(gòu)人為境外投資者的，是否提供依據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

4.4.7收購(gòu)人因業(yè)務(wù)規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因難以

按要求提供財(cái)務(wù)資料的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否就其具體情況

進(jìn)行核查

收購(gòu)人無(wú)法按規(guī)定提供財(cái)務(wù)材料的原因是否屬實(shí)

收購(gòu)人是否具備收購(gòu)實(shí)力

收購(gòu)人是否不存在規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖

五、不同收購(gòu)方式及特殊收購(gòu)主體的關(guān)注要點(diǎn)

5.1協(xié)議收購(gòu)及其過(guò)渡期間的行為規(guī)范

5.1.1協(xié)議收購(gòu)的雙方是否對(duì)自協(xié)議簽署到股權(quán)過(guò)戶期間公

司的經(jīng)營(yíng)管理和控制權(quán)作出過(guò)渡性安排

5.1.2收購(gòu)人是否未通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì)

如改選，收購(gòu)人推薦的董事是否未超過(guò)董事會(huì)成員的

1/3

5.1.3被收購(gòu)公司是否擬發(fā)行股份募集資金

是否擬進(jìn)行重大購(gòu)買、出售資產(chǎn)及重大投資行為

5.1.4被收購(gòu)公司是否未為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保或者

與其進(jìn)行其他關(guān)軼交易

5.1.5是否已對(duì)過(guò)渡期間收購(gòu)人與上市公司之間的交易和資

金往來(lái)進(jìn)行核查

是否可以確認(rèn)在分期付款或者需要履行要約收購(gòu)義務(wù)

的情況下，不存在收購(gòu)人利用上市公司資金、費(fèi)產(chǎn)和

信用為其收購(gòu)提供財(cái)務(wù)資助的行為

5.2收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股（定向發(fā)行）

5.2.1是否在上市公司董事會(huì)作出定向發(fā)行決議的3日內(nèi)按

規(guī)定履行披露義務(wù)

5.2.2以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的，是否披露非現(xiàn)金資產(chǎn)的最近2

年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評(píng)估

機(jī)構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

5.2.3非現(xiàn)金資產(chǎn)注入上市公司后，上市公司是否具售持續(xù)

盈利能力、經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性

5.3國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)、變更或國(guó)有單位合并

5.3.1是否取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門的所有批準(zhǔn)

5.3.2是否在上市公司所在地國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)之日起

3日內(nèi)履行披露義務(wù)

5.4司法裁決

5.4.1申請(qǐng)執(zhí)行人（收購(gòu)人）是否在收到裁定之日起3日內(nèi)

履行披露義務(wù)

5.4.2上市公司此前是否就股份公開(kāi)拍賣或仲裁的情況予以

披露

5.5采取繼承、贈(zèng)與等其他方式，是否按照規(guī)定履行披露

義務(wù)

5.6管理層及員工收購(gòu)

5.6.1本次管理層收購(gòu)是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》

第五十一條的規(guī)定

5.6.2上市公司及其關(guān)聯(lián)方在最近24個(gè)月內(nèi)是否與管理層

和其近親屬及其所任職的企業(yè)（上市公司除外）不存

在資金、業(yè)務(wù)往來(lái)

是否不存在資金占用、擔(dān)保行為及其他利益輸送行為

5.6.3如還款資金來(lái)源于上市公司獎(jiǎng)勵(lì)基金的，獎(jiǎng)勵(lì)基金的

提取是否已經(jīng)過(guò)適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)程序

5.6.4管理層及員工通過(guò)法人或者其他組織持有上市公司股

份的，是否已核查

5.6.4.1所涉及的人員范圍、數(shù)量、各自的持股比例及分配原

則

6.4.2該法人或者其他組織的股本結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、內(nèi)部的

管理和決策程序

5.6.43該法人或者其他組織的章程、股東協(xié)議、類似法律文

件的主要內(nèi)容，關(guān)于控制權(quán)的其他特殊安排

5.6.5如包括員工持股的，是否需經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì)同意

5.6.6以員工安置費(fèi)、補(bǔ)償費(fèi)作為員工持股的資金來(lái)源的，

經(jīng)核查，是否已取得員工的同意

是否已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)

是否已全面披露員工在上市公司中擁有權(quán)益的股份的

情況

5.6.7是否不存在利用上市公司分紅解決其收購(gòu)資金來(lái)源

是否披露對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響

5.6.8是否披露還款計(jì)劃及還款資金來(lái)源

股權(quán)是否未質(zhì)押給貸款人

5.7外資收購(gòu)（注意：外資收購(gòu)不僅審查5.9,也要按全部

要求核查。其中有無(wú)法提供的，要附加說(shuō)明以詳細(xì)陳

述原因）

5.7.1外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否符合商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)等五部委聯(lián)

合發(fā)布的2005年第28號(hào)令規(guī)定的資格條件

5.7.2外資收購(gòu)是否符合反壟斷法的規(guī)定并履行了相應(yīng)的程

序

5.7.3外資收購(gòu)是否不涉及國(guó)家安全的敏感事項(xiàng)并履行了相

應(yīng)的程序

5.7.4外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否具備收購(gòu)上市公司的能力

5.7.5外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否作出接受中國(guó)司法、仲裁管轄的

聲明

5.7.6外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否有在華機(jī)構(gòu)、代表人并符合1.1.1

的要求

5.7.7外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否能夠提供《上市公司收購(gòu)管理辦

法》第五十條規(guī)定的文件

5.7.8外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否已依法履行披露義務(wù)

5.7.9外國(guó)戰(zhàn)略投資者收購(gòu)上市公司是否取得上市公司董事

會(huì)和股東大會(huì)的批準(zhǔn)

5.7.10外國(guó)戰(zhàn)略投資者收購(gòu)上市公司是否取得相關(guān)部門的批

準(zhǔn)

5.8間接收購(gòu)（控股股東改制導(dǎo)致卜市公司控制權(quán)發(fā)生變

化）

5.8.1如涉及控股股東增資擴(kuò)股引入新股東而導(dǎo)致上市公司

控制權(quán)發(fā)生變化的，是否已核查向控股股東出資的新

股東的實(shí)力、資金來(lái)源、與上市公司之間的業(yè)務(wù)往來(lái)、

出資到位情況

5.8.2如控股股東因其股份向多人轉(zhuǎn)讓而導(dǎo)致上市公司控制

權(quán)發(fā)生變化的，是否已核查影響控制權(quán)發(fā)生變更的各

方股東的實(shí)力、資金來(lái)源、相互之間的關(guān)系和后續(xù)計(jì)

劃及相關(guān)安排、公司章程的修改、控股股東和上市公

司董事會(huì)構(gòu)成的變化或可能發(fā)生的變化等問(wèn)題；并在

備注中對(duì)上述情況予以說(shuō)明

5.8.3如控股股東的實(shí)際控制人以股權(quán)資產(chǎn)作為對(duì)控股股東

的出資的，是否已核查其他相關(guān)出資方的實(shí)力、資金

來(lái)源、與上市公司之間的業(yè)務(wù)、資金和人員往來(lái)情況，

并在備注中對(duì)上述情況予以說(shuō)明

5.8.4如采取其他方式進(jìn)行控股股東改制的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合改制

的方式，核查改制對(duì)上市公司控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理等方

面的影響，并在售注中說(shuō)明

5.9一致行動(dòng)

5.9.1本次收購(gòu)是否不存在其他未披露的一致性動(dòng)人

5.9.2收購(gòu)人是否未通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、人員、資金安排

等方式控制被收購(gòu)公司控股股東而取得公司實(shí)際控制

權(quán)

5.9.3收購(gòu)人是否未通過(guò)沒(méi)有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的第三方持有被收購(gòu)

公司的股份或者與其他股東就共同控制被收購(gòu)公司達(dá)

成一致行動(dòng)安排，包括但不限于合作、協(xié)議、默契及

其他一致行動(dòng)安排

5.9.4如多個(gè)投資者蓼與控股股東改制的，應(yīng)當(dāng)核查參與改

制的各投資者之間是否不存在一致行動(dòng)關(guān)系

改制后的公司章程是否未就控制權(quán)做出特殊安排

六、收購(gòu)程序

6.1本次收購(gòu)是否已經(jīng)收購(gòu)人的董事會(huì)、股東大會(huì)或者類

似機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

6.2收購(gòu)人本次收購(gòu)是否已按照相關(guān)規(guī)定報(bào)批或者備案本次收購(gòu)需取得

的批準(zhǔn)包括

6.3履行各項(xiàng)程序的過(guò)程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則

和政府主管部門的要求

6.4收購(gòu)人為完成本次收購(gòu)是否不存在需履行的其他程序

6.5上市公司收購(gòu)人是否依法履行信息披露義務(wù)

七、收購(gòu)的后續(xù)計(jì)劃及相關(guān)承諾

7.1是否已核查收購(gòu)人的收購(gòu)目的與后續(xù)計(jì)劃的相符性

7.2收購(gòu)人在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?2個(gè)月內(nèi)是否擬就上市公司

經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整

7.3收購(gòu)人在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)是否擬對(duì)上市公司或其子公

司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作

的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃

該重組計(jì)劃是否可實(shí)施

7.4是否不會(huì)對(duì)上市公司董事會(huì)和高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)

整；如有，在備注中予以說(shuō)明

7.5是否擬對(duì)可能阻礙收購(gòu)上市公司控制權(quán)的公司章程條

款進(jìn)行修改；如有，在備注中予以說(shuō)明

7.6其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃

7.7是否擬對(duì)被收購(gòu)公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作出重大變

動(dòng)；如有，在備注中予以說(shuō)明

八、本次收購(gòu)對(duì)上市公司的影響分析

8.1上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性

8.1.1收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人與被收購(gòu)公司之間是否做到人員

獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立

8.1.2上市公司是否具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力

在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立

8.1.3收購(gòu)人與上市公司之間是否不存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易；

如不獨(dú)立（例如對(duì)收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在嚴(yán)重依

賴）,在備注中簡(jiǎn)要說(shuō)明相關(guān)情況及擬采取減少關(guān)聯(lián)交

易的措施

8.2與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題：收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)

人與被收購(gòu)公司之間是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；如有，在備注中簡(jiǎn)要說(shuō)明為避免或消除同

業(yè)競(jìng)爭(zhēng)擬采取的措施

8.3針對(duì)收購(gòu)人存在的其他特別問(wèn)題，分析本次收購(gòu)對(duì)上

市公司的影響

九、申請(qǐng)豁免的特別要求

（適用于收購(gòu)人觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)按一般程序（非簡(jiǎn)

易程序）豁免的情形）

9.1本次增持方案是否已經(jīng)取得其他有關(guān)部門的批準(zhǔn)

9.2申請(qǐng)人做出的各項(xiàng)承諾是否已提供必要的保證

9.3申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)和理由是否充分

是否符合有關(guān)法律法規(guī)的要求

9.4申請(qǐng)豁免的理由

9.4.1是否為實(shí)際控制人之下不同主體間的轉(zhuǎn)讓

9.4.2申請(qǐng)人認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行新股的特別要求

9.4.2.1申請(qǐng)人是否已承諾3年不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份

9.4.2.2上市公司股東大會(huì)是否已同意申請(qǐng)人免于發(fā)出要約

9.4.3挽救面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司而申請(qǐng)豁免要約收

購(gòu)義務(wù)的

9.431申請(qǐng)人是否提出了切實(shí)可行的資產(chǎn)重組方案

9.432申請(qǐng)人是否具備重組的實(shí)力

9.433方案的實(shí)施是否可以保證上市公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

9.43.4方案是否已經(jīng)取得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)

9.43.5申請(qǐng)人是否已承諾3年不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份

十、要約收購(gòu)的特別要求

（在要約收購(gòu)情況下，除按本表要求對(duì)收購(gòu)人及其收購(gòu)行為進(jìn)行核查外，還

須核查以下內(nèi)容）

10.1收購(gòu)人如須履行全面要約收購(gòu)義務(wù)，是否具備相應(yīng)的

收購(gòu)實(shí)力

10.2收購(gòu)人以終止被收購(gòu)公司的上市地位為目的而發(fā)出的

全面要約，是否就公司退市后剩余股東的保護(hù)作出適

當(dāng)安排

10.3披露的要約收購(gòu)方案，包括要約收購(gòu)價(jià)格、約定條件、

要約收購(gòu)的期限、要約收購(gòu)的資金安排等，是否符合

《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定

10.4支付手段為現(xiàn)金的，是否在作出要約收購(gòu)提示性公告

的同時(shí)，將不少于收購(gòu)價(jià)款總額的20%作為履約保證

金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行

10.5支付手段為證券

10.5.1是否提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

報(bào)告、證券估值報(bào)告

10.5.2收購(gòu)人如以在證券交易所上市的債券支付收購(gòu)價(jià)款

的，在收購(gòu)?fù)瓿珊螅搨目缮鲜薪灰讜r(shí)間是否不

少于1個(gè)月

10.5.3收購(gòu)人如以在證券交易所上市交易的證券支付收購(gòu)價(jià)

款的，是否將用以支付的全部證券交由證券登記結(jié)算

機(jī)構(gòu)保管（但上市公司發(fā)行新股的除外）

10.5.4收購(gòu)人如以未在證券交易所上市交易的證券支付收購(gòu)

價(jià)款的，是否提供現(xiàn)金方式供投資者選擇

是否詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)和程序安排

十一、其他事項(xiàng)

11.1收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)如存在相關(guān)情

人）各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或形，應(yīng)予以說(shuō)明

者主要負(fù)責(zé)人）在報(bào)告日前24個(gè)月內(nèi)，是否未與下列

當(dāng)事人發(fā)生以下交易

如有發(fā)生，是否已披露

11.1.1是否未與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行合計(jì)金額

高于3000萬(wàn)元或者高于被收購(gòu)公司最近經(jīng)審計(jì)的合

并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的資產(chǎn)交易（前述交易按累

計(jì)金額計(jì)算）

11.1.2是否未與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行

合計(jì)金額超過(guò)人民幣5萬(wàn)元以上的交易

11.1.3是否不存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排

11.1.4是否不存在對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或

者談判的合同、默契或者安排

11.2相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行

了報(bào)告和公告義務(wù)

相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形

相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者證券

交易所調(diào)查的情況

11.3上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過(guò)相關(guān)承

諾

是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形

該等承諾未履行是否未對(duì)本次收購(gòu)構(gòu)成影響

11.4經(jīng)對(duì)收購(gòu)人（包括一致行動(dòng)人\收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員及其直系親屬、為本次收購(gòu)提供服務(wù)的

專業(yè)機(jī)構(gòu)及執(zhí)業(yè)人員及其直系親屬的證券賬戶予以核

查，上述人員是否不存在有在本次收購(gòu)前6個(gè)月內(nèi)買

賣被收購(gòu)公司股票的行為

11.5上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，原大股東及其關(guān)聯(lián)

企業(yè)存在占用上市公司資金或由上市公司為其提供擔(dān)

保等問(wèn)題是否得到解決如存在，在備注中予以說(shuō)明

11.6被收購(gòu)上市公司股權(quán)權(quán)屬是否清晰，不存在抵押、司

法凍結(jié)等情況

11.7被收購(gòu)上市公司是否設(shè)置了反收購(gòu)條款

如設(shè)置了某些條款，是否披露了該等條款對(duì)收購(gòu)人的

收購(gòu)行為構(gòu)成障礙

盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題及結(jié)論性意見(jiàn)

財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)出具核查意見(jiàn)，對(duì)于相關(guān)信息披露義務(wù)人按照收購(gòu)人的標(biāo)準(zhǔn)填

報(bào)第一條至第八條的內(nèi)容。

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第17頁(yè)共60頁(yè)

附件2：

上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)附表

第2號(hào)——重大資產(chǎn)重組

上市公司名稱獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱

證券簡(jiǎn)稱證券代碼

交易類型購(gòu)買口出售口其他方式口

交易對(duì)方是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易是口否口

本次重組概況

判斷構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

的依據(jù)

方案簡(jiǎn)介

核查意見(jiàn)

序號(hào)核查事項(xiàng)備注與說(shuō)明

是否

一、交易對(duì)方的情況

1.1

交易對(duì)方的基本情況

1.1.1

交易對(duì)方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地

點(diǎn)、法定代表人、稅務(wù)登記證號(hào)碼與實(shí)際情況是否

相符

1.1.2

交易對(duì)方是否無(wú)影響其存續(xù)的因素

1.1.3

交易對(duì)方為自然人的，是否未取得其他國(guó)家或者地

區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照

第17頁(yè)共60頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第18頁(yè)共60頁(yè)

1.1.4

交易對(duì)方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，

不存在任何虛假披露

1.2

交易對(duì)方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)

1.2.1

交易對(duì)方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完整、

真實(shí)

1.2.2

如交易對(duì)方成立不足一年或沒(méi)有開(kāi)展實(shí)際業(yè)務(wù)，是

否已核查交易對(duì)方的控股股東或者實(shí)際控制人的

情況

1.2.3

是否已核查交易對(duì)方的主要股東及其他管理人的

基本情況

1.3

交易對(duì)方的實(shí)力

1.3.1

是否已核查交易對(duì)方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、

經(jīng)營(yíng)成果及在行業(yè)中的地位

1.3.2

是否已核查交易對(duì)方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

1.3.3

是否已核查交易對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債情

況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情況等

1.4

交易對(duì)方的資信情況

第18頁(yè)共60頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第19頁(yè)共60頁(yè)

1.4.1

交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員、交易對(duì)方的實(shí)際控制

人及其高級(jí)管理人員最近5年內(nèi)是否未受到過(guò)行政

處罰（不包括證券市場(chǎng)以外的處罰）、刑事處罰或

者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁

交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員最近5年是否未受到與

證券市場(chǎng)無(wú)關(guān)的行政處罰

1.4.2

交易對(duì)方是否未控制其他上市公司

如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作情

況，是否不存在控股股東占用上市公司資金、利用

上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等問(wèn)題

1.4.3

交易對(duì)方是否不存在其他不良記錄

1.5

交易對(duì)方與上市公司之間的關(guān)系

1.5.1

交易對(duì)方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

1.5.2

交易對(duì)方是否未向上市公司推薦董事或者高級(jí)管

理人員的情況

1.6

交易對(duì)方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)

讓其所持股份

1.7

交易對(duì)方是否不存在為他人代為持有股份的情形

二、上市公司重組中購(gòu)買資產(chǎn)的狀況

（適用于上市公司購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務(wù)的贈(zèng)與或者托

管資產(chǎn)等情況）

第19頁(yè)共60頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第20頁(yè)共60頁(yè)

2.1

購(gòu)買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)范

圍

若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因

素

2.2

購(gòu)買資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況

2.2.1

購(gòu)買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近3年內(nèi)是否有確定的持續(xù)

經(jīng)營(yíng)記錄

2.2.2

交易對(duì)方披露的取得并經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的時(shí)

間是否真實(shí)

2.2.3

購(gòu)買資產(chǎn)最近3年是否不存在重大違法違規(guī)行為

2.3

購(gòu)買資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況

2.3.1

該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力

2.3.2

收入和利潤(rùn)中是否不包含較大比例（如30%以上）

的非經(jīng)常性損益

233是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加且數(shù)額

較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付帳款

2.3.4

交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過(guò)大

（如超過(guò)70%）,屬于特殊行業(yè)的應(yīng)在備注中說(shuō)明

第20頁(yè)共60頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第21頁(yè)共60頁(yè)

2.3.5

交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)保

或其他連帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題

2.3.6

相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件虛假記

載；或者其他重大違法行為

2.4

購(gòu)買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況

2.4.1

權(quán)屬是否清晰

2.4.1.1

是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)的

所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其

他權(quán)益的權(quán)屬證明

2.4.1.2

交易對(duì)方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政

策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制

是否不會(huì)產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重

大風(fēng)險(xiǎn)

2.4.1.3

該資產(chǎn)正常運(yùn)營(yíng)所需要的人員、技術(shù)以及采購(gòu)、營(yíng)

銷體系等是否一并購(gòu)入

2.4.2

如為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨(dú)立核算

會(huì)計(jì)主體的經(jīng)營(yíng)性姿產(chǎn)）

第21頁(yè)共60頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第22頁(yè)共60頁(yè)

2.4.2.1

交易對(duì)方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)的全部權(quán)

利

2.4.2.2

該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)

屬是否清晰

2.4.2.3

與該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在

出資不實(shí)或其他影響公司合法存續(xù)的情況

2.424

屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否

已取得其他股東的同意或者是有證據(jù)表明，該股東

已經(jīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

2.425

股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰

是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書(shū)

2.4.3

該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)）是否無(wú)權(quán)利

負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)

是否無(wú)禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全措

施的情形

2.4.4

是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請(qǐng)求或政府主

管部門處罰的事實(shí)

第22頁(yè)共60頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第23頁(yè)共60頁(yè)

是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛

2.4.5

相關(guān)公司章程中是否不存在可能對(duì)本次交易產(chǎn)生

影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議

2.4.6

相關(guān)資產(chǎn)是否在最近3年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易

相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估或者交易價(jià)格與本次評(píng)估價(jià)格相

比是否存在差異

如有差異是否已進(jìn)行合理性分析

相關(guān)資產(chǎn)在最近3年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易的，

是否在報(bào)告書(shū)中如實(shí)披露

2.5

資產(chǎn)的獨(dú)立性

2.5.1

進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，是否未

因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、

特種行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可等而具有不確定性

2.5.2

注入上市公司后,上市公司是否直接參與其經(jīng)營(yíng)管

理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng)營(yíng)

第23頁(yè)共60頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第24頁(yè)共60頁(yè)

2.6

是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無(wú)關(guān)資

產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的情況

2.7

涉及購(gòu)買境外資產(chǎn)的，是否對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核查，

如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中予以說(shuō)

明（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述內(nèi)容

的核查，可援引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見(jiàn)）

2.8

交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)

致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得

對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)

相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效

2.9

擬在重組后發(fā)行新股或債券時(shí)連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)的

2.9.1

購(gòu)買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最近兩

年未發(fā)生重大變化

2.9.2

購(gòu)買資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控

制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上

第24頁(yè)共60頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第25頁(yè)共60頁(yè)

2.9.3

購(gòu)買資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)立核算，

或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、

費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上是否能夠清晰劃分

2.9.4

上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人員是否

簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān)系

是否就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和管

理作出恰當(dāng)安排

2.10

交易標(biāo)的的重大會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)是否與上

市公司不存在較大差異

存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對(duì)交易

標(biāo)的的利潤(rùn)產(chǎn)生影響

2.11

購(gòu)買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策

明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)

2.12

購(gòu)買資產(chǎn)是否符合我國(guó)現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求

三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況

（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對(duì)外捐贈(zèng)、將主要

經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營(yíng)等情況）

出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)讓的

情形

第25頁(yè)共60頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第26頁(yè)共60頁(yè)

3.2

出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對(duì)上市

公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，未導(dǎo)致上市公司收

入和盈利下降

3.3

出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營(yíng)的低效或無(wú)效資

產(chǎn)

3.4

交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)

致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得

對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)

相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效

四、交易定價(jià)的公允性

4.1

如交易價(jià)格以評(píng)估值為基準(zhǔn)確定

4.1.1

對(duì)整體資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，是否對(duì)不同資產(chǎn)采取了不同評(píng)

估方法

評(píng)估方法的選用是否適當(dāng)

4.1.2

評(píng)估方法是否與評(píng)估目的相適應(yīng)

4.1.3

是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力

4.1.4

是否采用兩種以上的評(píng)估方法得出的評(píng)估結(jié)果

4.1.5

評(píng)估的假設(shè)前提是否合理

第26頁(yè)共60頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第27頁(yè)共60頁(yè)

預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷售量

等重要評(píng)估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標(biāo)的為

無(wú)形資產(chǎn)時(shí)

4.1.6

被評(píng)估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對(duì)應(yīng)

的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形姿產(chǎn)的權(quán)屬

4.1.7

是否不存在因評(píng)估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對(duì)公司利

潤(rùn)產(chǎn)生較大影響的情況

4.1.8

是否不存在評(píng)估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公司

每年承擔(dān)巨額減值測(cè)試造成的費(fèi)用

4.2

與市場(chǎng)同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否公

允、合理

4.3

是否對(duì)購(gòu)買資產(chǎn)本次交易的定價(jià)與最近3年的評(píng)估

及交易定價(jià)進(jìn)行了比較性分析

五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)

5.1

債務(wù)轉(zhuǎn)移

5.1.1

上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)人書(shū)

面同意并履行了法定程序

第27頁(yè)共60頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第28頁(yè)共60頁(yè)

5.1.2

如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得債

權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否作出適當(dāng)安排保證債

務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際轉(zhuǎn)移

轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險(xiǎn)

v9

上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債務(wù)

人等法定程序

5.3

上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債務(wù)人是否已取得

其債權(quán)人同意并履行了法定程序

5.4

上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和

經(jīng)營(yíng)成果有負(fù)面影響

5.5

資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的同

意

六、重組須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)

6.1

程序的合法性

6.1.1

上市公司與交易對(duì)方是否已就本次重大資產(chǎn)交易

事項(xiàng)履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)備、審批、披露程

序

第28頁(yè)共60頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第29頁(yè)共60頁(yè)

6.1.2

履行各項(xiàng)程序的過(guò)程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)

則和政府主管部門的政策要求

6.1.3

重組方案是否已經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東

表決通過(guò)

6.2

重組后，是否不會(huì)導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限

制經(jīng)營(yíng)類領(lǐng)域

如存在前述問(wèn)題，是否符合現(xiàn)階段國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政

策或者取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注國(guó)家

對(duì)行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域

七、對(duì)上市公司的影響

7.1

重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致

是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力

7.2

對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的影響

7.2.1

上市公司購(gòu)買資產(chǎn)后是否增強(qiáng)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和

盈利能力

7.2.2

交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務(wù)行業(yè)

外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或流動(dòng)資產(chǎn)；如為

“否”，在備注中簡(jiǎn)要說(shuō)明