設(shè)立合資公司協(xié)議

設(shè)立合資公司協(xié)議編號(hào)：__________

甲方：XX科技有限公司

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

乙方：YY投資管理有限公司

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

鑒于甲方具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和市場(chǎng)資源，乙方擁有雄厚的資金實(shí)力和先進(jìn)的管理理念，雙方本著平等互利、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下設(shè)立合資公司協(xié)議：

一、合同目的：本協(xié)議旨在設(shè)立一家合資公司，共同開(kāi)展XX行業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

二、合同背景：甲方與乙方在XX行業(yè)領(lǐng)域具有廣泛的合作基礎(chǔ)，為充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，雙方?jīng)Q定共同設(shè)立一家合資公司，以實(shí)現(xiàn)互利共贏。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

一、甲方責(zé)任和義務(wù)：

1.負(fù)責(zé)提供合資公司所需的場(chǎng)地、設(shè)備、技術(shù)等資源，確保合資公司能夠順利開(kāi)展業(yè)務(wù)。

2.按照合資公司章程規(guī)定，按時(shí)足額繳納出資，并保證出資的真實(shí)性和合法性。

3.按照合資公司章程規(guī)定，參與合資公司的經(jīng)營(yíng)管理，履行董事、監(jiān)事等職責(zé)。

4.對(duì)合資公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，確保合資公司遵守國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。

5.協(xié)助合資公司解決業(yè)務(wù)拓展過(guò)程中的困難和問(wèn)題，提供必要的支持和幫助。

二、乙方責(zé)任和義務(wù)：

1.負(fù)責(zé)提供合資公司所需的資金，確保合資公司具備充足的運(yùn)營(yíng)資金。

2.按照合資公司章程規(guī)定，按時(shí)足額繳納出資，并保證出資的真實(shí)性和合法性。

3.按照合資公司章程規(guī)定，參與合資公司的經(jīng)營(yíng)管理，履行董事、監(jiān)事等職責(zé)。

4.對(duì)合資公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，確保合資公司遵守國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。

5.協(xié)助合資公司解決業(yè)務(wù)拓展過(guò)程中的困難和問(wèn)題，提供必要的支持和幫助。

三、雙方共同責(zé)任和義務(wù)：

1.遵守國(guó)家法律法規(guī)，維護(hù)合資公司的合法權(quán)益，不得損害合資公司的利益。

2.保障合資公司的獨(dú)立法人地位，不得干涉合資公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

3.保守合資公司的商業(yè)秘密，不得泄露合資公司的技術(shù)、商業(yè)信息等。

4.定期召開(kāi)董事會(huì)，共同討論合資公司的重大決策，確保合資公司的健康發(fā)展。

5.在合資公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，如遇不可抗力因素，雙方應(yīng)共同努力，采取措施減輕損失。

四、權(quán)利：

1.甲方有權(quán)按照合資公司章程規(guī)定，參與合資公司的經(jīng)營(yíng)管理，享有相應(yīng)的決策權(quán)。

2.乙方有權(quán)按照合資公司章程規(guī)定，參與合資公司的經(jīng)營(yíng)管理，享有相應(yīng)的決策權(quán)。

3.雙方均有權(quán)對(duì)合資公司的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行監(jiān)督，確保合資公司的合法、合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

五、義務(wù)：

1.甲方和乙方均應(yīng)按照合資公司章程規(guī)定，履行出資義務(wù)，保證合資公司的正常運(yùn)營(yíng)。

2.甲方和乙方應(yīng)共同維護(hù)合資公司的合法權(quán)益，不得損害合資公司的利益。

3.甲方和乙方應(yīng)保守合資公司的商業(yè)秘密，不得泄露合資公司的技術(shù)、商業(yè)信息等。

4.甲方和乙方應(yīng)共同參與合資公司的經(jīng)營(yíng)管理，確保合資公司的健康發(fā)展。

合同金額與支付方式：

一、合同總金額：本合資公司協(xié)議項(xiàng)下，甲方與乙方共同出資設(shè)立合資公司，合同總金額為人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）。

二、出資比例：甲方出資人民幣伍仟萬(wàn)元整（￥50,000,000.00），占合資公司注冊(cè)資本的50%；乙方出資人民幣伍仟萬(wàn)元整（￥50,000,000.00），占合資公司注冊(cè)資本的50%。

三、出資支付方式：

1.出資時(shí)間：甲方和乙方的出資應(yīng)自合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)完成。

2.支付比例：甲乙雙方應(yīng)按照出資比例同步完成出資，即甲方出資人民幣伍仟萬(wàn)元整（￥50,000,000.00）和乙方出資人民幣伍仟萬(wàn)元整（￥50,000,000.00）。

3.支付條件：

a.甲方出資：甲方應(yīng)將出資款項(xiàng)匯入合資公司指定的銀行賬戶，并提供銀行進(jìn)賬單作為出資憑證。

b.乙方出資：乙方應(yīng)將出資款項(xiàng)匯入合資公司指定的銀行賬戶，并提供銀行進(jìn)賬單作為出資憑證。

四、額外費(fèi)用：

1.合資公司設(shè)立過(guò)程中產(chǎn)生的注冊(cè)登記費(fèi)、驗(yàn)資費(fèi)等行政費(fèi)用，由合資公司根據(jù)實(shí)際發(fā)生情況承擔(dān)。

2.合資公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的運(yùn)營(yíng)成本、稅費(fèi)等，按照合資公司章程和董事會(huì)決議執(zhí)行。

五、支付方式變更：

1.如遇特殊情況，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，可以調(diào)整出資時(shí)間和支付比例，但應(yīng)書(shū)面通知對(duì)方。

2.任何出資支付方式的變更，均需雙方簽字確認(rèn)，并作為本協(xié)議的補(bǔ)充條款。

六、違約責(zé)任：

1.如一方未按約定時(shí)間足額出資，應(yīng)向守約方支付相當(dāng)于逾期出資金額千分之五的違約金。

2.如一方違反出資支付條件，導(dǎo)致合資公司無(wú)法設(shè)立或運(yùn)營(yíng)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

七、資金管理：

1.合資公司設(shè)立后，其資金由合資公司財(cái)務(wù)部門(mén)統(tǒng)一管理，確保資金安全、合規(guī)使用。

2.甲方和乙方有權(quán)查閱合資公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，了解合資公司的財(cái)務(wù)狀況。

違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制：

一、違約行為及處理：

1.違約行為：本協(xié)議項(xiàng)下，任何一方違反本協(xié)議的約定，包括但不限于未按時(shí)足額出資、未履行經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)、泄露商業(yè)秘密、違反法律法規(guī)等行為，均構(gòu)成違約。

2.違約責(zé)任：違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失、恢復(fù)原狀等。

3.違約金：違約方應(yīng)向守約方支付相當(dāng)于違約金額一定比例的違約金，具體比例由雙方協(xié)商確定。

4.賠償損失：違約方應(yīng)賠償因違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于合同利益損失、調(diào)查費(fèi)用、訴訟費(fèi)用等。

5.恢復(fù)原狀：如違約行為可恢復(fù)原狀，違約方應(yīng)采取必要措施恢復(fù)原狀，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

二、爭(zhēng)議解決：

1.爭(zhēng)議解決方式：本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交以下機(jī)構(gòu)解決：

a.訴訟：任何一方均可向合資公司所在地人民法院提起訴訟。

b.仲裁：任何一方均可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。

2.爭(zhēng)議解決程序：提交仲裁的，雙方應(yīng)按照中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；提交訴訟的，雙方應(yīng)按照中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行訴訟。

3.爭(zhēng)議解決地點(diǎn)：提交仲裁的，仲裁地點(diǎn)為中華人民共和國(guó)北京；提交訴訟的，訴訟地點(diǎn)為合資公司所在地人民法院。

4.適用法律：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、終止及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

5.管轄法院：如選擇訴訟解決爭(zhēng)議，合資公司所在地人民法院為有管轄權(quán)的人民法院。

三、保密條款：

1.保密內(nèi)容：雙方在本協(xié)議項(xiàng)下所知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財(cái)務(wù)信息等，均屬于保密內(nèi)容。

2.保密義務(wù)：雙方對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的保密內(nèi)容負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露或以任何形式使用。

3.違約責(zé)任：任何一方違反保密義務(wù)，泄露對(duì)方保密內(nèi)容，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

四、不可抗力：

1.不可抗力事件：因地震、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為等不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或部分履行，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件后，受影響方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明材料。

3.解決方案：發(fā)生不可抗力事件，雙方應(yīng)協(xié)商解決，盡量減少損失。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議。

附則：

一、生效條件：本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。本協(xié)議的生效需滿足以下條件：

1.甲乙雙方已按照本協(xié)議約定完成出資；

2.合資公司已取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

3.合資公司已開(kāi)設(shè)銀行賬戶。

二、有效期：本協(xié)議的有效期為自生效之日起至合資公司終止之日止。合資公司的終止按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程執(zhí)行。

三、變更與終止條款：

1.變更：本協(xié)議在有效期內(nèi)，如需變更，應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式簽訂補(bǔ)充協(xié)議，作為本協(xié)議的組成部分。

2.終止：

a.合資公司因經(jīng)營(yíng)不善、資不抵債等原因依法解散；

b.合資公司因合并、分立等原因終止；

c.雙方協(xié)商一致，決定終止合資公司；

d.發(fā)生不可抗力事件，經(jīng)雙方協(xié)商一致，決定終止合資公司。

3.終止程序：合資公司終止前，應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定進(jìn)行清算，處理完畢所有債權(quán)債務(wù)后，方可辦理終止手續(xù)。

四、通知與送達(dá)：

1.通知：甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的地址和聯(lián)系方式進(jìn)行通知，通知自送達(dá)對(duì)方之日起生效。

2.送達(dá)：以下方式為有效送達(dá)：

a.郵寄：以掛號(hào)信方式寄送至對(duì)方指定地址；

b.傳真：以傳真方式發(fā)送至對(duì)方指定傳真號(hào)碼，并要求對(duì)方簽字確認(rèn)；

c.電子郵件：以電子郵件方式發(fā)送至對(duì)方指定電子郵箱，并要求對(duì)方回復(fù)確認(rèn)。

五、爭(zhēng)議解決：

1.本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交以下機(jī)構(gòu)解決：

a.訴訟：任何一方均可向合資公司所在地人民法院提起訴訟；

b.仲裁：任何一方均可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。

2.爭(zhēng)議解決地點(diǎn)：提交仲裁的，仲裁地點(diǎn)為中華人民共和國(guó)北京；提交訴訟的，訴訟地點(diǎn)為合資公司所在地人民法院。

六、其他：

1.本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。

2.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.本協(xié)議自生效之日起，對(duì)甲乙雙方具有約束力。

4.本協(xié)議的附件與本協(xié)議具有同等法律效力。

附件：

一、合資公司章程：詳細(xì)規(guī)定合資公司的組織結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)、經(jīng)營(yíng)管理、利潤(rùn)分配、解散清算等內(nèi)容。

二、出資證明文件：包括甲乙雙方出資的銀行進(jìn)賬單、驗(yàn)資報(bào)告等，證明出資的真實(shí)性和合法性。

三、合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照：合資公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件，證明其合法注冊(cè)。

四、法定代表人身份證明：甲乙雙方法定代表人的身份證明文件，包括身份證、護(hù)照等。

五、授權(quán)委托書(shū)：甲乙雙方授權(quán)代表簽訂本協(xié)議的授權(quán)委托書(shū)，證明授權(quán)代表的合法性。

六、保密協(xié)議：甲乙雙方簽訂的保密協(xié)議，約定雙方對(duì)合資公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)。

七、技術(shù)合作協(xié)議：如合資公司涉及技術(shù)合作，應(yīng)附上技術(shù)合作協(xié)議，明確技術(shù)合作的內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)等。

八、財(cái)務(wù)報(bào)表：合資公司成立后的年度財(cái)務(wù)報(bào)表，包括