兩個人合資辦公司協(xié)議書

兩個人合資辦公司協(xié)議書?甲方：____________________身份證號碼：____________________聯(lián)系地址：____________________聯(lián)系電話：____________________乙方：____________________身份證號碼：____________________聯(lián)系地址：____________________聯(lián)系電話：____________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱"公司"），經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議：一、公司概況1.公司名稱：[擬設(shè)立公司名稱]2.公司經(jīng)營范圍：[詳細描述公司擬從事的業(yè)務(wù)范圍]3.公司注冊資本：人民幣[X]元整二、出資方式及金額1.甲方出資：甲方以貨幣方式出資人民幣[X]元整，占公司注冊資本的[X]%。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，將上述出資足額存入公司指定的銀行賬戶。2.乙方出資：乙方以貨幣方式出資人民幣[X]元整，占公司注冊資本的[X]%。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，將上述出資足額存入公司指定的銀行賬戶。3.雙方應(yīng)按照上述約定按時足額繳納出資，任何一方未按照約定履行出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的一方承擔(dān)違約責(zé)任，違約方應(yīng)按照未出資部分的[X]%向守約方支付違約金，并補足出資。三、權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利：按照本協(xié)議的約定，享有公司相應(yīng)的股權(quán)及權(quán)益；參與公司的經(jīng)營管理，對公司的重大決策事項享有表決權(quán)；監(jiān)督公司的財務(wù)狀況，查閱公司財務(wù)會計報告等財務(wù)資料。2.義務(wù)：按照本協(xié)議約定的出資方式、金額和時間履行出資義務(wù)；遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議的約定，不得從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為；協(xié)助公司辦理設(shè)立登記等相關(guān)手續(xù)；積極參與公司的經(jīng)營管理，為公司的發(fā)展提供必要的支持和幫助。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利：按照本協(xié)議的約定，享有公司相應(yīng)的股權(quán)及權(quán)益；參與公司的經(jīng)營管理，對公司的重大決策事項享有表決權(quán)；監(jiān)督公司的財務(wù)狀況，查閱公司財務(wù)會計報告等財務(wù)資料。2.義務(wù)：按照本協(xié)議約定的出資方式、金額和時間履行出資義務(wù)；遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議的約定，不得從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為；協(xié)助公司辦理設(shè)立登記等相關(guān)手續(xù)；積極參與公司的經(jīng)營管理，為公司的發(fā)展提供必要的支持和幫助。（三）共同權(quán)利與義務(wù)1.雙方共同制定公司章程，公司章程是公司的基本準則，對雙方具有同等約束力。2.雙方共同決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，參與公司的重大決策，包括但不限于公司合并、分立、解散、增減注冊資本、重大資產(chǎn)處置等事項。3.雙方共同管理公司的日常經(jīng)營事務(wù)，按照分工負責(zé)的原則，履行各自的職責(zé)，確保公司的正常運營。4.雙方應(yīng)定期召開股東會，對公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等進行討論和決策。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。5.公司應(yīng)建立健全財務(wù)管理制度，定期編制財務(wù)會計報告，并按照法律法規(guī)的規(guī)定進行披露。雙方有權(quán)查閱公司財務(wù)會計報告等財務(wù)資料，了解公司的財務(wù)狀況。四、公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會：股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由甲乙雙方組成。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束之日起的[X]個月內(nèi)舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。2.董事會：公司設(shè)立董事會，董事會成員為[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人。董事會設(shè)董事長[X]人，由[具體委派方]委派。董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.監(jiān)事會：公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為[X]人，其中甲方推薦[X]人，乙方推薦[X]人，職工代表[X]人。監(jiān)事會設(shè)主席[X]人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4.經(jīng)理：公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。五、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配：公司在每一會計年度結(jié)束后，按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定進行利潤分配。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。2.虧損承擔(dān)：公司經(jīng)營過程中如發(fā)生虧損，由甲乙雙方按照出資比例分擔(dān)虧損。任何一方不得以其在公司的股權(quán)或其他權(quán)益為由拒絕承擔(dān)虧損份額。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出機制1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：經(jīng)其他股東書面同意，股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2.股權(quán)回購：在公司經(jīng)營期限內(nèi)，出現(xiàn)下列情形之一的，股東可以要求公司按照合理的價格回購其股權(quán)：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。3.股東退出：除上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)回購的情形外，股東在符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的情況下，可以通過以下方式退出公司：經(jīng)其他股東一致同意，股東可以將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東；公司清算時，股東按照出資比例分配公司剩余財產(chǎn)后退出公司。七、保密條款1.雙方應(yīng)對在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。八、違約責(zé)任1.任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元整。如違約行為給對方造成損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償對方因此遭受的全部損失。2.如一方未按照本協(xié)議約定的出資方式、金額和時間履行出資義務(wù)，除應(yīng)按照本協(xié)議第三條第（二）款的約定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償公司因未足額出資而遭受的損失。3.如一方違反保密條款的約定，除應(yīng)按照本協(xié)議第八條第（一）款的約定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元整，并賠償對方因此遭受的全部損失。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、其他條款1