合伙人企業(yè)管理制度

合伙人企業(yè)管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范合伙人企業(yè)的組織和行為，保護企業(yè)、合伙人及債權人的合法權益，促進企業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，結合本企業(yè)實際情況，制定本管理制度。（二）適用范圍本管理制度適用于本合伙人企業(yè)全體合伙人、員工及與企業(yè)相關的各類活動。（三）基本原則1.平等原則：合伙人之間地位平等，享有平等的權利和義務。2.自愿原則：合伙人基于自愿達成合伙協(xié)議，參與企業(yè)經(jīng)營。3.公平原則：在企業(yè)決策、利益分配等方面遵循公平原則，保障各方合法權益。4.誠實信用原則：合伙人應誠實守信，履行合伙協(xié)議約定的義務，不得損害其他方利益。二、合伙人的權利與義務（一）合伙人權利1.財產(chǎn)權合伙人對企業(yè)的財產(chǎn)享有按份共有權，有權按照合伙協(xié)議約定的比例分享企業(yè)利潤、分擔虧損。2.經(jīng)營權有權參與企業(yè)的經(jīng)營管理，包括但不限于參與決策、執(zhí)行日常事務等。3.知情權有權了解企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營情況等信息，企業(yè)應定期向合伙人提供相關報告。4.轉讓權在符合合伙協(xié)議約定的條件下，合伙人有權轉讓其在企業(yè)中的財產(chǎn)份額。5.優(yōu)先購買權當其他合伙人轉讓財產(chǎn)份額時，在同等條件下，合伙人享有優(yōu)先購買權。（二）合伙人義務1.出資義務按照合伙協(xié)議約定的方式、數(shù)額和期限履行出資義務，以貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。2.競業(yè)禁止義務合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。3.保密義務對企業(yè)的商業(yè)秘密、技術秘密等負有保密義務，不得向第三方泄露。4.忠實義務合伙人應忠實于企業(yè)利益，不得利用職務之便謀取私利，不得損害企業(yè)和其他合伙人的利益。5.執(zhí)行合伙事務義務按照合伙協(xié)議約定或全體合伙人決定，認真履行執(zhí)行合伙事務的義務，定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況及企業(yè)經(jīng)營和財務狀況。三、合伙事務執(zhí)行（一）執(zhí)行方式1.全體合伙人共同執(zhí)行全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務，對企業(yè)的重大事項進行決策，如企業(yè)的經(jīng)營方針、投資計劃、利潤分配方案等。2.委托部分合伙人執(zhí)行經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以委托一名或者數(shù)名合伙人對外代表企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務，但有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。（二）執(zhí)行事務合伙人職責1.對外代表企業(yè)，進行業(yè)務洽談、簽訂合同等活動。2.組織實施企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案。3.擬定企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案。4.擬定企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案。5.擬定企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案。6.決定聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。7.代表企業(yè)參加訴訟、仲裁或者其他法律程序。8.其他由合伙協(xié)議約定或全體合伙人決定的職責。（三）監(jiān)督機制1.不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的費用和虧損由全體合伙人承擔。2.合伙人有權查閱企業(yè)會計賬簿等財務資料，了解企業(yè)的財務狀況。執(zhí)行事務合伙人應當及時向其他合伙人提供相關財務信息。3.當執(zhí)行事務合伙人的行為損害企業(yè)或其他合伙人利益時，其他合伙人有權要求其糾正或賠償損失。如發(fā)生爭議，可通過協(xié)商、仲裁或訴訟等方式解決。四、企業(yè)決策與議事規(guī)則（一）決策機構合伙人會議是企業(yè)的決策機構，由全體合伙人組成。合伙人會議行使下列職權：1.決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃。2.選舉和更換執(zhí)行事務合伙人，決定有關執(zhí)行事務合伙人的報酬事項。3.審議批準執(zhí)行事務合伙人的年度報告。4.審議批準企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案。5.審議批準企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案。6.對企業(yè)增加或者減少注冊資本作出決議。7.對企業(yè)合并、分立、解散、清算或者變更企業(yè)形式作出決議。8.修改合伙協(xié)議。9.決定聘任或者解聘企業(yè)的審計機構。10.其他重大事項的決策。（二）議事規(guī)則1.合伙人會議應當按照合伙協(xié)議約定的時間、地點定期召開。經(jīng)三分之一以上合伙人提議，可以召開臨時合伙人會議。2.合伙人會議應當由全體合伙人參加，合伙人可以委托代理人出席合伙人會議并行使表決權。委托代理人出席會議的，應當向會議提交授權委托書。3.合伙人會議的表決方式及表決程序按照合伙協(xié)議的約定執(zhí)行。一般事項經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過即可；重大事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意通過。4.合伙人會議應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的合伙人應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為企業(yè)重要檔案保存，以備查閱。五、財務管理與會計核算（一）財務管理制度1.企業(yè)應當建立健全財務管理制度，規(guī)范財務行為，加強財務管理，提高資金使用效益。2.企業(yè)應當配備專業(yè)的財務人員，負責企業(yè)的財務核算、資金管理、稅務申報等工作。財務人員應當具備相應的專業(yè)知識和技能，遵守職業(yè)道德規(guī)范。3.企業(yè)應當按照國家有關法律法規(guī)和財務制度的規(guī)定，設置會計賬簿，進行會計核算，編制財務會計報告。財務會計報告應當定期向合伙人提供，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。4.企業(yè)應當加強資金管理，合理安排資金使用，確保資金安全。嚴格執(zhí)行資金審批制度，大額資金支出應當經(jīng)過合伙人會議審議批準。5.企業(yè)應當按照國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，按時足額繳納稅款，履行納稅義務。加強稅務管理，合理進行稅務籌劃，降低稅務風險。（二）會計核算辦法1.企業(yè)采用[具體會計核算制度，如企業(yè)會計準則或小企業(yè)會計準則]進行會計核算。2.會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。3.企業(yè)的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告等會計資料應當真實、完整，按照國家有關規(guī)定定期歸檔保管。4.企業(yè)應當定期進行財產(chǎn)清查，確保賬實相符。財產(chǎn)清查中發(fā)現(xiàn)的盤盈、盤虧、毀損等情況，應當及時查明原因，按照規(guī)定進行處理。六、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配原則1.企業(yè)的利潤分配應當遵循同股同權、同股同利的原則，按照合伙人的出資比例進行分配。2.在進行利潤分配前，應當先彌補企業(yè)以前年度的虧損。3.利潤分配應當兼顧企業(yè)發(fā)展和合伙人利益，根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營狀況和發(fā)展需要，合理確定分配比例。（二）利潤分配方式1.企業(yè)每年可根據(jù)經(jīng)營情況進行一次利潤分配，具體分配時間由合伙人會議決定。2.利潤分配方案由執(zhí)行事務合伙人擬定，經(jīng)合伙人會議審議批準后實施。3.利潤分配可以采用現(xiàn)金分配、轉增資本等方式。現(xiàn)金分配應當按照合伙人的出資比例將利潤以貨幣形式支付給合伙人；轉增資本應當按照法定程序辦理相關手續(xù)，將利潤轉為合伙人的出資份額。（三）虧損承擔方式1.企業(yè)的虧損由合伙人按照合伙協(xié)議約定的比例分擔。2.合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔。3.當企業(yè)虧損導致合伙人的出資不足以承擔虧損份額時，合伙人應當以其個人財產(chǎn)繼續(xù)承擔虧損責任。七、入伙與退伙（一）入伙1.新合伙人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。2.入伙協(xié)議應當載明下列事項：入伙人的姓名或者名稱、住所。入伙日期。入伙方式。入伙的出資額及出資方式。入伙后享有的權利和承擔的義務。與原合伙人的權利義務分擔。違約責任。3.新合伙人入伙后，按照入伙協(xié)議的約定享有權利，履行義務，對入伙前企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。（二）退伙1.合伙人退伙，應當提前[X]日通知其他合伙人。退伙事由按照合伙協(xié)議的約定執(zhí)行；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，退伙事由包括：合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。經(jīng)全體合伙人一致同意退伙。發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。2.合伙人退伙時，應當按照退伙時企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。3.退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算。4.退伙人在退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。（三）財產(chǎn)份額的退還辦法1.退伙時，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以退還貨幣，也可以退還實物。2.退還貨幣的，按照退伙時企業(yè)的貨幣資金狀況，以現(xiàn)金形式退還退伙人的財產(chǎn)份額。3.退還實物的，應當按照退伙時實物的市場價值或者評估價值，以實物形式退還退伙人的財產(chǎn)份額。退還實物時，應當辦理相關交接手續(xù)。八、企業(yè)變更與終止（一）企業(yè)變更1.企業(yè)變更名稱、經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所等登記事項的，應當自作出變更決定之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機關申請變更登記。2.企業(yè)變更執(zhí)行事務合伙人、合伙人出資方式、出資額等事項的，應當修改合伙協(xié)議，并向企業(yè)登記機關申請變更登記。3.企業(yè)變更組織形式的，應當按照法定程序辦理相關手續(xù)，并依法進行清算。（二）企業(yè)終止1.企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。全體合伙人決定解散。合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天。合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。2.企業(yè)解散時，應當進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。3.清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務。清繳所欠稅款。清理債權、債務。處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)。代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。4.企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，按照本制度關于利潤分