北交所募集資金管理辦法

北交所募集資金管理辦法?一、總則（一）目的與依據(jù)本辦法依據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》《上市公司監(jiān)管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件，結(jié)合本公司實際情況制定，旨在規(guī)范公司北交所募集資金的存放、使用、變更及監(jiān)督等行為，保護投資者的合法權益。（二）適用范圍本辦法適用于公司通過北交所首次公開發(fā)行股票、再融資（包括但不限于向不特定合格投資者公開發(fā)行股票、向特定對象發(fā)行股票等方式）募集資金的管理。公司控股子公司使用募集資金，亦適用本辦法。（三）基本原則1.專戶存儲原則：募集資金應存放于董事會決定的專戶集中管理，不得挪作他用。2.審慎使用原則：募集資金的使用應符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，遵循審慎投資原則，提高資金使用效益，防范投資風險。3.如實披露原則：公司應真實、準確、完整、及時地披露募集資金的使用情況，確保信息披露的透明度，接受監(jiān)管機構和投資者的監(jiān)督。二、募集資金專戶存儲（一）專戶設立要求1.公司應當在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。協(xié)議至少應當包括以下內(nèi)容：-公司應當將募集資金集中存放于專戶；-募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；-公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5000萬元且達到募集資金凈額20%的，公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構；-商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構；-保薦機構可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；-保薦機構的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦機構和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；-公司、商業(yè)銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任；-商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與監(jiān)督專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。2.公司應在全部協(xié)議簽訂后及時報北交所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。3.公司通過控股子公司實施募投項目的，應由公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構共同簽署四方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。（二）專戶變更與管理1.募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。2.公司如因募投項目變更等原因需要變更募集資金專戶的，應當在履行相關審議程序后及時與保薦機構、新的存放募集資金的商業(yè)銀行重新簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，并按照規(guī)定及時報北交所備案并公告。3.公司閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，只能通過募集資金專戶進行。三、募集資金使用（一）使用要求1.按規(guī)定用途使用：公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。2.項目實施主體變更：公司募投項目由公司自身實施的，不得以任何方式將募投項目交由控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方代為實施。募投項目確需第三方參與實施的，應當對第三方的資信狀況、履約能力進行充分調(diào)查，并簽訂合作協(xié)議明確雙方責任、權利與義務。3.時間進度要求：公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益。公司應嚴格按照募投項目計劃的時間進度推進項目實施，募投項目出現(xiàn)延遲的，公司應及時披露延遲原因及預計完成時間等情況。（二）使用審批流程1.公司募集資金的使用實行預算管理制度，募投項目的具體實施部門應根據(jù)項目投資預算編制年度資金使用計劃，報公司財務部門審核。2.財務部門根據(jù)年度資金使用計劃，結(jié)合募投項目實際進展情況，編制月度資金使用預算，提交公司總經(jīng)理辦公會審議。3.總經(jīng)理辦公會審議通過月度資金使用預算后，報董事會審批。重大資金支出（單筆支出金額超過募集資金凈額10%等情形，具體金額標準由董事會根據(jù)公司實際情況確定）還需提交股東大會審議。4.經(jīng)審批后的月度資金使用預算，由財務部門負責執(zhí)行。在資金支付時，應嚴格按照公司財務管理制度進行審核，確保資金支付符合規(guī)定用途和審批程序。（三）閑置募集資金的使用1.暫時補充流動資金-公司閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經(jīng)董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見并披露。單次補充流動資金最長不得超過12個月。-閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。-公司應當在募集資金到賬后6個月內(nèi)，不得將募集資金用于暫時補充流動資金。補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后及時公告。2.現(xiàn)金管理-公司可以對暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理，其投資產(chǎn)品的期限不得超過12個月，且必須符合安全性高、流動性好的要求，不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應當及時公告。-使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應當經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見。公司應當在董事會會議后及時公告下列內(nèi)容：-本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；-閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；-投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；-獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的意見。-公司應在每個會計年度結(jié)束后全面核查閑置募集資金的存放與使用情況，并在年度報告中披露相關信息。四、募集資金投資項目變更（一）變更情形與定義1.重大變更：公司募投項目發(fā)生變更，擬變更后的募投項目投資總額占募集資金凈額50%以上的，視為重大變更。2.一般變更：除重大變更情形外的其他募投項目變更，視為一般變更。3.變更內(nèi)容：包括募投項目的終止、置換、節(jié)余、變更實施地點等情形。（二）變更審批程序1.重大變更-募投項目發(fā)生重大變更的，公司應當在董事會審議通過后提交股東大會審議，并及時公告。公告內(nèi)容應當包括變更的具體原因、新項目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟效益分析、項目的風險提示、新項目的投資計劃、變更募投項目對公司的影響以及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募投項目的意見等。-公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯(lián)交易。2.一般變更-募投項目發(fā)生一般變更的，應當經(jīng)董事會審議通過，并及時公告，公告內(nèi)容應當包括變更的具體原因、新項目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟效益分析、項目的風險提示、新項目的投資計劃以及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募投項目的意見等。-公司變更募投項目實施地點的，應當經(jīng)董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)公告，說明變更情況、原因、對募投項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。（三）變更后的項目管理1.募投項目變更后，公司應當按照變更后的項目投資計劃，重新制定資金使用計劃和項目實施進度安排，確保項目順利推進。2.對于變更后的募投項目，公司應加強對項目實施過程的監(jiān)督和管理，定期進行項目進展情況的檢查和評估，及時發(fā)現(xiàn)和解決項目實施過程中出現(xiàn)的問題。五、募集資金管理與監(jiān)督（一）公司內(nèi)部監(jiān)督1.董事會監(jiān)督：董事會負責對募集資金的管理和使用進行監(jiān)督，定期檢查募集資金的使用情況，確保募集資金的使用符合本辦法的規(guī)定。董事會審計委員會應當對募集資金管理情況進行定期檢查，向董事會報告檢查結(jié)果。2.監(jiān)事會監(jiān)督：監(jiān)事會應當對募集資金的存放、使用、變更及管理情況進行監(jiān)督，并對董事會和管理層履行募集資金管理職責的情況進行監(jiān)督。監(jiān)事會在檢查募集資金使用情況時，有權要求公司相關部門提供募集資金使用的詳細資料，并對相關情況進行調(diào)查核實。3.內(nèi)部審計監(jiān)督：公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金投資項目的進展情況進行跟蹤審計。內(nèi)部審計部門應將審計結(jié)果及時報告董事會，并抄送監(jiān)事會。對于審計中發(fā)現(xiàn)的問題，應要求相關部門及時整改。（二）保薦機構監(jiān)督1.保薦機構應當按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及北交所相關規(guī)定，對公司募集資金的管理和使用情況進行持續(xù)督導。2.保薦機構應當定期對公司募集資金使用情況進行現(xiàn)場核查，每半年度對公司募集資金的存放與使用情況出具專項核查報告，并在公司披露半年度報告和年度報告時一并披露。3.如發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在違規(guī)情形，保薦機構應當及時督促公司予以糾正，并向北交所報告。（三）信息披露監(jiān)督1.公司應按照相關法律法規(guī)和北交所的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露募集資金的使用情況，包括募集資金存放情況、使用情況、項目進展情況、變更情況等。2.公司應當在定期報告中披露募集資金具體使用情況、募集資金投資項目進展情況以及閑置募集資金的存放和使用情況等內(nèi)容。對于募集資金投資項目出現(xiàn)異常情況的，公司應當及時披露相關信息及原因。3.公司披露的募集資金相關信息應當與實際情況相符，不得虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如發(fā)現(xiàn)信息披露存在錯誤或不準確的情況，公司應當及時更正并重新披露。六、募集資金節(jié)余及超募資金的使用（一）募集資金節(jié)余的使用1.募投項目結(jié)項后節(jié)余資金（包括利息收入）-募投項目結(jié)項后，節(jié)余資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經(jīng)董事會審議通過、獨立董事發(fā)表明確同意的獨立意見，并由保薦機構發(fā)表核查意見后，方可使用。-募投項目結(jié)項后，節(jié)余資金（包括利息收入）達到或超過募集資金凈額10%的，公司應當經(jīng)董事會、股東大會審議通過，獨立董事發(fā)表明確同意的獨立意見，并由保薦機構發(fā)表核查意見后，方可使用。2.募投項目全部完成后節(jié)余資金-募投項目全部完成后，節(jié)余資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經(jīng)董事會審議通過、獨立董事發(fā)表明確同意意見，并由保薦機構發(fā)表核查意見后，用于其他募投項目或補充流動資金。-募投項目全部完成后，節(jié)余資金（包括利息收入）達到或超過募集資金凈額10%的，公司應當經(jīng)董事會、股東大會審議通過，獨立董事發(fā)表明確同意意見，并由保薦機構發(fā)表核查意見后，用于其他募投項目或補充流動資金。如用于補充流動資金，應當符合如下要求：-用于主營業(yè)務；-不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；-單次補充流動資金時間不得超過12個月；-已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。（二）超募資金的使用1.公司應當根據(jù)發(fā)展規(guī)劃及實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排超募資金的使用計劃，提交董事會審議通過后及時披露。使用計劃公告應當包括超募資金的金額、計劃投入項目的名稱、計劃投入金額、涉及的項目基本情況和可行性分析等內(nèi)容。2.獨立董事和保薦機構應當對超募資金使用計劃的合理性和必要性發(fā)表明確同意意見，并與公司的相關公告同時披露。3.公司使用超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經(jīng)董事會、股東大會審議通過，獨立董事、保薦機構發(fā)表明確同意意見，并在公告中明確披露使用超募資金的必要性和真實用途。公司使用超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，金額不得超過超募資金總額的30%，