關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的問題摘編.ppt

1、,* 沒有一種治理結(jié)構(gòu)被承認(rèn)為最佳的； * 經(jīng)濟(jì)全球化趨勢的推動； * 企業(yè)國際化趨勢的推動； * 金融市場趨同化的推動。 OECD1998年4月的理事會部長級會議提出制定公司治理結(jié)構(gòu)原則，在1999年5月的部長級會議上初步制定的原則文件表示贊同。 (1)股東權(quán)力； (2)對股東的平等待遇； (3)利益相關(guān)者的作用； (4)信息披露和透明度； (5)董事會的責(zé)任。,OECD關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的問答摘編,什么是公司治理結(jié)構(gòu)?,公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對公司進(jìn)行管理和控制的體系。 公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利頒布，諸如，董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者。并且清楚地說明了公司事

2、務(wù)進(jìn)行決策時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標(biāo)，也提供了達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營的手段。,在公司治理結(jié)構(gòu)中，政府擔(dān)當(dāng)什么角色?,政府在為公司治理結(jié)構(gòu)制定適當(dāng)?shù)姆珊鸵?guī)制框架中發(fā)揮著重要而且獨(dú)特的作用。公司發(fā)揮公司治理結(jié)構(gòu)的功效的能力，取決于在一些領(lǐng)域中的一系列法律的法規(guī)，比如，公司法、證券監(jiān)管、信息披露和會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)等。,是否一套公司治理結(jié)構(gòu)安排總能適合所有公司？,答案是否定的。因?yàn)楣镜奶厥猸h(huán)境和以往的發(fā)展，使得各個公司的需要經(jīng)常不同。原則提供了一個國際性的基準(zhǔn)，它可以適應(yīng)不同的國家類型，并且由私人部門開發(fā)出最好的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。單個公司(和國家)可以利用原則發(fā)展出適合

3、他們特殊環(huán)境的公司治理結(jié)構(gòu)的具體做法。,OECD原則如何與這個領(lǐng)域中的其它創(chuàng)意相聯(lián)系,OECD原則是第一個政府間為公司治理結(jié)構(gòu)開發(fā)出一套國際標(biāo)準(zhǔn)的嘗試。它們的廣泛支持和高層重視將為政策制定者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、從業(yè)者提供一個獨(dú)特的國際性參考基準(zhǔn)。原則很容易被國際社會接受，但無意取代政府的或私人部門的更具體的“最佳做法”創(chuàng)意。OECD歡迎并且鼓勵承擔(dān)改善公司治理結(jié)構(gòu)任務(wù)的國家機(jī)構(gòu)和非政府組織普遍采用原則。,公司治理結(jié)構(gòu)原則考慮各個利益相關(guān)者，比如職工的作用了嗎？,原則給出單獨(dú)的一部分談?wù)摾嫦嚓P(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。原則鼓勵公司和利益相關(guān)者之間為創(chuàng)造財(cái)富、工作崗位，和財(cái)務(wù)狀況良好和在發(fā)展后勁的企業(yè)而

4、展開積極的合作。原則也表明公司應(yīng)當(dāng)對于環(huán)境保護(hù)和社會道德水準(zhǔn)，以及他們所經(jīng)營于其中的社區(qū)的期望作出積極的反應(yīng)。利益相關(guān)者的關(guān)心，連同商業(yè)道德的重要性也寫入原則的導(dǎo)言和信息披露等章節(jié)中，并且作為董事會的一項(xiàng)專門責(zé)任。 將環(huán)保和道德關(guān)心寫進(jìn)原則，是因?yàn)樗c公司的決策有關(guān)，這些問題在OECD的其他許多文件中也有涉及，包括跨國公司指南和關(guān)于賄賂的公約和建議,對OECED公司治理結(jié)構(gòu)原則的注釋摘編,信息披露和透明度,A、應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括： 1、公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果； 2、公司目標(biāo)； 3、主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)； 4、董事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報(bào)酬； 5、重要可預(yù)見的風(fēng)險因素； 6、與

5、雇員和其它利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題； 7、治理結(jié)構(gòu)和政策。 公司應(yīng)報(bào)告在實(shí)際工作中他們怎樣運(yùn)用相關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)原則。管理結(jié)構(gòu)和公司政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會成員之間權(quán)利的劃分對評估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。,IV 信息披露和透明度(續(xù)),B、應(yīng)根據(jù)高質(zhì)量會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、金融和非金融披露及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，對信息進(jìn)行準(zhǔn)備、審計(jì)和披露。 C、在準(zhǔn)備和提交財(cái)務(wù)報(bào)表時，為提供外部和客觀的保證，年審應(yīng)由獨(dú)立審計(jì)員進(jìn)行。 D、信息傳播渠道應(yīng)當(dāng)使用戶公正、及時、費(fèi)用合理地獲得有關(guān)信息。,V、董事會的責(zé)任,治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)。 董事會

6、結(jié)構(gòu)和程序在OECD國家內(nèi)部和國家之間也各不相同。有些國家采取雙層制，把監(jiān)督職能和經(jīng)營職能分離開來。這種體系一般有一個全部由非執(zhí)行董事組成的“監(jiān)事會(supervisory board)”和一個全部由執(zhí)行人員組成的“經(jīng)理理事會(management board)”。其他國家則實(shí)行“單一制(unitary)”，把執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事組合在一個董事會中。原則力求普遍適用于任何一種董事會結(jié)構(gòu)，只要他們具備經(jīng)營企業(yè)和監(jiān)督經(jīng)理層的功能。 在指導(dǎo)公司戰(zhàn)略的同時，董事會主要負(fù)責(zé)監(jiān)督管理公司業(yè)績，使股東得到足夠的回報(bào)，同時也要防止利益沖突，平衡對公司的各種要求。為了使董事會有效地履行職責(zé)，他們必須在一定程度上

7、獨(dú)立于經(jīng)理層。董事會還負(fù)有另一重要責(zé)任，即公司所實(shí)行的體制致力于確保公司遵守所適用法律，包括稅收、競爭、勞工、公平機(jī)會，健康和安全法。另外，董事會應(yīng)尊重并公正處理其他利益相關(guān)者的，包括雇員、債權(quán)人、顧客、供應(yīng)商和當(dāng)?shù)厣鐖F(tuán)的利益。關(guān)注環(huán)保和社會道德也是此節(jié)的內(nèi)容。,V、董事會的責(zé)任(續(xù)),A、董事會成員應(yīng)在全面了解情況的基礎(chǔ)上，誠實(shí)勤懇、細(xì)致地進(jìn)行工作，最大程度地維護(hù)公司和股東的利益。 B、董事會的決議對不同股東團(tuán)體可能會有不同影響，董事會應(yīng)平等對待所有股東。 C、董事會應(yīng)保證與適用法律相一致，并考慮利益相關(guān)者的利益。,V、董事會的責(zé)任(續(xù)),D、董事會必須履行的主要職能，包括： 1、對公司戰(zhàn)略

8、、主要行動計(jì)劃、回避風(fēng)險的策略、年度預(yù)算和經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)行審議和指導(dǎo)；設(shè)定經(jīng)營目標(biāo)；監(jiān)督目標(biāo)的實(shí)施和公司經(jīng)營；監(jiān)管主要資本支出、收購和財(cái)產(chǎn)獲得。 2、挑選、替補(bǔ)、監(jiān)督，在必要時，替換主要執(zhí)行官員并監(jiān)督職位繼承計(jì)劃的執(zhí)行。 3、審議主要執(zhí)行官員和董事會的報(bào)酬，保證董事會提名程序的正規(guī)性和透明度。 4、對經(jīng)理層、董事會成員和股東利益之間的潛在沖突，包括公司資產(chǎn)的不正當(dāng)使用和有關(guān)的不正當(dāng)交易應(yīng)進(jìn)行監(jiān)督和管理。 5、保證公司會計(jì)制度和財(cái)務(wù)報(bào)告制度，包括獨(dú)立審計(jì)，采用適當(dāng)?shù)目刂企w系，特別是風(fēng)險監(jiān)控、財(cái)務(wù)控制和對公司活動的合法性進(jìn)行監(jiān)督的體系。 6、對治理措施的有效性進(jìn)行監(jiān)督，必要進(jìn)進(jìn)行更改。 7、對信息披露和信息交流過程進(jìn)行監(jiān)督。,V、董事會的責(zé)任(續(xù)),E、董事會應(yīng)能夠?qū)臼聞?wù)進(jìn)行獨(dú)立的，特別是要獨(dú)立于經(jīng)理層的客觀判斷。 1、董事會應(yīng)考慮稜足夠數(shù)量的非執(zhí)行董事，他們有能力對可能發(fā)生利益沖突的事件作出獨(dú)立判斷。象這樣的主要責(zé)任有財(cái)務(wù)報(bào)告的制作、董事會和執(zhí)行官的提名以及他們的報(bào)酬等。 當(dāng)董事會全面負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)報(bào)表、報(bào)酬和提名等事宜時，獨(dú)立的非執(zhí)行董事會成員能向市場參與者提供附加的保證，保證他們的利