公司盡職調查注意事項

1、 公司盡職調查注意事項公司基本情況 1，注冊資本、法定代表人、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限等； 2，企業(yè)歷史沿革，包括企業(yè)創(chuàng)立和發(fā)展歷程，歷次公司體制變更、注冊資本、隸屬關系、股權結構和管理層重大變化的情況；3,企業(yè)主營業(yè)務內容及其特征，包括企業(yè)分部主業(yè)內容和歷年經(jīng)營情況、企業(yè)主業(yè)經(jīng)營特點、相對于競爭對手的優(yōu)勢和劣勢，以及企業(yè)所面臨市場環(huán)境的機會與威脅； 4，企業(yè)股權結構，包括企業(yè)所有權結構現(xiàn)狀、股東出資方式和出資資產(chǎn)情況，以及企業(yè)其他重要關聯(lián)企業(yè)的情況；是否存在多次增資情況，增資后形成實質控制人發(fā)生變化；是否存在代持股份情況；是否存在出資不實或抽逃資金情況；是否存在無形資產(chǎn)出資但相應的無形資產(chǎn)評估不規(guī)

2、范或明顯不屬于企業(yè)經(jīng)營需要的無形資產(chǎn)；是否存在固定資產(chǎn)出資但相關產(chǎn)權未過戶情況； 5,公司治理結構，包括公司股東會（股東大會）、董事會、監(jiān)事會和管理層的職責、權利和人員情況，公司在資產(chǎn)、業(yè)務、人員、機構和財務等方面與控股股東獨立分開的情況； 6，職工人數(shù)，是否有分公司，子公司，企業(yè)文化。財務方面 1,注冊資本，營業(yè)收入，主營業(yè)務成本，凈利潤是否達到天交所的規(guī)定。 2,企業(yè)財務情況,資產(chǎn)、負債、所有者權益情況，是否有自己的注冊商標，及商標知名度。 3,資產(chǎn)構成結構，有形資產(chǎn)，無形資產(chǎn)（估值是否恰當）各所占比例，固定資產(chǎn)所占比例（房屋，機械等各所占比例），固定資產(chǎn)減值計算方法，是否有負責，負債所占

3、資本比例，負債結構（短，長期負債）。 4，土地所占資本比例，是否有土地所有權證書，所有土地是用基本耕地還是非基本耕地，沒有土地是否會影響到公司正常經(jīng)營和資產(chǎn)評估，沒有土地證那是否有指標拿到土地證書，租賃土地還可使用年限。 5，公司凈利率，毛利率有多少，主要收入來源、成本費用和利潤構成及其波動情況，現(xiàn)金流結構和變化情況等 6,是否是有免稅項目，免稅規(guī)定，免稅范圍，公司在減免退稅上面是否有按政府要求上報，公司的繳稅憑證等 7,公司的進賬單，出庫單，購，銷售單等憑證是否齊全，銀行對賬單，現(xiàn)金流量單等是否齊全真實。生產(chǎn)方面 1、原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重； 原材料主要供應商

4、的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款； 2,是否污染環(huán)境，有沒有取得環(huán)境認可標準 3,公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構成細分及明細,主產(chǎn)品用途，發(fā)展前景及所占業(yè)務比重，4，企業(yè)是不是形成了產(chǎn)業(yè)鏈，處于整產(chǎn)業(yè)鏈條的哪個環(huán)節(jié)，該環(huán)節(jié)的利潤分成有多少，企業(yè)的縱向和橫向發(fā)展空間有多大。5，產(chǎn)品附加值，質量價格是否有相對優(yōu)勢銷售 1、 是什么樣的銷售模式，銷售網(wǎng)絡 2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況； 3、 公司產(chǎn)品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡分布情況； 4、公司產(chǎn)品國內外銷售比例，外銷主要國

5、家和地區(qū)分布結構及比例 5、公司是否有長期固定價格銷售合同； 6、 公司擴大銷售的主要措施和營銷手段； 銷售模式的風險，尤其是銷售和貨款回籠之間的關系；是否存在依賴主要客戶情況；是否存在依賴關鍵銷售人員情況，如存在應完整披露。市場 產(chǎn)品市場占有率（當?shù)?，全國），市場分布，市場群體，同地區(qū)的市場競爭者，市場潛力及開發(fā)難度，市場附加值及延伸能力研究與開發(fā) 1，公司有沒有獨有的專利技術，核心技術，研發(fā)團隊，研發(fā)機構 2公司高科技人員所在比例，骨干技術人員是否穩(wěn)定 公司主要資產(chǎn) 1、目標企業(yè)土地使用權性質、使用權歸屬及證書與實際是否相符；2、目標企業(yè)房產(chǎn)權歸屬及證書與實際是否相符；3、目標企業(yè)主要機械

6、設備、設施的相對性及與實際是否相符；4、目標企業(yè)專利類別、數(shù)量、權屬、存續(xù)及剩余有效期；5、目標企業(yè)商標類別、數(shù)量、適用大類、權屬、存續(xù)；主要債權和債務 1、重大債券債務的來源；2.重大合同的主體及內容的合法性、有效性；3.重大合同在目標企業(yè)控制權改變后是否仍然有效或合同約定是否產(chǎn)生變更；爭議與解決情況（重大訴訟、行政出發(fā)）1.是否有已發(fā)生法律效力的法院判決、裁定、調解書或仲裁裁決，案由、目標企業(yè)的地位及執(zhí)行情況；2.是否有正在進行的法律訴訟或仲裁，訴訟地位、仲裁地位及案由、可能的結果；3.是否有潛在的重大訴訟、仲裁及其案由、地位及可能的結果；人力資源1.有勞動合同關系的職工人數(shù)、勞動合同的期

7、限、崗位分布及現(xiàn)狀；2.目標企業(yè)可分流人員范圍、數(shù)量及構成；3.病、殘、離、退職工的數(shù)量，目前狀況及相應協(xié)議和執(zhí)行情況；4.目標企業(yè)的三險一金是否按時足額繳納；5.目標企業(yè)下崗失業(yè)人員的基本生活費是否按時足額發(fā)放，是否建立并持續(xù)繳納失業(yè)保險金，是否有最低生活保障制度；募集資金用途 1、 本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收器、財務收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況； 2、 投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響； 3、 公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。行業(yè)背景資料 1、 請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況； 2、 國家對該行業(yè)的有關產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；3、 該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位； 4、 國外該行業(yè)的發(fā)展情況；5、 國家現(xiàn)行相關政策對該行業(yè)的影