有限責(zé)任公司章程參考格式(設(shè)董事會監(jiān)事會)

1、有限公司章程第一章 總則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。第二條 公司名稱：有限公司 第三條 公司住所：第四條 公司經(jīng)營范圍：第二章 公司的注冊資本第五條 公司注冊資本：人民幣萬元。股東姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間第六條 股東的姓名（名稱）、證件類型及證件號碼如下：股東姓名或者名稱證件類型證件號碼第七條 股東的出資額、出資方式及出資時間如下： 股東姓名（名稱）認繳出資額出資方式出資時間出資比例第八條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。股東可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、

2、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資。股東以上述財產(chǎn)增資時，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移（過戶）手續(xù)，經(jīng)驗資機構(gòu)驗資出具驗資報告，向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第四章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事人選，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對發(fā)行公司債券作出決議；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九

3、）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。第十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次。臨時會議可由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事提議召開。股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開日前將會議議題通知全體股東。全體股東對會議議題以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)

4、事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東應(yīng)出席股東會會議，也可以書面委托他人參加會議，行使委托書中載明的權(quán)利。股東收到會議通知后不出席會議或者不委托他人參加會議的，視為棄權(quán)。第十四條 股東會會議對本章程第九條第（一）項至第（七）項事項作出決議時，必須經(jīng)代表二分之一以上（不含二分之一）表決權(quán)的股東通過；對本章程第九條第（八）項至第（十）項事項作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十五條 公司設(shè)董事會，董事會成員為

5、名，董事由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事會對公司股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其他報酬事項，

6、并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第十六條 董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條 董事會定期會議每月召開一次。董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開日前通知全體董事。全體董事對會議議題以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。第十八條 董事會必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人履行其權(quán)力。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議

7、，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方可有效。董事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十九條 股東會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。 第二十條 公司設(shè)經(jīng)理1名，經(jīng)理由董事會聘任，經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度

8、經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會成員為人，其中職工代表人，由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事

9、、經(jīng)理及其他高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第152條規(guī)定，對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提起訴訟；第二十三條 監(jiān)事可列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第二十四條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，會議決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議

10、記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五章 公司的法定代表人第二十五條 董事長為公司的法定代表人。第二十六條 公司法定代表人行使下列職權(quán)： （一）負責(zé)召集主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）提名公司經(jīng)理人選，由董事會決定聘任。（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。第六章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制

11、度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于次年一月三十一日前送交各股東。第二十八條 財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第二十九條 公司除法定的會計帳冊外，不得另設(shè)會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義另立帳戶。 第三十條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補上一年度虧損；（二）提取10列入法定公積金；（三）提取任意公積金；（四）按股東出資比例分配股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 第七章 公司營業(yè)期限及解散清算第三十一條 公司營業(yè)期限為年，自公司成立之日起計算。第三十二條 公司解散需要清算的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，經(jīng)股東會或者人民法院確認后，報送公司登記機關(guān)申