企業(yè)資本運營的稅務(wù)規(guī)劃與實務(wù)操作(PPT 173頁).ppt

1、企業(yè)資本運作與稅務(wù)規(guī)劃,開放、分享、傾聽、思考,目錄,第一部分 資本運作的基礎(chǔ),一、資本運作本質(zhì) 二、資本運作與資產(chǎn)負債表 三、企業(yè)的融資周期 四、資本市場五級價值增值,一、資本運作的本質(zhì),1、何為資本 一般是指用來生產(chǎn)或經(jīng)營以求牟利的生產(chǎn)資料和貨幣； 廣義資本：能夠帶來利益的一切有用資源。 如何突破地域與市場容量的限制，實現(xiàn)長青基業(yè)？ 如何制定企業(yè)不同發(fā)展的階段的融資策略？ 需要了解資本運作的基本規(guī)律 資本運作的規(guī)律告訴企業(yè)如何掙到錢，怎樣掙錢？,2、資本的價格,資本的價格等于資本帶來的未來收益的現(xiàn)值之和。,V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1

2、+r),n,2,3、資本運作的概念,資本所有者或支配者針對資本進行的專業(yè)化管理 資本運作圍繞資本保值增值進行管理，把資本收益作為管理核心，實現(xiàn)資本盈利能力最大化 即企業(yè)價值最大化為目標 包括投資和融資兩個方面。,4、資本運作的分類,廣義資本運作，以資本增值最大化為根本目的，以價值管理為特征，通過企業(yè)的全部資本與生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的動態(tài)調(diào)整，對企業(yè)的全部資本進行有效運作； 狹義資本運作，是獨立于商品經(jīng)營而存在的，以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過流動、收購、兼并、戰(zhàn)略聯(lián)盟、股份回購、企業(yè)分立、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重組、債轉(zhuǎn)股、租賃經(jīng)營、托管經(jīng)營

3、、參股、控股、交易、轉(zhuǎn)讓等各種途徑優(yōu)化配置，提高資本運作效率和效益，以實現(xiàn)企業(yè)最大限度增值目標的一種經(jīng)營方式。,5、資本運作的特征,資本運作一般包括融資活動和投資活動兩個組成部分，體現(xiàn)了資本供給者和資本需求者之間的一種長期資金借貸關(guān)系和利益分配機制。,一般情況下, 居民:資本供給者 企業(yè):資本需求者,二、資本運作與資產(chǎn)負債表,資本運作的結(jié)果，常表現(xiàn)為企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的變化； 資產(chǎn)負債表左邊的“資產(chǎn)”的“數(shù)量”和“質(zhì)量”理解為企業(yè)的“生產(chǎn)力”水平，資產(chǎn)負債表右邊的“負債”所體現(xiàn)的就是企業(yè)“生產(chǎn)關(guān)系”。 資本運作通常要對企業(yè)負債結(jié)構(gòu)進行調(diào)整； 資本運作無非是通過調(diào)整企業(yè)生產(chǎn)關(guān)系，使其適應(yīng)生產(chǎn)力發(fā)展

4、水平，并促進生產(chǎn)力潛能得以最大限度發(fā)揮即提高公司價值！,公司資產(chǎn)負債表,公司資產(chǎn)負債表,流動資產(chǎn),固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形,股東權(quán)益,流動負債,長期負債,公司長期 投資決策 需要解決 的問題?,資本運營/投資決策,公司資產(chǎn)負債表,流動資產(chǎn),固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形,股東權(quán)益,流動負債,長期負債,如何進行 融資決策 以滿足公 司的投資 需求?,資本運營/融資決策,公司資產(chǎn)負債表,流動資產(chǎn),固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形,股東權(quán)益,流動負債,長期負債,資本運營/融資決策,如何安排公司 的股權(quán) 結(jié)構(gòu)？,企業(yè)從事資本運作主要是對企業(yè)資產(chǎn)負債表的右方結(jié)構(gòu)進行調(diào)整旨在理順資本當事人之間的利益關(guān)系：

5、資本所有者之間關(guān)系； 資本所有者與債權(quán)人之間關(guān)系； 資本所有者與經(jīng)營管理者之間的關(guān)系； 通過理順這些重大利益關(guān)系，調(diào)動各生產(chǎn)要素的“積極性”，從而優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和提高資源配置效率。,公司治理：兩權(quán)分離,企業(yè)資本運作是企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)關(guān)系的一種調(diào)整機制，反映了資本所有者和企業(yè)經(jīng)營者的決策能力和綜合實力； 資本運作有時會促進企業(yè)經(jīng)濟效益的提高，有時則會導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下降，相關(guān)當事人之間的利益分配是不均衡的。,資本運作的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場融資。 這里將企業(yè)生命周期做一簡單類比：在正常大氣壓力下，把從0冰塊加熱到100水蒸氣的過程做一大致劃分，以描述不同成長階段企業(yè)融資活動的不同特征。,

6、三、企業(yè)融資周期的理論,創(chuàng)業(yè)者僅有某一想法，或者某項技術(shù)仍然處于實驗室階段。 在該項技術(shù)具備了產(chǎn)業(yè)化的基本條件，這時0的冰塊就變成了0的水。 在此階段，少量的風(fēng)險資本特別是天使基金開始介入，企業(yè)融資具有資本需求金額較小、潛在投資收益巨大以及投資風(fēng)險極大的特點。,第一階段：0冰塊種子期,在此階段，產(chǎn)品小批量生產(chǎn)，但技術(shù)仍不成熟，產(chǎn)品性能不夠穩(wěn)定，市場慢慢啟動，銷售訂單少量地增加，企業(yè)開始有了不多的正向現(xiàn)金流。 偏好早期投資的風(fēng)險資本介入，雖然企業(yè)對風(fēng)險資本的需求不算太大，但由于存在技術(shù)、產(chǎn)品、市場以及管理等諸多不確定因素，因此投資風(fēng)險仍然很高。,第二階段：處于010的水起步期,隨著產(chǎn)品銷量增加和

7、市場規(guī)模擴大，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的融資需求同步增長，這時私人股權(quán)融資仍然是首選融資方式。 隨著企業(yè)成長和規(guī)模擴張，特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)將會發(fā)生明顯變化，內(nèi)部管理也漸漸規(guī)范，信息透明度逐步提高。,第三階段：處于1090的水成長期,即Pre-IPO私募融資階段。由于有了IPO的誘人前景，一些具有金融背景的投資者積極參與。 成為上市公司不僅可以增加股權(quán)流動性，方便股東實現(xiàn)“腳投票”的功能，而且有利于企業(yè)從公開資本市場融資，企業(yè)核心競爭力得以增強，資本規(guī)模迅速擴大。,第四階段：處于9099的水,企業(yè)通過IPO成為上市公司。 在企業(yè)從0到99培育過程中，風(fēng)險資本起著“雪中

8、送炭”的作用。 風(fēng)險投資家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家經(jīng)過長期的同甘共苦和歷史考驗，終于到了99，這時投資銀行一般會積極介入，企業(yè)借助于投資銀行的專業(yè)輔導(dǎo)和保薦，成功地從公開資本市場中融資，變成一家上市公司。,第五階段：變成100的水蒸氣,即Post-IPO階段。成為上市公司，標志著企業(yè)已完成從私人權(quán)益資本市場向公開資本市場的歷史性跨越，但這只是完成了萬里長征的第一步。 企業(yè)生命會無限延續(xù)，還會不斷地利用資本市場的融資功能，繼續(xù)進行業(yè)務(wù)和規(guī)模的擴張，一般采取兼并收購形式，包括上市公司之間的并購，和對非上市企業(yè)、特別是對中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)實施并購。,第六階段： 100以上的水蒸氣,基本結(jié)論： 縱觀企業(yè)生命周期和企業(yè)從

9、無到有、從小到大的成長歷程，不難發(fā)現(xiàn)有兩次質(zhì)的飛躍： (1)從實驗室走向產(chǎn)業(yè)化和市場化，即0的冰變成0的水； (2)通過IPO成為上市公司，即100的水變成100的水蒸氣。 成為上市公司標志著企業(yè)開始一個嶄新的生命歷程，其融資活動、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理及其經(jīng)營管理都將表現(xiàn)出新的形式。,1、一級價值增值 在私人股權(quán)資本市場中，企業(yè)通過溢價增資擴股實現(xiàn)原有股東價值和企業(yè)價值的增值，這種情況在中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的私募股權(quán)融資活動中非常普遍。,四、資本市場的五級價值增值規(guī)律,舉例: 某企業(yè)由4名創(chuàng)業(yè)者共同出資成立，注冊資本100萬元（包括現(xiàn)金和某項專利技術(shù)），通過引入風(fēng)險資本900萬元，增資擴股成為股份有限公

10、司，注冊資本增至1000萬元，企業(yè)總股本變?yōu)?000萬股。企業(yè)新的股東會一致同意原創(chuàng)業(yè)者合計持有700萬股，占總股本70；風(fēng)險投資機構(gòu)持有300萬股，占總股本的30。 即：風(fēng)險投資機構(gòu)認購價格為每股3元，等于承認原企業(yè)市場價值為2100萬元，其中2000萬元即一級價值增值，創(chuàng)業(yè)者股本增值20倍。,上海宏海地產(chǎn)有限公司認購黑龍江巨鷹地產(chǎn)新增注冊資本,宏潤建設(shè)第五屆董事會第三十次會議于2009年12月29日召開，審議并通過了關(guān)于全資子公司認購黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司新增注冊資本的議案。 宏潤建設(shè)集團股份有限公司全資子公司上海宏潤地產(chǎn)有限公司認購黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司新增注冊資本8,0

11、00萬元，占該公司注冊資本的80%。,黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，成立于2009年9月22日，住所：黑龍江省哈爾濱市道里區(qū)顧?quán)l(xiāng)南二道街14-7號，注冊資本2,000萬元,法定代表人：楊昌仁，經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營。 黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2009 年12 月21 日競得編號為NO.2009HTQ013 的國有建設(shè)用地使用權(quán)項目，取得了哈爾濱市地產(chǎn)交易中心頒發(fā)的成交確認書，并已支付給哈爾濱市地產(chǎn)交易中心3 億元的款項。該項目地塊位于哈爾濱市道里區(qū)群力新區(qū)啟動區(qū)，共涉及002、057-2 兩宗地，其中002 宗地位于群力第四大道，057-2 宗地位于第二大道（NO.2009HTQ

12、013），土地成交總價185,428 萬元。項目占地79,927 平方米，規(guī)劃建筑面積658,180 平方米。項目用途為商業(yè)、金融及住宅用地。預(yù)計項目總投資39 億元。 上海宏潤地產(chǎn)有限公司已于2009 年12 月25 日支付給黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2 億元人民幣，作為其對上述地塊的前期投資款。,合作協(xié)議主要內(nèi)容,1、本次增資完成后，黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司注冊資本由2,000萬元變更為1億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：上海宏潤地產(chǎn)有限公司占該公司注冊資本的80%，楊昌仁占該公司注冊資本的14%，羅昌洪占該公司注冊資本的6%。 2、上海宏潤地產(chǎn)有限公司已向黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司支付

13、2 億元人民幣作為地塊競買保證金的一部分，按增資后的投資比例，上海宏潤地產(chǎn)有限公司還應(yīng)承擔(dān)剩余款項4,000 萬元，將在支付第一筆土地出讓金的同時支付給黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。 3、協(xié)議書簽訂后，黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將辦理涉及注冊資本、 董事長、董事會成員、監(jiān)事會成員變更等工商登記手續(xù)。 4、黑龍江省巨鷹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司所屬編號為NO.2009HTQ013的國有建 設(shè)用地使用權(quán)項目的剩余土地出讓金及后續(xù)開發(fā)建設(shè)資金，由上海宏潤地產(chǎn)有限公司、楊昌仁、羅昌洪三方按注冊資本的比例進行籌措。 四、本次認購股權(quán)對公司影響 通過本次合作開發(fā)，公司進一步增加房地產(chǎn)開發(fā)項目儲備，擴大房地產(chǎn)

14、開發(fā) 規(guī)模，增強房地產(chǎn)市場競爭力，將為公司帶來較好的經(jīng)濟效益。,在證券發(fā)行市場中，證券發(fā)行上市的溢價收益形成二級增值。舉例： 某企業(yè)每股凈資產(chǎn)1元，股票發(fā)行價為5元，投資者每股用5元認購，上市后按8元價格賣出，這里的7元溢價就是二級價值增值；其中發(fā)行股票的企業(yè)得到4元，形成資本公積；新股認購者得到3元。,2、二級價值增值,二級增值被發(fā)行股票的企業(yè)和新股投資者共享，這是企業(yè)上市融資和投資者認購新股的基本動力。 股權(quán)分置改革以前：我國A股市場中國有股和法人股不能流通，當企業(yè)成功發(fā)行股票上市，由于部分二級增值轉(zhuǎn)化為企業(yè)資本公積，使得每股凈資產(chǎn)價值上升，日后按凈資產(chǎn)價格回購，國有資本不僅套現(xiàn)，而且增值

15、。 股權(quán)分置改革之后：公司發(fā)起人股票在鎖倉一定時間之后，按照市場價格流通，可以直接實現(xiàn)價值增值。,案例： 某上市公司總股本1個億，其中國有股7000萬，發(fā)新股之前每股凈資產(chǎn)1元。首次公開發(fā)行時，每股價格10元，發(fā)行3000萬流通股，籌集資金3億元，這時公司賬面凈資產(chǎn)3.7億元，扣除融資成本0.2億元，凈資產(chǎn)3.5億元，每股凈資產(chǎn)變成3.5元，國有資產(chǎn)賬面價值2.45億元，升值2.5倍。,在證券交易市場中，投資者進行證券交易的差價收益即三級價值增值。三級增值來自于股票買賣雙方對企業(yè)未來收益的不同預(yù)期。 如：在20倍市場平均市盈率條件下，對于某市價為10元的股票，甲預(yù)期每股收益0.40元，即每股股

16、票內(nèi)在價值為8元，如果甲是一個理性投資者，則應(yīng)做出賣出決策；而乙預(yù)期每股收益0.60元，股票內(nèi)在價值為12元，此時乙應(yīng)該買入。甲乙雙方投資決策依據(jù)都是企業(yè)的內(nèi)在價值。,3、三級價值增值,四級價值增值來自于上市公司并購重組活動。 在證券市場中，上市公司業(yè)績變化不僅取決于企業(yè)本身，而且受到企業(yè)外部力量的作用。 企業(yè)并購重組必然會對上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、核心競爭能力以及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，導(dǎo)致股票價格在重新定價過程中發(fā)生翻天覆地的變化，此時的差價收益即四級價值增值。,四、四級價值增值,例如：證券市場上經(jīng)常發(fā)生的母子公司的借殼上市和非上市公司的買殼上市，還有上市公司的資產(chǎn)重組等。 一些戰(zhàn)略投資者在策劃實

17、施企業(yè)并購方案時，往往在二級市場中創(chuàng)造出價格奇跡，獲取巨大的資本增值收益。 伴隨著上市公司并購重組活動，必然發(fā)生各種關(guān)聯(lián)交易。只要關(guān)聯(lián)交易合法，且符合“三公”原則，所獲價值增值便無可非議。,比較來說，雖然三級增值和四級增值都發(fā)生在二級市場上，但兩者之間有著明顯不同。 從源頭看，三級增值來自上市公司自身，四級增值則受外部因素對企業(yè)重新定價的影響。 如果說前者主要是企業(yè)自我努力的結(jié)果，那么后者往往是投資銀行的杰作。 在一個信息充分公開的資本市場中，買者自負似乎天經(jīng)地義，但是投資銀行往往起著導(dǎo)向作用。 三級增值導(dǎo)致價格變動幅度較小，也比較平緩；四級增值引起價格變動較大，有時會出現(xiàn)急劇跳躍式變化。,某

18、上市公司 （空殼公司） 總股本1個億 其中: 未流通國有股5000萬 流通股5000萬 市價20元 即，市值20億 凈資產(chǎn)為0,重組方案： 政府將某國企1個億優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 按每股2元折成5000萬股， 與上市公司5000萬國有股置換 然后向原公眾股東 定向增發(fā)新股5000萬股； 發(fā)行價10元/每股 新股上市后除權(quán)價 （200.510）1.5 16.67元 上市公司從市場拿到5個億； 共獲得6億元資產(chǎn)； 這時每股凈資產(chǎn)變?yōu)?元； 置換的1個億國有資產(chǎn) 賬面價值2個億；增值100,案例,在優(yōu)惠政策支持下，上市公司用6億資產(chǎn)投資某高科技項目，預(yù)期一年可獲收益7500萬元（凈資產(chǎn)收益率12.5），即每股收

19、益0.5元。按60倍PER計算，股票定價為30元。實施此方案，不僅原公眾投資者爭相認購新股，且新股上市走出一波強勁的填權(quán)與上揚行情。,t,P,衍生金融工具的應(yīng)用產(chǎn)生五級價值增值。 以期貨、期權(quán)為代表的衍生金融工具的一個顯著特點就是能夠發(fā)揮杠桿作用，放大投資收益或?qū)_風(fēng)險,5、五級價值增值,第二部分 資本運作的常見模式,一、常見模式 二、重組的當事人 三、各種模式的主要特征及重組的稅收性質(zhì) 四、海外上市運作,資本運作的方式,1.資本擴張 （1）目標：獲取戰(zhàn)略機會，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，提高管理效率，從目標企業(yè)的價值低谷中獲益，降低交易成本，在聯(lián)盟中實現(xiàn)共贏 （2）基本方式：兼并、收購、戰(zhàn)略聯(lián)盟 2.資本

20、收縮 （1）撤出衰退期產(chǎn)業(yè)，最大限度收回投資，規(guī)避風(fēng)險 （2）基本方式：股份回購、資產(chǎn)剝離、企業(yè)分立、股權(quán)出售、企業(yè)清算等 3.資產(chǎn)重組：股份制改造、資產(chǎn)置換、債務(wù)重組、債轉(zhuǎn)股、破產(chǎn)重組等； 4.租賃經(jīng)營和托管經(jīng)營 5.無形資本經(jīng)營(品牌)：企業(yè)在采用兼并、收購、參股、合資、特許經(jīng)營等方式實施資本擴張戰(zhàn)略時，可講品牌等無形資本作為重要的投入資本。,一、常見模式,1、承擔(dān)債務(wù)式重組 3、股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股 5、投資控股收購重組 7、資產(chǎn)置換式重組 9、合資控股11、股權(quán)拆細 13、戰(zhàn)略聯(lián)盟,2、資產(chǎn)收購式重組 4、公眾流通股轉(zhuǎn)讓 6、吸收股份并購 8、債權(quán)換股權(quán) 10、在香港注冊后再合資 12、杠

21、桿收購,二、重組的當事人,重組企業(yè) 兼并方、收購方、受讓方、投資方、合并方、被分立企業(yè) 被兼并方、被收購方、轉(zhuǎn)讓方、被投資方、被合并方、分立企業(yè) 重組企業(yè)的股東 法人股東 自然人股東,1.1 承擔(dān)債務(wù)式重組,并購企業(yè)將被并購企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，以承擔(dān)被并購企業(yè)的債務(wù)來實現(xiàn)的并購。 在被兼并方企業(yè)資產(chǎn)與負債基本對等情況下，兼并方以承當被兼并方債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)，往往同時也接受被并購方的職工。 據(jù)統(tǒng)計，在已發(fā)生的企業(yè)并購中，通過承當債務(wù)方式進行的并購約占并購總額的70%左右。,1.2 承擔(dān)債務(wù)式重組,（1）交易不用付現(xiàn)款，以未來分期付款償還債務(wù)為條件整體接受目標企業(yè)，從而避免了并購方的

22、現(xiàn)金頭寸不足的困難，不會擠占營運資金，簡單易行。 （2）容易得到政府在貸款、稅收等方面的優(yōu)惠政策支持，如本金可分多年歸還，免息等，有利于減輕并購方負擔(dān)。 （3）目標企業(yè)的生產(chǎn)、組織和經(jīng)營破壞程度較低。此方式適用于急于擴大生產(chǎn)規(guī)模、并購雙方相容性強、互補性好且并購資金不寬裕的情況。,1.3 承擔(dān)債務(wù)式重組,兼并方以承擔(dān)債務(wù)方式為對價完成重組 對價的性質(zhì)為100%的非股權(quán)支付額 重組性質(zhì)為特殊重組的一般重組,2.1 資產(chǎn)收購重組,并購方出資購買目標企業(yè)的資產(chǎn)以獲得其產(chǎn)權(quán)。 在目前資本市場不發(fā)達的情況下，用銀行貸款的方式去收購資產(chǎn)，是企業(yè)進行資本運營時可行的手段之一。 并購后，目標企業(yè)的法人地位消失

23、。,2.2 資產(chǎn)收購重組,（1）并購方并不需要承擔(dān)被并購方的債務(wù)，并購速度快。 （2）并購方徹底進行購并后的資產(chǎn)重組以及企業(yè)文化重塑。 （3）適用于需對目標企業(yè)進行絕對控股； 并購方一般實力強大，具有現(xiàn)金支付能力的企業(yè)。,2.3 資產(chǎn)收購重組,重組的稅收性質(zhì)，取決于以下要素： 收購資產(chǎn)占被收購方全部資產(chǎn)的比例 收購支付對價的方式：貨幣性資產(chǎn)或非貨幣性資產(chǎn)或股權(quán)及其比例 一般重組和特殊重組,3.1 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股式重組,并購方根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格受讓目標公司全部或部分產(chǎn)權(quán)，從而獲得目標公司控股權(quán)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象一般指國家股和法人股。 公有股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式具有顯著的優(yōu)越性： 收購對象產(chǎn)權(quán)明確

24、 收購對象價格明確 方便操作,北京萬通地產(chǎn)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告,經(jīng)公司第四屆董事會臨時會議批準，公司出資1,750 萬元受讓天津生態(tài)城投資開發(fā)有限公司（以下簡稱生態(tài)城投資公司）所持有的天津生態(tài)城萬拓置業(yè)有限公司（以下簡稱萬拓置業(yè)）95%股權(quán)中的35%股權(quán)。出資250 萬元收購天津生態(tài)城建設(shè)投資有限公司（以下簡稱生態(tài)城建設(shè)公司）所持有萬拓置業(yè)5%股權(quán)。,關(guān)聯(lián)交易概述,2009 年7 月8 日，本公司第四屆董事會第十次會議審議通過了同意與天津生態(tài)投資開發(fā)有限公司簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的議案，雙方合作開發(fā)中新生態(tài)城項目，相關(guān)信息已于2009 年7 月9 日在指定媒體作了公開披露。 鑒于生態(tài)城投資公

25、司第一大股東為天津泰達投資控股公司（以下簡稱泰達控股），泰達控股的全資子公司天津泰達集團公司持有我公司控股股東北京萬通實業(yè)股份有限公司26%股權(quán)，天津泰達集團董事長張軍先生擔(dān)任北京萬通實業(yè)股份有限公司董事，故泰達控股、泰達集團、生態(tài)城投資公司為本公司關(guān)聯(lián)方，生態(tài)城建設(shè)公司的控股股東為生態(tài)城投資公司，也為本公司關(guān)聯(lián)方，泰達集團投資部部長王瑋先生擔(dān)任萬通實業(yè)及本公司董事、本公司董事，為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 生態(tài)城投資公司及生態(tài)城建設(shè)投資公司出讓上述股權(quán)的行為已獲得當?shù)赜嘘P(guān)部門批準。,關(guān)聯(lián)方概述,1. 生態(tài)城投資公司的基本情況： (1) 注冊資本：30 億元 (2) 住所：中

26、新天津生態(tài)城漢北路7 號 (3) 法定代表人：王維基 (4) 經(jīng)營范圍：土地整理與開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等 2. 生態(tài)城建設(shè)公司的基本情況： (1) 注冊資本：1 億元 (2) 住所：中新天津生態(tài)城漢北路9 號 (3) 法定代表人：孟群 (4) 經(jīng)營范圍：市政基礎(chǔ)設(shè)施投資與建設(shè)、養(yǎng)護、咨詢；對房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、旅游業(yè)、餐飲業(yè)、旅館業(yè)、娛樂服務(wù)業(yè)進行投資；對公共設(shè)施投資；工程項目管理、咨詢；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；自有房屋租賃。 截止本公告發(fā)布日，本公司與生態(tài)城投資公司及生態(tài)城建設(shè)公司的關(guān)聯(lián)交易額為2000 萬元，占本公司2008 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.7%。,關(guān)聯(lián)標的基本情況,萬拓置業(yè)成立于2009 年

27、6 月3 日，注冊資本5000 萬元，法定代表人孟群，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、信息咨詢、商品房銷售。 目前，萬拓置業(yè)擁有中新生態(tài)城起步區(qū)地塊的開發(fā)權(quán)，該地塊占地78,204.8平米，用途為城鎮(zhèn)混合住宅用地，該項目處于前期準備階段，目前尚未產(chǎn)生收益。,關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容與定價政策,根據(jù)我公司與生態(tài)城投資公司及生態(tài)城建設(shè)公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，我公司出資1,750 萬元收購生態(tài)城投資公司所持有的萬拓置業(yè)95%股份中的35%股權(quán)，收購生態(tài)城建設(shè)公司所持有的萬拓置業(yè)5%股權(quán)。上述交易完成后，我公司持有萬拓置業(yè)40%股權(quán)，生態(tài)城投資公司持有萬拓置業(yè)60%股權(quán)。 依據(jù)天津中天誠房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估公司出

28、具的評估報告，截止2009 年10月31 日，萬拓置業(yè)賬面資產(chǎn)總額16,726.83 萬元，評估值為16,726.83 萬元，賬面負債總額11,730.72 萬元，評估值為11,730.72 萬元，凈資產(chǎn)賬面值為4,996.11萬元，評估值為4,996.11 萬元，增值率為0。 經(jīng)我公司與生態(tài)城投資公司、生態(tài)城建設(shè)公司協(xié)商并參考評估機構(gòu)出具的評估報告，最終確認的交易價格分別為1,750 萬元及250 萬元。,本次交易對公司的影響,本次交易完成后，公司將以萬拓置業(yè)為平臺，全面推進公司在中新生態(tài)城的業(yè)務(wù)，按照公司的區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略及綠色產(chǎn)品戰(zhàn)略，打造全新的生態(tài)型、綠色節(jié)能型、清潔環(huán)保型的人居環(huán)境，努力

29、提升公司的綜合競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力，為公司穩(wěn)定改善經(jīng)營業(yè)績拓展新的利潤增長點。,招商地產(chǎn)控股購惠州市泰通置業(yè)投資有限公司股權(quán),交易概述 本公司全資子公司深圳招商房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“深圳招商地產(chǎn)”）與TCL 集團股份有限公司（以下簡稱“TCL 集團”）及深圳TCL 房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“TCL 地產(chǎn)”）于近日簽訂了惠州市泰通置業(yè)投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定TCL 集團以同等價格分別向TCL 地產(chǎn)及深圳招商地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓各50%的其在惠州市泰通置業(yè)投資有限公司（以下簡稱“泰通置業(yè)”）擁有的全部股權(quán)。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（中國證券監(jiān)督

30、管理委員會令第53號）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。,交易對方基本情況,交易對方TCL 集團亦為在深圳證券交易所上市公司。TCL 集團注冊資本為2,936,931,144 元人民幣，營業(yè)范圍為研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售電子產(chǎn)品及通訊設(shè)備，五金、交電，VCD、DVD 視盤機，家庭影院系統(tǒng)，電子計算機及配件，電池，數(shù)字衛(wèi)星電視接收機，建筑材料、普通機械。電子計算機技術(shù)服務(wù)，貨運倉儲，影視器材維修，廢舊物資回收。在合法取得的土地上進行房地產(chǎn)開發(fā)。經(jīng)營進出口貿(mào)易（國家禁止進出口的商品和技術(shù)除外），公司注冊地址：廣東省惠州市仲愷高新技術(shù)開發(fā)區(qū)十九號小區(qū)。,被收購公司基本情況,泰通置業(yè)成立于2008 年4 月25

31、日，經(jīng)營范圍為置業(yè)投資、實業(yè)開發(fā)、房屋租賃及物業(yè)管理，注冊資本為人民幣800 萬元。TCL 集團公司持有泰通置業(yè)100%的股權(quán)。 泰通置業(yè)擁有位于惠州市江北中心區(qū)7 號小區(qū)JBN-07-03 地塊的國有土地使用權(quán)，國土證號碼為:惠府國用（2008）號。該宗地用地總面積為37,759平方米，計算指標用地面積為31,384 平方米，容積率為5.5，總建筑面積為172,610平方米，該宗地用地性質(zhì)為辦公、酒店/商業(yè)、公寓用地。商業(yè)用地使用權(quán)期限40年，住宅用地使用權(quán)期限為70 年。 截止2009 年9 月30 日, 泰通置業(yè)經(jīng)開元信德會計師事務(wù)所審計的凈資產(chǎn)為 7,920,

32、656.30 元，經(jīng)中通誠資產(chǎn)評估有限公司評估的凈資產(chǎn)值為,865,128.77 元。,協(xié)議約定以泰通置業(yè)截止2009 年9 月30 日的凈資產(chǎn)評估值為參考，深圳招商地產(chǎn)以4,900,000 元收購泰通置業(yè)50%的股權(quán)。 協(xié)議簽訂5 個工作日內(nèi)，申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。（注：11 月23日已完成工商變更登記） 本次收購是公司再次通過合作方式拓展項目資源的又一舉措。,3.2 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股式重組,（1）可豁免其強制收購要約義務(wù) 我國法律規(guī)定，機構(gòu)持股比例達到發(fā)行在外股份的30%時，應(yīng)發(fā)出收購要約，證監(jiān)會對此種收購方式持鼓勵態(tài)度并豁免其強制收購要約義務(wù)，可在不承當全面收購義務(wù)的情況下，

33、輕易持有上市公司30%以上股權(quán)，大大降低了收購成本。 （2）并購成本較低 目前我國的同股不同價，國家股、法人股股價低于流通市價，使得并購成本較低 通過協(xié)議收購非流通公眾股，還可得到價格租金。,4.1 公眾流通股轉(zhuǎn)讓重組,公眾流通股轉(zhuǎn)讓又稱為公開市場并購，即并購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。,4.2 公眾流通股轉(zhuǎn)讓重組,我國通過二級市場收購上市公司的可操作性不強，主要制約因素有： （1）上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，可流通的社會公眾股占比小。 （2）二級市場收購流通股規(guī)定嚴格： 收購中，機構(gòu)持股5%以上需在3個工作日之內(nèi)作出公告舉牌以及以后每增減2%也須作出公告。這樣

34、，每一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。 （3）我國股市規(guī)模過小，股市外圍龐大的資金堆積，使的股價過高。對收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往可能得不償失。,4.3 公眾流通股轉(zhuǎn)讓重組,法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收企業(yè)所得稅； 自然人（包括外籍個人）股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅，暫免征收； 重組的稅收性質(zhì)取決于 收購方支付對價的方式：股權(quán)支付（占交易支付總額的85%）和非股權(quán)支付的比例 收購股權(quán)占被收購方全部股權(quán)的比例（75%） 適用一般重組和特殊重組,5.1 投資控股收購重組,指上市公司對被并購公司進行投資，從而將其改組為

35、上市公司子公司的并購行為。 這種以現(xiàn)金和資產(chǎn)入股的形式進行相對控股或絕對控股，可以實現(xiàn)以少量資本控制其它企業(yè)并為我所有的目的。 此并購方式的優(yōu)點：上市公司通過投資控股方式可擴大資產(chǎn)規(guī)模，推動股本擴張，增加資金募集量，充分利用其“殼資源”，規(guī)避了初始的上市程序和企業(yè)“包裝過程”，可以節(jié)約時間，提高效率。,5.2 投資控股收購重組,現(xiàn)金對外投資一般不涉及稅金問題，印花稅； 非貨幣性資產(chǎn)對外投資，視同按公允價值銷售和投資兩項業(yè)務(wù)處理 涉及增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅、契稅、企業(yè)所得說 接受投資方非貨幣性資產(chǎn)的入賬價值按照投資協(xié)議價 控股合并,6.1 吸收股份并購,被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)

36、作為股金投入并購方，成為并購方的一個股東。并購后，目標企業(yè)的法人主體地位不復(fù)存在。 優(yōu)點 （1）并購中，不涉及現(xiàn)金流動，避免了融資問題； （2）常用于控股母公司將屬下資產(chǎn)通過上市子公司“借殼上市”，規(guī)避了現(xiàn)行市場的額度管理。 屬于主動嫁過去,6.2 吸收股份并購,被并購方企業(yè)股東放棄原舊股，獲得并購方企業(yè)的股票； 被兼并方企業(yè)一般無須清算； 兼并方企業(yè)屬于增發(fā)股份或拆細股份，接受投資； 合并中一般不需要支付對價 吸收合并,7.1 資產(chǎn)置換式重組,企業(yè)根據(jù)未來發(fā)展戰(zhàn)略，用對企業(yè)未來發(fā)展用處不大的資產(chǎn)來置換企業(yè)未來發(fā)展所需的資產(chǎn)，從而可能導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì)性變化。 優(yōu)點： （1）并購方無須或只

37、需少量支付現(xiàn)金補價，并購成本低； （2）可有效地進行存量資產(chǎn)調(diào)整，可直接地轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營方向和資產(chǎn)質(zhì)量，不涉及企業(yè)控制勸的改變； 主要不足在于難以尋找合適的置換對象。,7.2 資產(chǎn)置換式重組,關(guān)鍵是支付補價占換入資產(chǎn)公允價值的比例（25%），確定適用貨幣性還是非貨幣性資產(chǎn)交換； 貨幣性資產(chǎn)交換適用收入準則；非貨幣性資產(chǎn)交換適用非貨幣性資產(chǎn)交換準則； 按照新會計準則的規(guī)定，適用兩種計量模式：成本模式和公允價值模式,7.3 資產(chǎn)置換式重組,在采用公允價值模式 不涉及補價的： （1）換出資產(chǎn)為存貨的，應(yīng)按照收入準則按公允價值確認銷售收入，同時結(jié)轉(zhuǎn)成本； （2）換出資產(chǎn)為固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的，換出資產(chǎn)公

38、允價值與賬面面價值的差額計入營業(yè)外收入或支出； （3）換出資產(chǎn)為長期股權(quán)投資、可供出售金融資產(chǎn)的，差額計入投資收益； （4）換入換出資產(chǎn)涉及相關(guān)稅費的，按照有關(guān)稅收規(guī)定處理； 涉及補價的： （1）支付補價的，應(yīng)以換出資產(chǎn)的公允價值加上支付的補價和應(yīng)付的稅費，作為換入資產(chǎn)的成本； （2）收到補價的，應(yīng)以換出資產(chǎn)的公允價值減去收到的補價加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為換入資產(chǎn)的成本,7.4 資產(chǎn)置換式重組,公允價值模式下的稅會差異 企業(yè)所得稅實施條例第二十五條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應(yīng)當視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓

39、財產(chǎn)或者提供勞務(wù)， 按照公允價值確定收入。 企業(yè)所得稅實施條例第五十八條、六十二條、七十一條、七十二條規(guī)定，以非現(xiàn)金資產(chǎn)交換方式取得的固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨、投資資產(chǎn)，按照該項資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費作為計稅基礎(chǔ)。 差異主要集中在換出資產(chǎn)賬面價值與公允價值的差異,7.5 資產(chǎn)置換式重組,成本計量模式 不涉及補價的，以換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費，確定換入資產(chǎn)的成本； 支付補價的，按照換出資產(chǎn)的賬面價值加上支付的補價和應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為換入資產(chǎn)的入賬價值，不確認損益； 收到補價的做相反的處理； 換入多項資產(chǎn)：按照換入資產(chǎn)的原賬面價值占換入資產(chǎn)原賬面價值總額比例確定

40、 稅會差異明顯,8.1 債權(quán)換股權(quán)重組,并購企業(yè)將過去對并購企業(yè)負債無力償還的企業(yè)的不良債權(quán)作為對該企業(yè)的投資轉(zhuǎn)換為股權(quán)，如果需要，再進一步追加投資以達到控股目的。 優(yōu)點：（1）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，可以解決由于投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的“先天不足”，適合中國國情；（2）對并購方而言，也是變被動為主動的一種方式。,8.2 債權(quán)換股權(quán)重組,屬于企業(yè)債務(wù)重組 適用： 債務(wù)重組準則 企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法 （國家稅務(wù)總局令 第 6 號） 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）,8.3 債權(quán)換股權(quán)重組,企業(yè)所得稅處理 （1）發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的

41、，應(yīng)當分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。 （2）債務(wù)人應(yīng)當按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組損失。 （3）債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項原則上保持不變。,9.1 合資控股式,又稱注資入股，即由并購方和目標企業(yè)各自出資組建一個新的法人單位。 目標企業(yè)以資產(chǎn)、土地及人員等出資，并購方以技術(shù)、資金、管理等出資，占控股地位。 目標企業(yè)原有的債務(wù)仍由目標企業(yè)承擔(dān)，以新建企業(yè)分紅償還。 該方式嚴格說屬于合資，但實質(zhì)上出資者收購了目標企業(yè)的控股權(quán)，應(yīng)該屬于企業(yè)并購的一種特殊形式。,9.2 合

42、資控股式,（1）以少量資金控制多量資本，節(jié)約了控制成本； （2）合資企業(yè)仍向當?shù)亟患{稅收，有助于獲得當?shù)卣闹С郑瑥亩黄茀^(qū)域限制等不利因素； （3）將目標企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來與優(yōu)勢企業(yè)合資，規(guī)避了目標企業(yè)歷史債務(wù)的積累以及隱性負債、潛虧等財務(wù)陷阱； 不足之處在于，只收購資產(chǎn)而不收購企業(yè)的操作易于招來非議；同時如果目標企業(yè)身初異地，資產(chǎn)重組容易受到條塊分割的阻礙。,9.3 合資控股式,屬于對外投資，設(shè)立新企業(yè)； 非貨幣性資產(chǎn)對外投資涉及流轉(zhuǎn)稅、所得稅 企業(yè)以經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資，包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)向股份公司配購股票，應(yīng)在投資交易發(fā)生時，將其

43、分解為按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。（國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知國稅發(fā)【2000】第118號）,10.1 在香港注冊后再合資模式,如企業(yè)效益好,交稅多, 可選擇在香港注冊公司,再與原企業(yè)進行合資,優(yōu)化組合,享受中外合資政策。 在香港注冊公司后,可將國內(nèi)資產(chǎn)并入香港公司,為公司在香港或國外上市打基礎(chǔ)。 如果你目前經(jīng)營欠佳,需流動資金, 難從國內(nèi)銀行貸款,你可選擇在香港注冊公司,借助在香港的公司作為申請貸款或接款單位,以國內(nèi)之資產(chǎn)(廠房、設(shè)備、樓房、股票、債券等等)作抵押, 向香港銀行申請貸款,然后以投

44、資形式注入你的合資公司,依此滿足流動資金缺之需要,還可享受優(yōu)惠政策。,10.2 在香港注冊后再合資模式,先對外投資，后合并 優(yōu)點：（1）以合資企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品,可容易進入國內(nèi)或國外市場,可較易創(chuàng)造品牌,從而獲得較大的市場份額。（2）香港公司屬于全球性經(jīng)營之公司,注冊地址在境外,經(jīng)營地點不限,可在國外或國內(nèi)各地區(qū)開展商務(wù),也可在各地設(shè)立辦事處、商務(wù)處及分公司; （3）香港公司無經(jīng)營范圍之限制,可進行進出口、轉(zhuǎn)口、制造、投資、房地產(chǎn) 電子、化工、管理、經(jīng)紀、信息、中介、代理、顧問等等。,11.1股權(quán)拆細,高成長性企業(yè)可以通過拆細股權(quán)，以股權(quán)換資金的方式，獲得發(fā)展壯大所必需的血液。 實際上，該方法在西方

45、國家常見，如美國微軟公司，在剛開始的時候走的也是這條路-高科技企業(yè)尋找資金合伙人，然后推出產(chǎn)品或技術(shù)，取得現(xiàn)實的利潤回報，這在成為上市公司之前幾乎是必然過程。 企業(yè)接受投資 與之相反的操作為股份合并 根據(jù)香港的會計準則，上市公司削減股本后產(chǎn)生的資本公積金可轉(zhuǎn)至未分配利潤項目彌補虧損。經(jīng)過此類賬面數(shù)字“游戲”，虧損公司可能會扭虧為盈。,12.1 杠桿收購,指收購公司利用目標公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付兼并價金或作為此種支付的擔(dān)保。 收購公司不必擁有巨額資金（用以支付收購過程中必須的律師、會計師、資產(chǎn)評估師等費用），加上以目標公司的資產(chǎn)及營運所得作為融資擔(dān)保、還款資金來源所貸得的金額，即可兼并任何規(guī)

46、模的公司，由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。,12.2 杠桿收購,以貨幣性資產(chǎn)為主要并購對價支付方式； 適用一般性重組； 被收購方企業(yè)及其股東都有可能涉稅,13.1 戰(zhàn)略聯(lián)盟模式,指由兩個或兩個以上有著對等實力的企業(yè)，為達到共同擁有市場、共同使用資源等戰(zhàn)略目標,通過各種契約而結(jié)成的優(yōu)勢相長、風(fēng)險共擔(dān)、要素雙向或多向流動的松散型網(wǎng)絡(luò)組織。 根據(jù)構(gòu)成聯(lián)盟的合伙各方面相互學(xué)習(xí)轉(zhuǎn)移，共同創(chuàng)造知識的程度不同，傳統(tǒng)的戰(zhàn)略聯(lián)盟可以分為兩個極端-產(chǎn)品聯(lián)盟和知識聯(lián)盟。,13.1 戰(zhàn)略聯(lián)盟模式,根據(jù)聯(lián)盟的方式，確定適用的稅收 聯(lián)合銷售、聯(lián)合采購,14.境外上市,14.1 相關(guān)政策 14.2 紅籌上市

47、 14.3 境外買殼上市 14.4 SPAC上市 14.5 APO,1、稅收的雙邊協(xié)定 2、企業(yè)所得稅法第二十三條、二十四條、四十五條及其條例117、118條、 3、特別納稅調(diào)整、所得稅法及其實施條例其他的相關(guān)規(guī)定。 4、舊設(shè)備出口退（免）稅暫行辦法 國稅發(fā)200816號文 5、國家稅務(wù)總局關(guān)于出口貨物退（免）稅若干問題的通知國稅發(fā)2006102號文等相關(guān)規(guī)定。,14.1 相關(guān)政策,6、國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知 匯發(fā)200575號文 7、關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定商務(wù)部2006年10號令 8、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法

48、 商務(wù)部 中國證券監(jiān)督管理委員會 國家稅務(wù)總局 國家工商總局令 國家外匯管理局2005第 28 號令 9、關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定 商務(wù)部令2004年第16號,14.1 相關(guān)政策,稅法第四十五條 由居民企業(yè)，或者由居民企業(yè)和中國居民控制的設(shè)立在實際稅負明顯低于本法第四條第一款規(guī)定稅率水平的國家（地區(qū)）的企業(yè)，并非由于合理的經(jīng)營需要 而對利潤不作分配或者減少分配的，上述利潤中應(yīng)歸屬于該居民企業(yè)的部分，應(yīng)當計入該居民企業(yè)的當期收入。 境外投資應(yīng)特別關(guān)注的稅務(wù)問題,條例第117條 企業(yè)所得稅法第四十五條所稱控制，包括：（一）居民企業(yè)或者中國居民直接或者間接單一持有外國企業(yè)10%以上有表決權(quán)

49、股份，且由其共同持有該外國企業(yè)50%以上股份； （二）居民企業(yè)，或者居民企業(yè)和中國居民持股比例沒有達到第（一）項規(guī)定的標準，但在股份、資金、經(jīng)營、購銷等方面對該外國企業(yè)構(gòu)成實質(zhì)控制。 條例第118條 企業(yè)所得稅法第四十五條所稱實際稅負明顯低于企業(yè)所得稅法第四條第一款規(guī)定稅率水平，是指低于企業(yè)所得稅法第四條第一款規(guī)定稅率的50%.,稅法第二十三條（直接抵免問題） 企業(yè)取得的下列所得已在境外繳納的所得稅稅額，可以從其當期應(yīng)納稅額中抵免，抵免限額為該項所得依照本法規(guī)定計算的應(yīng)納稅額；超過抵免限額的部分，可以在以后五個年度內(nèi)，用每年度抵免限額抵免當年應(yīng)抵稅額后的余額進行抵補： （一）居民企業(yè)來源于中國

50、境外的應(yīng)稅所得； （二）非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所，取得發(fā)生在中國境外但與該機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的應(yīng)稅所得。,條例第78條 企業(yè)所得稅法第二十三條所稱抵免限額，是指企業(yè)來源于中國境外的所得，依照企業(yè)所得稅法和本條例的規(guī)定計算的應(yīng)納稅額。除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，該抵免限額應(yīng)當分國（地區(qū)）不分項計算，計算公式如下： 抵免限額中國境內(nèi)、境外所得依照企業(yè)所得稅法和本條例的規(guī)定計算的應(yīng)納稅總額來源于某國（地區(qū)）的應(yīng)納稅所得額中國境內(nèi)、境外應(yīng)納稅所得總額,關(guān)于分國（地區(qū)）不分項 案例： 中國境內(nèi)的M公司是一生產(chǎn)企業(yè)，分別在境外美州某國設(shè)立A公司、在歐盟某國設(shè)立B公司、在東南亞某國設(shè)立

51、C公司，A公司2008年度盈利折人民幣（下同）400 萬元、A公司所在國的所得稅稅率 30% ，已繳納所得稅120 萬；B公司盈利200 萬元、所在國稅率28% ，已繳納所得稅28 萬元；（B公司獲批享受減半征收的優(yōu)惠，所在國屬我國的稅收締約國并含稅收饒讓條款），C公司所在國不同的所得適用不同的所得稅稅率，C公司正常經(jīng)營所得300 萬元、適用所得稅稅率34% ，公司債券投資收益100 萬元、適用所得稅稅率 20% ，兩項所得合計已繳納所得稅122 萬元；境內(nèi)M公司2008年度虧損,境內(nèi)M公司適用的所得稅稅率為25%。,境內(nèi)外全部應(yīng)納稅所得額400+200+300+100+0 境內(nèi)外全部所得應(yīng)納

52、所得稅額100025% *按分國（地區(qū)）不分項原則計算可抵免的境外已納所得稅款需提供境外完稅憑證： 應(yīng)補繳所得稅（100025%）-100-28-100=22（萬元） 相關(guān)說明： A公司最高可抵免的稅款40025%100萬元，有 20 萬元(120-100)不能抵免. B公司視同已按25%的稅率在所在國繳納了所得稅，最高可抵免50萬元(20025%)，但實際只能抵28萬元. C公司可抵免的稅款為（300+100）25%=100萬元，有22萬元（122-100）不能抵免(不分項計算).,*如果選擇核定征收方式（按比率抵免），需由企業(yè)提出申請： （100025%）-（100016.5%）85（萬元

53、） 注：一般而言，被投資國所得稅稅率高于境內(nèi)企業(yè)適用的所得稅稅率且能提供境外已納所得稅稅款憑證的，選擇分國（地區(qū)）不分項原則計算稅負較低。,稅法第二十四條 （間接抵免問題） 居民企業(yè)從其直接或者間接控制的外國企業(yè)分得的來源于中國境外的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，外國企業(yè)在境外實際繳納的所得稅稅額中屬于該項所得負擔(dān)的部分，可以作為該居民企業(yè)的可抵免境外所得稅稅額，在本法第二十三條規(guī)定的抵免限額內(nèi)抵免。 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免有關(guān)問題的通知財稅2009125號,相關(guān)鏈接： 直接抵免 一般是指居住國政府對其總公司所屬的外國分公司所繳納的外國政府公司所得稅，允許總公司在應(yīng)繳本國政府

54、的公司所得稅內(nèi)給予抵免。 適用于同一經(jīng)濟實體的跨國納稅人的稅收抵免方法。同一經(jīng)濟實體的跨國納稅人（含同一跨國自然人和同一跨國法人的總分支機構(gòu)。）也包括總公司設(shè)在國外的分公司所直接繳納的外國政府公司所得稅，納稅人在國外繳納的預(yù)提所得稅，以及個人在國外繳納的工資、薪金、勞務(wù)報酬等所得稅。,間接抵免 是指居住國政府對視同本國居民公司間接繳納的外國所得稅所給予的抵免。 適用于跨國母子公司之間的稅收抵免。母子公司之間是一種參股或控股的不同經(jīng)濟實體之間的關(guān)系。 子公司向母公司支付股息，股息是子公司向其所在國繳納完所得稅后利潤的一部分，即屬已稅所得，母公司所在國要行使居民管轄權(quán)征稅，要把包括收到子公司股息在

55、內(nèi)的來自各國的所得匯總計征所得稅，股息部分因此而發(fā)生重復(fù)征稅。,母公司所在國對其來自外國子公司股息所承擔(dān)的外國所得稅要給予抵免。這種抵免不同于直接抵免，股息承擔(dān)的外國所得稅并不是母公司直接繳納的，所以只能以“視同母公司間接繳納”而給予抵免處理，這就是間接抵免。,間接抵免所要消除的國際重復(fù)征稅是由兩個居住國即母子公司各自所在國對其行使居民管轄權(quán)征稅引起的。這一點和直接抵免不同，直接抵免所要消除的是居住國和收人來源國對同一跨國納稅人行使居民和地域管轄權(quán)征稅所產(chǎn)生的國際重復(fù)征稅。 間接抵免所允許抵免的稅額，即居住國允許其母公司在應(yīng)繳本國政府的公司所得稅額中予以抵免的稅額，不應(yīng)是子公司已繳其居住國的全

56、部稅額，而只能是母公司所分股息應(yīng)承擔(dān)的那部分稅額，為了準確抵免股息所承擔(dān)的外國所得稅，只能計算出股息的還原所得并人母公司應(yīng)稅總所得中，進行征稅，然后從其稅額中抵免股息所分擔(dān)的那部分所得稅額。,指境內(nèi)企業(yè)實際控制人以個人或以法人的名義在境外設(shè)立特殊目的公司，該公司以收購、股權(quán)置換等方式取得境內(nèi)公司的權(quán)益或資產(chǎn)，使境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，然后再以特殊目的公司的名義到境外上市（也稱造殼上市）。 特殊目的公司是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外公司。,14.2.1 紅籌上市,重組應(yīng)注意外商投資的產(chǎn)業(yè)政策，關(guān)注 *外商投資產(chǎn)業(yè)

57、指導(dǎo)目錄（2007年修訂） *中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄（2008年修訂） *外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（商務(wù)部2006年10號令） *關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知等相關(guān)政策的規(guī)定；,14.2.2 紅籌上市,如果公司產(chǎn)業(yè)屬鼓勵類產(chǎn)業(yè)一般通過資產(chǎn) 剝離 和 并購 實現(xiàn)； 如果屬限制和禁止類一般采取設(shè)立“特殊目的公司”，該公司通過為境內(nèi)企業(yè)提供壟斷性的技術(shù)、管理、咨詢、其他的技術(shù)支持取得境內(nèi)公司大部分收入達到間接控制方式實現(xiàn)，也稱“協(xié)議安排上市”。,14.2.3 紅籌上市,同時應(yīng)使擬在境外上市的公司重點突出主營業(yè)務(wù)、獨立進行生產(chǎn)經(jīng)營、避免同業(yè)競爭、和減少關(guān)聯(lián)交易、謹慎處理國有

58、股份等問題。 注： 同業(yè)競爭主要是指上市公司的控股股東（絕對控股和相對控股）在與該上市公司業(yè)務(wù)直接、間接或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)業(yè)務(wù)中占有權(quán)益，包括自營、為他人經(jīng)營、由他人代營業(yè)務(wù)等多種形式。,14.2.4 紅籌上市,1、境內(nèi)公司（簡稱A公司）的股東按所持A公司股權(quán)比例在境外設(shè)立離岸公司（簡稱B公司）； 2、B公司 在境外融資 后收購A公司的全部股份、使B公司完全控制A公司，A公司變更為外商投資企業(yè)；（有可能完全是自己購買自己的公司）,14.2.5 紅籌上市步驟,注： 1)在這一環(huán)節(jié)的境外融資如果是采用私募方式B公司原股東的涉稅問題； 2）采用過橋貸款方式融資的相關(guān)問題； 3）B公司并購A公司

59、的稅務(wù)問題；(注意股權(quán)并購方式特殊目的公司與一般的境外公司的差異） 4)A公司變更為外商投資企業(yè)后不享受外商投資企業(yè)的稅收待遇。（如何才能享受？）,境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司的名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)公司注冊資本比例達到25%以上除外。 根據(jù)上述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。,5）注意外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得稅處理問題的通知 國稅函發(fā)1997207 號文的規(guī)定 “在以合理經(jīng)營為目的進行的公司集團重組中，外國企業(yè)將其持有的中國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，或者外商投資企業(yè)將其持有的中國境內(nèi)、境外企業(yè)的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給與其有直接擁有或者間接擁有或被同一人擁有100%股權(quán)關(guān)系的公司，包括轉(zhuǎn)讓給具有上述股權(quán)關(guān)系的境內(nèi)投資公司的，可按股權(quán)成本價轉(zhuǎn)讓，由于不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失，不計征企業(yè)所得稅”。,注：B公司收購境內(nèi)公司的資產(chǎn)、股權(quán)（或權(quán)益）； 資金來源：戰(zhàn)略投資者、各類投資資金、過橋貸款等。 現(xiàn)金方式收購： 自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日