如何使董事會卓有成效.ppt

1、如何使董事會卓有成效,申買君 2005年10月,金融危機(jī),瑟羅勛爵的名言：公司既沒有身體可受懲罰，也沒有靈魂可供譴責(zé)，因此它們?yōu)樗麨椤?魚從頭爛起！,緣由,董事無能：有管理經(jīng)驗(yàn)或?qū)I(yè)知識，但很少接受董事職位培訓(xùn) 戰(zhàn)略失誤：喪失戰(zhàn)略決策權(quán) 貪婪成性：基本價(jià)值觀的違背,董事培訓(xùn)的理由,管理經(jīng)驗(yàn)是關(guān)于公司內(nèi)部和向下看的 而董事則需要面向公司外部、向上看，去分析世界變化發(fā)展趨勢，管理經(jīng)驗(yàn)的用處甚少 沒有人知道他們是做什么的，但他們肯定是有用的,目的,董事會的： 角色 任務(wù) 責(zé)任,董事會,董事會成員：董事長、副董事長、董事等 董事會職員：董事會秘書 董事會秘書職責(zé)：按照公司法監(jiān)督董事會的工作流程。如：

2、保證董事會遵循公司章程規(guī)定的正當(dāng)程序；擬定董事會會議的議事日程，對會議做全程記錄，會議記錄和董事會文件及時(shí)發(fā)給董事，讓董事有時(shí)間去閱讀和理解；保證記錄和文件的準(zhǔn)確性，保證高管執(zhí)行無誤。,公司治理和管理,Corporate Governance Directing:領(lǐng)導(dǎo)，引導(dǎo) Corporate Management Executing:執(zhí)行，管理,公司治理研究的任務(wù),合規(guī)性：硬性指標(biāo)，如法規(guī) 績效：軟性指標(biāo)，如品德,公司治理研究成果,1983年Bob Tricker專著公司治理 1992年英國卡德伯里委員會關(guān)于公司治理財(cái)務(wù)方面的報(bào)告！ 1995年格林伯格委員會發(fā)布董事收入：研究小組報(bào)告 199

3、7年英聯(lián)邦公司治理指導(dǎo)原則 1998年哈姆佩爾報(bào)告 倫敦證券交易所綜合準(zhǔn)則 1999年特恩布爾報(bào)告 內(nèi)部控制：綜合準(zhǔn)則董事指南 2002年保險(xiǎn)業(yè)協(xié)會麥納斯報(bào)告 2003年希格斯評估報(bào)告 南非的金氏委員會報(bào)告,公司治理危機(jī),安然公司（Enron） 安達(dá)信會計(jì)師事務(wù)所(Andersen) 世界通信公司（WorldCom) 公平人壽保險(xiǎn)公司(Equitable Life) 巨人集團(tuán) 鄭百文 德龍系,董事會權(quán)利與腐敗,“財(cái)務(wù)創(chuàng)新”的基本花招： 過早記錄收入或者記錄有爭議的收入 偽造收入 夸大一次性收入 將當(dāng)期費(fèi)用前移或后移 不記錄債務(wù)或者不合理地降低債務(wù)數(shù)據(jù) 將當(dāng)期收入后移 將未來支出作為特殊費(fèi)用計(jì)入

4、本期,董事會戰(zhàn)略決策失誤的8種來源,公司牢不可破的幻覺 共同努力可以實(shí)現(xiàn)合理化 絕對信任本群體現(xiàn)有的道德 用老眼光看待競爭對手 對持不同觀點(diǎn)的董事施加壓力 對與大家意見不一致的觀點(diǎn)進(jìn)行內(nèi)部審查 喜歡一致同意的“好感覺” 出現(xiàn)自發(fā)的“觀念衛(wèi)道士”,公司治理的定義,與公司內(nèi)外的股東和利益相關(guān)者迅速變化的需求相適應(yīng)的、適當(dāng)?shù)亩聲Y(jié)構(gòu)、流程和價(jià)值觀,董事會的普遍現(xiàn)象,董事會成員成為股東斗爭的籌碼，只對聘任的股東負(fù)責(zé) 成員老化：高管退休后的名譽(yù)工作 休閑職位：大多數(shù)盡形式地一致同意，打個(gè)鉤，拿走出席費(fèi)，好吃好玩一次 不稱職：這些管理或技術(shù)專家，絕大多數(shù)不知道董事的責(zé)任和義務(wù)，能力低下,CEO是如何大權(quán)

5、在握的？,大部分董事不清楚自己的角色、責(zé)任和義務(wù) 許多董事在他們成功管理或職業(yè)生涯的最后期間，希望過上一種平靜的生活，不想大動干戈，向公司挑戰(zhàn)，一般不會對強(qiáng)勢CEO的決策提出質(zhì)疑 公眾認(rèn)為CEO不僅是一個(gè)重要的職位，而且是資本主義深層文化的象征 股東、信托投資人和公眾不清楚董事會真正的職權(quán)和責(zé)任是什么,公司治理的三大神話,一、首席執(zhí)行官無所不能 大權(quán)在握，隨心所欲，順我者昌，逆我者亡。質(zhì)疑者地位不保 二、董事主要對股東負(fù)責(zé) 根據(jù)法律規(guī)定，從董事被任命的那一刻起，其主要職責(zé)就從向股東負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)為向公司負(fù)責(zé)-公司擁有獨(dú)立的法律人格。且各董事的法律責(zé)任和地位平等。 三、董事存在執(zhí)行董事與非執(zhí)行/獨(dú)立董事

6、之分 平等地位和責(zé)任，均應(yīng)支付報(bào)酬,對董事的處罰,財(cái)務(wù)舞弊，最高監(jiān)禁20年 弄虛作假，判處1020年徒刑，罰款100500萬元 董事和高管誤導(dǎo)審計(jì)師的行為界定為犯罪 一定年限內(nèi)不得再擔(dān)任董事,要求改進(jìn)董事會績效的外部壓力,公眾和政府官員 股東 壓力集團(tuán)（非政府組織，紅十字會，國際綠色和平組織、世界野生動物保護(hù)協(xié)會、人權(quán)組織等） 上市公司監(jiān)管機(jī)構(gòu) 董事責(zé)任保險(xiǎn)公司 審計(jì)機(jī)構(gòu) 現(xiàn)任和未來的董事,評估董事會培訓(xùn)的標(biāo)桿,如果我的名片上有“Director”的頭銜，但我又不是董事會的成員，我需要承擔(dān)與董事會成員一樣的責(zé)任嗎？ 如果我是一家股份有限公司的董事，我需要承擔(dān)個(gè)人責(zé)任嗎？ 非執(zhí)行（獨(dú)立）董事所要

7、承擔(dān)的責(zé)任是否比執(zhí)行董事的少？ 在有限責(zé)任公司中，董事和董事會的首要責(zé)任是不是對股東負(fù)責(zé)？ 如果你以咨詢顧問或高級經(jīng)理的身份向董事會提供咨詢或與董事會一起工作，你是否需要承擔(dān)董事責(zé)任？ 國有企業(yè)（包括獨(dú)立核算單位和半國有企業(yè)）的董事可以免除正常的董事責(zé)任嗎？,公司治理的價(jià)值觀,公司責(zé)任（Accountability,”問責(zé)制”對所有者負(fù)責(zé)） 誠信正直（誠信正直地處理董事會內(nèi)外部的事務(wù)） 透明度（對所有者公開風(fēng)險(xiǎn)評估和策略制定過程）,董事個(gè)人價(jià)值觀,謙遜 誠實(shí) 信任 節(jié)儉 有才能 負(fù)責(zé)任,對所有者負(fù)責(zé),按公司章程規(guī)定的向所有者報(bào)告、報(bào)批 月度、季度、年度報(bào)告 季度、年度審計(jì) 可行性報(bào)告、商業(yè)計(jì)劃

8、書,誠信正直,無論何時(shí)，董事都有誠信的責(zé)任和義務(wù) 作為董事，不能索取、試圖索取或者接受任何賄賂、不公開的傭金或者任何形式的非法利益。整個(gè)組織應(yīng)當(dāng)積極防范上述情況，而一旦發(fā)生，必須給予適當(dāng)?shù)闹撇?董事會應(yīng)當(dāng)竭盡全力確保組織的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況良好 董事的個(gè)人利益，或者董事的親戚朋友的個(gè)人利益，絕對不能優(yōu)先于組織和股東的利益,誠信正直-議事程序,董事權(quán)益登記冊由董事會秘書不斷更新，董事有責(zé)任準(zhǔn)確地提供自身權(quán)益狀況，否則將被董事會暫停職務(wù) 董事會一致同意，如果會議審議事項(xiàng)涉及其親屬朋友的利益，他們必須告訴大家 董事在申明某審議事項(xiàng)與自身利益有關(guān)時(shí)，無論審議事項(xiàng)是什么，他都必須回避，除非董事會成員一致

9、同意讓他繼續(xù)參與審議 董事不能投票贊成與自身利益有關(guān)的審議事項(xiàng) 董事權(quán)益登記冊應(yīng)當(dāng)向股東公開，并隨時(shí)接受其檢查,透明度,要么服從，要么說明,職業(yè)董事的10大職責(zé),遵紀(jì)守法 擁護(hù)公司治理的3大價(jià)值觀 受托管理 履行董事的首要責(zé)任 謹(jǐn)慎 審慎評估和獨(dú)立思考 履行董事會的基本職責(zé) 保護(hù)小股東的利益 承擔(dān)公司的社會責(zé)任 學(xué)習(xí)、發(fā)展和溝通,遵紀(jì)守法,熟悉公司法 熟悉公司章程 熟悉股東協(xié)議 熟悉董事會決策流程,受托管理,法律規(guī)定：董事有責(zé)任以“受托管理”的方式實(shí)現(xiàn)公司的長期發(fā)展 對大股東、大人物的不法提案是否敢于否決,謹(jǐn)慎,在董事會的信息篩選、觀點(diǎn)匯總、風(fēng)險(xiǎn)評估、戰(zhàn)略思考、嚴(yán)格審查、策略制定和價(jià)值觀測評等

10、過程中，董事必須承擔(dān)責(zé)任、履行角色和稱職地完成任務(wù) 謹(jǐn)慎，則須遵守： 擔(dān)任董事，并不是簡單地按時(shí)出席董事會會議，然后對高管的提議說“同意”或者“不同意” 在會議之前必須安排出時(shí)間研究會議文件 必須為履行謹(jǐn)慎職責(zé)給出足夠的時(shí)間 必須接受適當(dāng)?shù)闹笇?dǎo)和培訓(xùn)以勝任該職務(wù)，并接受定期評估 任何董事都不能連任4屆以上而不違背謹(jǐn)慎職責(zé),審慎,執(zhí)行董事小團(tuán)體 會前和會后的私下活動,董事會4大困境,推動企業(yè)發(fā)展，同時(shí)把企業(yè)置于審慎控制之下 要完全了解公司的經(jīng)營運(yùn)作，以便對其行動負(fù)責(zé)，同時(shí)抽出時(shí)間站在公司外部客觀地判斷公司的長期發(fā)展前景 既對本地的短期需求非常敏感，同時(shí)又兼顧范圍更大的區(qū)域性、全國性和全球性發(fā)展趨

11、勢 關(guān)注本公司的商業(yè)需求，同時(shí)對社會上其他利益相關(guān)者負(fù)責(zé),基本職責(zé)-職能流程,公司責(zé)任 制定政策/預(yù)測未來 戰(zhàn)略思考 監(jiān)督管理層,個(gè)人權(quán)利,董事長面臨的主要問題是如何優(yōu)化配置至關(guān)重要的董事個(gè)人權(quán)利以實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)。個(gè)人權(quán)利來源包括： 生理權(quán)利：體型、相貌、強(qiáng)壯程度、親和力 職位權(quán)利 信息權(quán)利 專家權(quán)利 社交權(quán)利 魅力權(quán)利 遠(yuǎn)見力,3個(gè)關(guān)鍵性戰(zhàn)略問題,我們前進(jìn)的方向在哪里？ 我們正在做的哪些方案能幫助我們實(shí)現(xiàn)目標(biāo)？ 我們依據(jù)的信息來源是哪些？ 當(dāng)且僅當(dāng)董事會對上述3點(diǎn)達(dá)成一致意見時(shí)，才有可能實(shí)現(xiàn)董事會的主要目標(biāo)！,3種層次的董事能力沖突,陳述能力 分析能力 發(fā)展能力 董事會可以列出在形勢有利和形

12、勢不利兩種情況下的上述3種個(gè)人和董事會能力的組合，作為發(fā)展與評估的標(biāo)準(zhǔn),群體決策參考,對目標(biāo)進(jìn)行的調(diào)查完整嗎？ 對備選方案的調(diào)查完整嗎？ 對首選方案進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估了嗎？ 是否重新評價(jià)了早期否決掉的選擇？ 信息搜索滿足需要嗎？ 信息處理過程中有偏好過濾嗎？ 有應(yīng)急調(diào)整計(jì)劃嗎？ 這些可以讓董事發(fā)現(xiàn)：董事會生活中有哪些是不合理但現(xiàn)實(shí)存在的錯(cuò)誤想法,股東價(jià)值,股東價(jià)值就是在確保公司長期健康、穩(wěn)步發(fā)展的前提下，在充分考慮資本成本的基礎(chǔ)上，滿足了所有合理的利益相關(guān)者預(yù)期之后的剩余的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。 董事會必須通過增加股東價(jià)值實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展,傳統(tǒng)控制之弊,董事會僅使用資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和管理報(bào)表這3種傳統(tǒng)報(bào)表

13、，董事會就會不知不覺地把注意力集中到公司的微觀管理和降低成本上來（這部分應(yīng)為管理層關(guān)注的效率重點(diǎn)），卻沒有把注意力提高到未來盈利能力上（這才是董事會應(yīng)關(guān)心的經(jīng)營成果的重點(diǎn)），則導(dǎo)致： 規(guī)?？s減 權(quán)利縮減 環(huán)境沉悶 瀕臨倒閉,轉(zhuǎn)變,從關(guān)注短期經(jīng)營和成本問題轉(zhuǎn)向持續(xù)滿足股東的預(yù)期 從過分關(guān)注公司治理的合規(guī)性轉(zhuǎn)向重點(diǎn)關(guān)注（可測量的）董事會績效 從經(jīng)理層關(guān)注短期經(jīng)營表現(xiàn)轉(zhuǎn)向董事會關(guān)注長期的股東價(jià)值表現(xiàn) 從關(guān)注年度預(yù)算（甚至季度預(yù)算）轉(zhuǎn)向關(guān)注使股東價(jià)值長期、持續(xù)增加措施 從關(guān)注企業(yè)的驅(qū)動因素轉(zhuǎn)向關(guān)注創(chuàng)造股東價(jià)值的賦能因素 不再把企業(yè)看成是一系列相對靜止?fàn)顟B(tài)，而是把它看成是一個(gè)動態(tài)的、不斷發(fā)展的生命體,7

14、個(gè)指標(biāo)和12條趨勢線,一、7個(gè)指標(biāo) 利潤/銷售額 銷售額/總資本 利潤/總資本 銷售額/存貨 銷售額/債務(wù) 銷售額/員工數(shù) 銷售額/工資 二、12條趨勢線 銷售額 接受訂單數(shù) 持有訂單數(shù) 凈利潤 直接工資 雜項(xiàng)開支 總資本 存貨水平 銷售客戶 員工數(shù)（直接、間接） 每小時(shí)直接勞動平均報(bào)酬（工資，獎金） （總銷售額中的）出口額,杜邦金字塔式分析法,稅后利潤(PAT),股票數(shù),息稅前利潤(EBIT),凈資產(chǎn),息稅前利潤(EBIT),凈銷售額,凈銷售額,凈資產(chǎn),營業(yè)利潤,凈銷售額,EBIT,凈銷售額,凈銷售額,固定資產(chǎn),凈銷售額,凈資產(chǎn),材料/工資/雜項(xiàng),凈銷售額,銷售/管理費(fèi)用,凈銷售額,凈銷售額

15、,債務(wù),凈銷售額,存貨,利息（I）,有息債務(wù),投資回報(bào)率（ROI）,凈資產(chǎn)回報(bào)率（RONA）,稅（T）,稅前利潤（EBT）,制定可持續(xù)績效目標(biāo),市場潛力,市場能力,組織潛力,組織能力,財(cái)務(wù)績效,財(cái)務(wù)績效,客戶管理,組織流程,持續(xù)學(xué)習(xí)和創(chuàng)新,驅(qū)動因素,目標(biāo),賦能因素,戰(zhàn)略性思考,整體目標(biāo),戰(zhàn)略意圖,圍繞商業(yè)模式進(jìn)行戰(zhàn)略討論,環(huán)境分析（PPESTT）,宏觀層面,競爭層面,價(jià)值鏈,5力分析,優(yōu)勢,劣勢,機(jī)會,威脅,價(jià)值圖,市場潛力 趨勢和不確定因素分析 PPSETT，關(guān)鍵要素,戰(zhàn)略和重點(diǎn) 所有投資 財(cái)務(wù)績效（必要的/可持續(xù)的） 思想統(tǒng)一,內(nèi)部能力,內(nèi)部潛力,市場能力,學(xué)習(xí)型董事會基本框架,公司核心,

16、公司責(zé)任,政策制定,監(jiān)督管理層,戰(zhàn)略性思考,董事會績效,董事會合規(guī)性,外部,內(nèi)部,短期,長期,學(xué)習(xí)的類型,常規(guī)性學(xué)習(xí)-每天、每周必不可少的學(xué)習(xí)，員工和管理者的主要學(xué)習(xí)內(nèi)容 政策性學(xué)習(xí)-勇敢地面對外部環(huán)境變化所導(dǎo)致的政治問題和利益相關(guān)者問題 戰(zhàn)略性學(xué)習(xí)-董事會和高管層為了實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)，對有限的資源進(jìn)行合理分配應(yīng)對不斷變化的環(huán)境，從而將常規(guī)性學(xué)習(xí)與政策性學(xué)習(xí)融合為一個(gè)整體 如果董事會只注重政策性學(xué)習(xí)，則會變得高度理智；如果只注重常規(guī)性學(xué)習(xí)，則會過分注重效益問題,戰(zhàn)略制定與執(zhí)行過程,戰(zhàn)略制定與執(zhí)行過程,風(fēng)險(xiǎn)評估,聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 政治風(fēng)險(xiǎn) 國家風(fēng)險(xiǎn) 恐怖主義風(fēng)險(xiǎn) 法律風(fēng)險(xiǎn) 監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn) 健康與安全風(fēng)險(xiǎn)

17、 環(huán)境風(fēng)險(xiǎn) 人權(quán)風(fēng)險(xiǎn) 信息安全風(fēng)險(xiǎn) 供應(yīng)鏈風(fēng)險(xiǎn) 知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn),董事會的情緒環(huán)境,高,低,理解,參與,低,高,董事會評估體系,以公司價(jià)值觀為基礎(chǔ)的行為標(biāo)準(zhǔn) 共同的任務(wù)體系 對董事會的自律流程進(jìn)行評估 對董事會的運(yùn)作流程進(jìn)行評估 對董事會評估機(jī)制、未來收益創(chuàng)造機(jī)制和審慎控制機(jī)制進(jìn)行評估 對價(jià)值觀進(jìn)行評估 對總體績效和董事會對股東價(jià)值增加所做特殊貢獻(xiàn)進(jìn)行評估,董事會評估指標(biāo),市場潛力 市場能力 組織潛力 組織能力 財(cái)務(wù)績效 組織流程 客戶管理 不斷學(xué)習(xí)與創(chuàng)新,嚴(yán)格的前提,董事的首要職責(zé)是對公司進(jìn)行審慎控制的同時(shí)推動公司發(fā)展 董事的工作應(yīng)該獲得合理的報(bào)酬 董事會有足夠的時(shí)間來履行其職責(zé)和完成其任務(wù) 執(zhí)行董事將和其他董事一樣獲得單獨(dú)的董事收入 所有的董事都需要接受入門指導(dǎo)和相關(guān)培訓(xùn) 所有董事都必須制定一份個(gè)人發(fā)展計(jì)劃 董事會必須制定其自身能力開發(fā)計(jì)劃 董事會要有時(shí)間和經(jīng)費(fèi)預(yù)算來保證自身開發(fā)計(jì)劃的實(shí)施,董事職業(yè)培訓(xùn),高效的董事會運(yùn)作 履行董事會的法律角色、任務(wù)和責(zé)任 制定政策 戰(zhàn)略性思考 評估風(fēng)險(xiǎn)