高級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)企業(yè)合并.ppt

1、MPACC 高級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)Advanced Financial Accounting: Theory and Practice,企業(yè)合并會(huì)計(jì) Business Combination Accounting,2020/9/9,2,序言: 為什么公司要合并? Why to be combination？,實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng) 成本節(jié)約 分散企業(yè)風(fēng)險(xiǎn) 快速進(jìn)入新的市場(chǎng) 形成經(jīng)濟(jì)規(guī)模 更誘人的融資機(jī)會(huì),2020/9/9,3,序言: 企業(yè)合并五次浪潮The five waves in business combination,第一次浪潮:1893-1904；橫向；鋼鐵、石油、電訊、制造業(yè)領(lǐng)域 第二次浪潮：20世紀(jì)

2、20年代；縱向兼并增加；汽車行業(yè) 第三次浪潮：20世紀(jì)60年代；混合兼并；多元化經(jīng)營 第四次浪潮：20世紀(jì)80年代；混合兼并 第五次浪潮：20世紀(jì)90年代；規(guī)模大,2020/9/9,4,序言: 企業(yè)合并五次浪潮 The five waves in business combination,第一次浪潮的特點(diǎn) 壟斷性合并（Merging of MonopolyGeorge Stigler) 誕生的代表性巨型公司 U.S. Steel (通過吞并785家鋼鐵企業(yè)而成，一度占美國鋼鐵生產(chǎn)能力的75%) Standard Oil (85% market share) General Electric E

3、astman Kodak American Tobacco (90% market Share) 壟斷問題開始引起關(guān)注 1890 Sherman Antitrust Act New Jersey Holding Company Act of 1988 Standard Oil被肢解為Exxon, Mobil, Chevron, Amoco,2020/9/9,5,序言: 企業(yè)合并五次浪潮 The five waves in business combination,企業(yè)合并的第二次浪潮 (1916-1930) Merging of Oligopoly (George Stigler) 反壟斷得到

4、國會(huì)的高度重視，獨(dú)家壟斷過渡到寡頭壟斷 1890 Sherman Antitrust Act 1914 Clayton Act 第二次浪潮誕生的代表性大型公司 General Motors, IBM, John Deere, Union Carbide 1926 1930, 共發(fā)生了4,600起并購案 1919 -1930, 12,000家制造、采礦、公用事業(yè)和金融機(jī)構(gòu)被吞并,2020/9/9,6,序言: 企業(yè)合并五次浪潮 The five waves in business combination,企業(yè)合并的第三次浪潮 (1965-1969) 以小博大的“蛇吞象”司空見慣 跨行業(yè)、跨國界的多

5、元化經(jīng)營日趨普遍 管理科學(xué)和MBA的普及刺激了多元化企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展 濫用權(quán)益結(jié)合法 多元化的代價(jià)十分慘重,2020/9/9,7,序言: 企業(yè)合并五次浪潮 The five waves in business combination,企業(yè)合并的第四次浪潮 (1981-1989) Hostile Takeover and Corporate Raider，Popular Investment Bankers日益激進(jìn) Takeover策略日益尖端 Financial Leverage (i.e, Junk Bond)大量運(yùn)用 政治法律策略日益增多 國際性接管日益明顯,2020/9/9,8,序言: 企

6、業(yè)合并五次浪潮 The five waves in business combination,企業(yè)合并的第五次浪潮 (1990-2000),2020/9/9,9,序言: 企業(yè)合并五次浪潮 The five waves in business combination,第五次浪潮的特點(diǎn) 高科技企業(yè)的并購居多 并購溢價(jià)倍數(shù)驚人 換股合并司空見慣 股票期權(quán)刺激作用明顯 戰(zhàn)略合并驅(qū)動(dòng)型為主 跨國兼并十分盛行,橫向跨國并購、縱向跨國并購、混合跨國并購 橫向跨國并購：兩個(gè)以上國家生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。 縱向跨國并購：兩個(gè)以上國家處于生產(chǎn)同一或相似產(chǎn)品但又處于不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購。

7、 混合跨國并購：兩個(gè)以上國家處于不同行業(yè)的企業(yè)之間的并購 直接并購和間接并購 直接并購：并購企業(yè)根據(jù)自己的戰(zhàn)略規(guī)劃直接向目標(biāo)企業(yè)提出所有權(quán)要求，或目標(biāo)企業(yè)向并購企業(yè)主動(dòng)提出轉(zhuǎn)讓所有權(quán)。 間接并購：并購企業(yè)在沒有向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出并購請(qǐng)求的情況下，通過在證券市場(chǎng)收購目標(biāo)企業(yè)的股票取得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。,2020/9/9,11,序言: 企業(yè)合并五次浪潮 The five waves in business combination,1995年全球范圍內(nèi)企業(yè)合并的成交額大約為10000億美元; 1997年提高到16000億美元; 1998年，26000起企業(yè)合并，成交額為24000億美元。比1997年提

8、高了50; 五年間對(duì)歐盟市場(chǎng)有影響的合并增長了近5倍; 德國從1995年到1998年進(jìn)行的企業(yè)合并共計(jì)2200件，年平均增長速度15,2020/9/9,12,序言: 企業(yè)合并五次浪潮 The five waves in business combination,Worldcom）和MCI（微波通信）的合并資產(chǎn)超過了370億美元； 金融業(yè)的Travelers Group和Citicorp-Bank的合并規(guī)模超過了2家通訊公司合并額的一倍； 英國石油公司BP和Amoco的合并超過了1000億美元； ?？松凸荆‥xxon）和莫比爾公司（Mobil）合并后共同資產(chǎn)超過2200億美元； 德意志銀行

9、和美國信孚銀行（Bankers Trust）的合并； 德國戴姆勒奔馳公司（Daimler-Benz）和美國克萊斯勒公司（Chrysler）； 福特公司（Ford）和瑞典沃爾沃公司（Volvo）的合并； 醫(yī)藥界巨頭阿斯特拉（Astra） 和策訥卡（Zeneca）合并。,2020/9/9,13,企業(yè)合并會(huì)計(jì)規(guī)范浩如煙海 2個(gè)APB意見書 41個(gè)AICPA解釋公告 3個(gè)FASB解釋公告 1個(gè)FASB技術(shù)公告 50個(gè)EITF（Emerging Issues Task Force ）公告 13個(gè)SEC職員會(huì)計(jì)文告 4個(gè)會(huì)計(jì)系列文告,SEC對(duì)企業(yè)合并會(huì)計(jì)怨聲載道： 抱怨他們花費(fèi)了近一半的時(shí)間在企業(yè)合并會(huì)計(jì)

10、,10. Statement No. 10：Extension of Grandfather Provisions for Business Combinationsan amendment of APB Opinion No. 16 SFAS 10對(duì)企業(yè)合并“不追溯”條款的擴(kuò)展對(duì)APB意見書第16號(hào)的修正1975.10 79. Statement No. 79：Elimination of Certain Disclosures for Business Combinations by Nonpublic Enterprisesan amendment of APB Opinion No.

11、16 SFAS 79非公開上市企業(yè)在企業(yè)合并中的某些披露的取消對(duì)APB意見書第16號(hào)的修正1984.2 141. Statement No. 141：Business Combinations SFAS 141企業(yè)合并2001.6 141. Statement No. 141 (revised 2007) ：Business Combinations SFAS 141企業(yè)合并2007.12（修訂） 142. Statement No. 142：Goodwill and Other Intangible Assets SFAS 142商譽(yù)與其他無形資產(chǎn)2001.6 160. Statement

12、No. 160：Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statementsan amendment of ARB No. 51 SFAS 160合并報(bào)表中的非控制權(quán)益對(duì)ARB51的修正2007.12,2020/9/9,15,本章目標(biāo)與內(nèi)容,了解企業(yè)合并的基本模式以及由此所產(chǎn)生的會(huì)計(jì)報(bào)表的合并問題； 編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表的基本方法及主要特點(diǎn)。 具體內(nèi)容 企業(yè)合并的含義、分類 企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法 同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理 非同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理 企業(yè)合并的信息披露,2020/9/9,16,第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類Conc

13、epts and Classification,一、企業(yè)合并概念（Concepts） IAS 22（1993 revised）：企業(yè)合并是指通過一個(gè)企業(yè)與另一個(gè)企業(yè)的聯(lián)合或獲得對(duì)另一個(gè)企業(yè)凈資產(chǎn)的控制和經(jīng)營權(quán)，而將各獨(dú)立的企業(yè)組成一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 IFRS No.3：將單獨(dú)的主體或業(yè)務(wù)集合成為一個(gè)報(bào)告主體。幾乎所有的企業(yè)合并的結(jié)果都是一個(gè)主體（即購買方）獲得一個(gè)和多個(gè)其他企業(yè)（即被購買方）的控制權(quán)。如果一個(gè)主體獲得對(duì)一個(gè)或多個(gè)其他非企業(yè)主體的控制權(quán)，則這種主體之間的集合不屬于企業(yè)合并。 （2004.3.31 supersedes IAS 22）,2020/9/9,17,CAS No.20-企業(yè)合

14、并 企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并 形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。,第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類Concepts and Classification,以下合并不包括在內(nèi)： 兩方或者兩方以上形成合營企業(yè)的企業(yè)合并； 僅通過合同而不是所有權(quán)份額將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的企業(yè)合并。,既是獨(dú)立的法人主體也是獨(dú)立的報(bào)告主體,經(jīng)濟(jì)意義上:一個(gè)整體 法律意義上:可能是一個(gè)法人主體，也可能是多個(gè)法人主體,交易:公允價(jià)值 重組事項(xiàng):賬面價(jià)值,2020/9/9,18,企業(yè)合并概念的特點(diǎn) 中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則20號(hào): 合并目的是為了獲得控制權(quán)或凈資產(chǎn)； 企業(yè)合并可以是一個(gè)企業(yè)對(duì)另一企業(yè)

15、，也可以一個(gè)企業(yè)對(duì)多個(gè)企業(yè)； 企業(yè)合并可以是購買企業(yè)整體，也可以購買企業(yè)的某項(xiàng)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合； 被合并企業(yè)可以保留法人資格，也可以不保留法人資格。,第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類Concepts and Classification,2020/9/9,19,二、企業(yè)合并分類（Classification） 1. 企業(yè)合并按控制對(duì)象的劃分,同一控制下 的企業(yè)合并,非同一控制下 的企業(yè)合并,企業(yè)合并,第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類Concepts and Classification,2020/9/9,20,同一控制下的企業(yè)合并： 是指在同一方控制下，一個(gè)企業(yè)獲得另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。 參

16、與合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暫時(shí)性的。 屬于同一控制下企業(yè)合并的情形： 同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部各子公司之間、母子公司之間的合并； 同屬國家國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門管理的國有企業(yè)之間的購并,需要根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，綜合判斷。,第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類Concepts and Classification,2020/9/9,21,同一方：對(duì)參與合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施控制的投資者。 相同的多方：通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對(duì)被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權(quán)時(shí)發(fā)表一致意見的兩個(gè)或兩個(gè)以上的投資者。 控制：指一個(gè)企業(yè)能夠決定另一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從

17、另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益的權(quán)利。,第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類Concepts and Classification,2020/9/9,22,控制的情形 直接或間接擁有另一企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán) 擁有另一企業(yè)表決權(quán)不足半數(shù)，但通過其他方式達(dá)到控制，其他方式包括： 通過與被投資單位其他投資者的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)； 根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策； 有權(quán)任免被投資單位的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員； 在被投資單位的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。 控制并非暫時(shí)性：指參與合并的各方在合并前后較長的時(shí)間內(nèi)（一年或一年以上）受同一方或相同的多方最終控制。,第一節(jié) 企業(yè)

18、合并概念與分類Concepts and Classification,2020/9/9,23,同一控制下的企業(yè)合并的特點(diǎn)： （1）從最終實(shí)施控制方的角度來看，其所能夠?qū)嵤┛刂频膬糍Y產(chǎn)，沒有發(fā)生變化，原則上應(yīng)保持其賬面價(jià)值不變； （2）由于該類合并發(fā)生于關(guān)聯(lián)方之間，交易作價(jià)往往不公允，若以雙方議定的價(jià)格作為核算基礎(chǔ)，很容易產(chǎn)生利潤操縱； （3）以賬面價(jià)值作為核算基礎(chǔ)。,第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類Concepts and Classification,2020/9/9,24,非同一控制下的企業(yè)合并： 指不存在一方或多方控制的情況下，一個(gè)企業(yè)購買另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。 參與合并的各方，

19、在合并前后均不屬于同一方或多方最終控制。 非控制下企業(yè)合并的特點(diǎn)： （1）是非關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間進(jìn)行的合并； （2）以市價(jià)為基礎(chǔ)，交易對(duì)價(jià)相對(duì)公平合理。,第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類Concepts and Classification,2020/9/9,25,2.企業(yè)合并按法律形式的劃分：,企業(yè)合并,吸收合并,創(chuàng)立合并,控股合并,第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類Concepts and Classification,2020/9/9,26,吸收合并（Merger）：吸收合并使被吸收的企業(yè)喪失法人資格。 新設(shè)合并（Consolidation，或創(chuàng)立合并）：新設(shè)合并使參與合并的原企業(yè)解散，成立新的企業(yè)。 控

20、股合并（Acquisition）：控股合并，指一家企業(yè)持有另一家企業(yè)半數(shù)以上有投票表決權(quán)的股份。,第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類Concepts and Classification,2020/9/9,27,吸收合并（Merger）：吸收合并使被吸收的企業(yè)喪失法人資格。 新設(shè)合并（Consolidation，或創(chuàng)立合并）：新設(shè)合并使參與合并的原企業(yè)解散，成立新的企業(yè)。 控股合并（Acquisition）：控股合并，指一家企業(yè)持有另一家企業(yè)半數(shù)以上有投票表決權(quán)的股份。,第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類Concepts and Classification,2020/9/9,28,中華人民共和國公司法（20

21、05）第一百七十三條：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 3. 企業(yè)合并按涉及行業(yè)的劃分 橫向合并（horizontal integration）：水平式合并。同行業(yè)或接近行業(yè)企業(yè)之間的合并。 縱向合并（vertical integration）：垂直式合并。不同行業(yè)之間或上下游企業(yè)間的合并。 混合合并（conglomeration）：分散風(fēng)險(xiǎn)的合并。產(chǎn)品、工藝或勞務(wù)無內(nèi)在聯(lián)系企業(yè)間的合并。,第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類Concepts and Classification,2020/9/9,29,企業(yè)合并,合并,投資,聯(lián)營,吸收合并,新設(shè)合并,控 股,參 股,合資聯(lián)營,合伙聯(lián)營,協(xié)作聯(lián)營,

22、狹義企 業(yè)合并,衍生企 業(yè)合并,擴(kuò)展企 業(yè)合并,企業(yè)清算會(huì)計(jì),評(píng)估與建賬,合并報(bào)表,成本法或權(quán)益法,權(quán)益法或比例合并,成本法,第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類Concepts and Classification,2020/9/9,30,第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類Concepts and Classification,三、其他概念 合并日與購買日 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合并日或購買日確認(rèn)因企業(yè)合并取得的資產(chǎn)、負(fù)債。合并日或購買日是指被合并方或被購買方的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方或購買方的日期 合并日或購買日的界定： 同一控制下的企業(yè)合并方實(shí)際取得對(duì)被合并方凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)的日期，為“合

23、并日”； 非同一控制下的企業(yè)合并的購買方實(shí)際取得被購買方的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)的日期，為“購買日”。 企業(yè)合并涉及一次以上交易的，例如通過分階段取得股份最終實(shí)現(xiàn)合并，,2020/9/9,31,同時(shí)滿足以下條件的，可以認(rèn)定為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)轉(zhuǎn)移： 企業(yè)合并協(xié)議已獲股東大會(huì)等內(nèi)部權(quán)利機(jī)構(gòu)通過； 企業(yè)合并事項(xiàng)需要經(jīng)過國家有關(guān)部門實(shí)質(zhì)性審批的，已取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)； 參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)交接手續(xù)； 合并方或購買方已支付了合并價(jià)款的大部分（一般為超過50%），并有能力支付剩余款項(xiàng)； 合并方或購買方已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益及承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。,第一節(jié) 企業(yè)合并概

24、念與分類Concepts and Classification,2020/9/9,32,A企業(yè)于2009年6月20日取得B公司10的股份，于2009年12月20日取得B公司10的股權(quán)并有重大影響，于2010年12月30日又取得B公司40的股權(quán)，假定于當(dāng)日開始能夠?qū)公司實(shí)施控制，則企業(yè)合并的購買日為（ ）。 A2009年6月20日 B2009年12月20日 C2010年12月30日 D2011年1月1日,實(shí)例,2020/9/9,33,實(shí)例,M公司2010年11月25日取得N公司26%的股份，對(duì)N公司的影響程度達(dá)到了重大影響，又于2010年12月16日取得了N公司40%的股份，并基于其擁有的股份

25、達(dá)到了對(duì)N公司的控制權(quán)，則企業(yè)合并購買日為（ ）。 A.2010年11月25日 B.2010年年末 C.2010年12月16日 D.2010年11月30日,2020/9/9,34,第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類Concepts and Classification,企業(yè)合并的支付方式： （1）支付現(xiàn)金； （2）轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)； （3）承擔(dān)債務(wù)； （4）發(fā)行權(quán)益證券。,一、企業(yè)合并會(huì)計(jì)的主要內(nèi)容 1、合并日（或購買日）合并方（或購買方）如何對(duì)企業(yè)合并交易（或事項(xiàng)）進(jìn)行確認(rèn)、計(jì)量 2、合并日（或購買日）是否需要以及如何編制合并報(bào)表,2020/9/9,35,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,企業(yè)合并會(huì)計(jì)的主

26、要內(nèi)容,2020/9/9,36,對(duì)企業(yè)合并的確認(rèn)與計(jì)量合并方賬務(wù)處理基本框架,吸收合并、新設(shè)合并,控股合并,借：有關(guān)資產(chǎn)賬戶 取得的凈資產(chǎn) 貸：有關(guān)負(fù)債賬戶,借：長期股權(quán)投資 取得股權(quán),2020/9/9,37,確認(rèn)與計(jì)量企業(yè)合并的賬務(wù)處理中的關(guān)鍵問題,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,合并方合并日 購買方購買日,如何確認(rèn)與計(jì)量取得的凈資產(chǎn)或股權(quán),支付的合并對(duì)價(jià)應(yīng)如何計(jì)量？,兩者如果有差異，應(yīng)如何處理？,合并費(fèi)用如何處理？,2020/9/9,38,二、購買法與權(quán)益結(jié)合法的基本內(nèi)容 1、購買法（Purchase method） IAS 22：購買（Purchase or Acquisition）：通過

27、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式，由一個(gè)企業(yè)（收購企業(yè)）獲得對(duì)另一個(gè)企業(yè)（被收購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)的企業(yè)合并。,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,2020/9/9,39,購買法的特點(diǎn)： （1）購買方認(rèn)定（identification for purchaser）： 假定一方能夠被認(rèn)定為購買方是該方法的應(yīng)用前提。 購買方（purchaser）：是指企業(yè)合并中取得對(duì)被購買方控制權(quán)或凈資產(chǎn)的一方。 在實(shí)際操作中，應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)合并合同、協(xié)議等規(guī)定，遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則予以確認(rèn)。,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,2020/9/9,40,1、參與合并一方凈資產(chǎn)的公允價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于另一方的，凈資產(chǎn)公允價(jià)

28、值較大的一方為購買方； 2、通過支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式取得另一方有表決權(quán)股份的，支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)的一方為購買方； 3、通過發(fā)行權(quán)益性證券取得另一方有表決權(quán)股份的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方； 4、參與合并一方的管理層能夠控制合并后企業(yè)管理人員的任命、并能夠?qū)嵤┲鲗?dǎo)作用的一方為購買方。,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,例1、假定E 公司與F公司簽訂企業(yè)合并協(xié)議，條款如下 （1)合并后新設(shè)成立G公司； （2）E公司原股東擁有G公司60%的股份,F公司原股東擁有G公司40% 的股份； （3)在新成立的G公司中，E公司的總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)繼續(xù)擔(dān)任相應(yīng) 的職務(wù)； （4)E

29、公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為1億元，而F公司的凈資產(chǎn)公允價(jià)值 為8000萬元。 例2、H公司（上市公司）與I公司均簽訂企業(yè)合并協(xié)議，條款如下： （1）H公司取得了I公司全部的股份（全部凈資產(chǎn)）； （2）I公司原股東以其擁有的股份（凈資產(chǎn)）獲得了H公司新發(fā)的 股份，占H公司總股份的75%； （3）I公司的總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任了H公司相應(yīng)的職位； （4）H公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為1億元，I公司的凈資產(chǎn)公允價(jià)值為3億元。,2020/9/9,41,2020/9/9,42,（2）合并的實(shí)質(zhì)（essence of acquisition）： 視為一項(xiàng)交易。購買法下企業(yè)合并的交易性質(zhì)決定了被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的

30、確定是實(shí)施購買的前提，是確定交易價(jià)格的基礎(chǔ) （3）合并成本（入賬價(jià)值確定）： 按購買成本（purchase cost）作為合并成本； 購買成本：取決于購買日購買方支付的現(xiàn)金或放棄的其他代價(jià)的公允價(jià)值； 合并方按公允價(jià)值記錄所收到的資產(chǎn)和承擔(dān)的債務(wù)； 取得被合并方的成本要按與其它經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)相同的方法加以確定，即將合并成本按合并日各自的公允價(jià)值（Fair value）分配到所取得和所承擔(dān)的可辨認(rèn)資產(chǎn)和債務(wù)。,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,2020/9/9,43,（4）合并費(fèi)用（acquisition expenses）： 購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計(jì)、法律服務(wù)、評(píng)估咨詢等中介費(fèi)用以及其他相關(guān)管理費(fèi)用，

31、應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益； 購買方作為合并對(duì)價(jià)發(fā)行的權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的交易費(fèi)用（相關(guān)的手續(xù)費(fèi)，傭金），應(yīng)當(dāng)計(jì)入權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的初始確認(rèn)金額。,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,2020/9/9,44,（5）合并商譽(yù)（acquisition goodwill）： 購買企業(yè)支付的購買成本超過所取得的被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額。 吸收合并與新設(shè)合并方式下：理論上,合并商譽(yù)需在合并時(shí)作以下處理： 資本化為一項(xiàng)永久性資產(chǎn)入帳，不攤銷，除非有證據(jù)表明其價(jià)值發(fā)生下跌（減值）計(jì)提減值準(zhǔn)備； 資本化為一項(xiàng)可攤銷資產(chǎn)入帳，在規(guī)定年限內(nèi)分?jǐn)?，記入各期損益。 合并時(shí)立即注銷，作為購買企業(yè)留存收益的減項(xiàng)（沖

32、減所有者權(quán)益）。 負(fù)商譽(yù)是指企業(yè)購并時(shí)購并方所支付的價(jià)款小于被購并方凈資產(chǎn)公允市價(jià)的差額。 負(fù)商譽(yù)的確認(rèn)和計(jì)量，有三種： 1負(fù)商譽(yù)沖減所購非流動(dòng)資產(chǎn)價(jià)值（有價(jià)證券投資除外）。 2負(fù)商譽(yù)直接計(jì)入資本公積。 3負(fù)商譽(yù)發(fā)生時(shí)全部確認(rèn)為損益（國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則目前都是做法） 在控股合并方式下：企業(yè)合并的合并商譽(yù)包括在長期股權(quán)投資入賬價(jià)值中，單獨(dú)資產(chǎn)負(fù)債表中不能直接單項(xiàng)列示，合并資產(chǎn)負(fù)債表中將以“商譽(yù)”項(xiàng)目列示,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,2020/9/9,45,（6）合并企業(yè)當(dāng)年凈損益（ net income in current year under combination

33、firms） ： 合并企業(yè)的損益即包括合并方當(dāng)年自身實(shí)現(xiàn)的損益，還包括合并日后被并購企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的損益。 合并當(dāng)年凈收益=合并方當(dāng)年凈收益+被合并方自合并日起當(dāng)年凈收益中歸屬合并方的份額 合并企業(yè)的留存利潤有可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的留存利潤也不能轉(zhuǎn)入合并企業(yè)。 購買法的理論依據(jù)：被并企業(yè)的非持續(xù)經(jīng)營假設(shè)。,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,2020/9/9,46,購買法下資產(chǎn)負(fù)債項(xiàng)目公允價(jià)值的確定 1可隨時(shí)上市的有價(jià)證券：按其可變現(xiàn)凈值計(jì)價(jià)。 2非有價(jià)證券：按估計(jì)價(jià)值計(jì)價(jià)。 3. 應(yīng)收賬款，按將來可望收取的數(shù)額，以當(dāng)時(shí)的實(shí)際利率貼現(xiàn)的現(xiàn)值，減去可能發(fā)生的壞賬損失確定。,第二節(jié) 企業(yè)合

34、并會(huì)計(jì)處理方法,2020/9/9,47,4存貨，視不同情況而定： （1）產(chǎn)成品和庫存商品，按估計(jì)的售價(jià)減去變現(xiàn)費(fèi)用和合理的毛利后的余額（公允價(jià)值）計(jì)價(jià)； （2）在產(chǎn)品，按相同或近似產(chǎn)品的估計(jì)售價(jià)減去至完工時(shí)尚需發(fā)生的生產(chǎn)成本、變現(xiàn)費(fèi)用和合理毛利后的余額（公允價(jià)值）計(jì)價(jià)。 （3）原材料，以現(xiàn)行重置成本作為公允價(jià)值計(jì)價(jià)。,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,2020/9/9,48,4固定資產(chǎn)，也分別情況處理 （1）對(duì)已使用的固定資產(chǎn)，按相似生產(chǎn)能力的固定資產(chǎn)現(xiàn)行重置成本的計(jì)價(jià)，除非可預(yù)計(jì)將來能夠以較低的成本取得該項(xiàng)資產(chǎn)； （2）將要出售或在將來售出而不是自用的固定資產(chǎn)，按可變現(xiàn)凈值計(jì)： （3）短期使用的

35、固定資產(chǎn)，按可變現(xiàn)凈值減去預(yù)計(jì)使用期的折舊費(fèi)用計(jì)價(jià)。,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,2020/9/9,49,5可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專營權(quán)、土地使用權(quán)、租賃權(quán)、供銷關(guān)系等，需要評(píng)估后確定。 6包括自然資源，不能上市的有價(jià)證券等在內(nèi)的其它資產(chǎn)，在評(píng)估后確定。,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,2020/9/9,50,7應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、長期應(yīng)付債券及其它負(fù)債：按其將來應(yīng)付的數(shù)額以當(dāng)時(shí)的實(shí)際利率貼現(xiàn)的現(xiàn)值計(jì)價(jià)。 8應(yīng)付預(yù)提項(xiàng)目：如產(chǎn)品質(zhì)量擔(dān)保負(fù)債、可能支付的退休費(fèi)等，按預(yù)計(jì)支付的數(shù)額以當(dāng)時(shí)的實(shí)際利率貼現(xiàn)的現(xiàn)值計(jì)價(jià)。 9或有事項(xiàng)和約定義務(wù)：如不利的租賃協(xié)議所引起的付款、合同對(duì)企業(yè)的約束

36、以及行將發(fā)生的固定資產(chǎn)清理費(fèi)用等，都應(yīng)加以充分的估計(jì)，并按預(yù)計(jì)支付的數(shù)額以當(dāng)時(shí)的實(shí)際利率貼現(xiàn)的現(xiàn)值計(jì)價(jià)。,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,例：2011年1月1日，乙公司被甲公司吸收合并，喪失法人資格， 甲公司繼續(xù)存在。兩家公司在資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費(fèi)用等方面的會(huì) 計(jì)處理均采用相同的原則，當(dāng)時(shí)甲公司發(fā)行了2000000股每股面值 1元的股份（每股市價(jià)2元），換取乙公司股東持有的每股面值1元 的1200000股股份（換取比率為0.6:1，即甲公司每1股換取乙公司 0.6股）。在合并之前，乙公司經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表如下： 資產(chǎn)負(fù)債表 單位：元 此外，甲公司還發(fā)生了相關(guān)費(fèi)用227000元。依照規(guī)定，乙公司聘

37、請(qǐng),2020/9/9,51,了獨(dú)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)上述凈資產(chǎn)加以評(píng)估，經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的各 項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值如下表. 經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值 單位：元 再進(jìn)一步假定乙公司不存在或有事項(xiàng)。根據(jù)上述資料編制相應(yīng)的會(huì) 計(jì)分錄。,2020/9/9,52,2020/9/9,53,2、權(quán)益結(jié)合法（Pooling of interest method） (1). 概念： IAS 22：權(quán)益結(jié)合法是指“參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上全部的資產(chǎn)和經(jīng)營，以便繼續(xù)對(duì)聯(lián)合實(shí)體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的合并”。 IFRS3 ：權(quán)益結(jié)合法適用于“真實(shí)兼并”或“權(quán)益結(jié)合”形式的企業(yè)合并。 (2).

38、基本要求 參與合并企業(yè)的有表決權(quán)的普通股應(yīng)至少是絕大部 分參與交換和合并； 一個(gè)企業(yè)的公允價(jià)值不能與另一個(gè)企業(yè)的公允價(jià)值相差很遠(yuǎn)； 合并后各企業(yè)的股東在合并主體中應(yīng)大體保持與合并前同樣的表決權(quán)和股權(quán)。,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,2020/9/9,54,(3). 權(quán)益結(jié)合法的特點(diǎn) 1）合并的實(shí)質(zhì)：是股權(quán)聯(lián)合，而非資產(chǎn)交易（資產(chǎn)交換）； 2）合并成本（或入賬價(jià)值）： 按賬面價(jià)值，而非公允價(jià)值； 按被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值作為股權(quán)投資的入賬價(jià)值，沒有購買成本； 3）合并費(fèi)用：合并時(shí)發(fā)生的直接費(fèi)用和間接費(fèi)用（審計(jì)、法律服務(wù)、評(píng)估咨詢等中介費(fèi)用以及其他相關(guān)管理費(fèi)用），應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。,第

39、二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,2020/9/9,55,4）合并商譽(yù)：按賬面價(jià)值入賬，不形成合并商譽(yù)。 5）資本公積與留存收益調(diào)整：權(quán)益結(jié)合法要求按被并企業(yè)凈資產(chǎn)賬面總額合并投入資本，故以換出股票作為合并對(duì)價(jià)時(shí)，在主并企業(yè)的賬上，換入的被并企業(yè)凈資產(chǎn)按賬面價(jià)值入賬（借記），換出的股份則按被并企業(yè)所有者權(quán)益總額予以記錄（貸方）。通常記入的投入資本應(yīng)當(dāng)?shù)扔诒徊⑵髽I(yè)的投入資本，留存收益也等于被并企業(yè)的留存收益。若換出股份的面值低于換入股份的面值，則差額增加資本公積；若換出股份的面值高于換入股份的面值，則差額減記資本公積，甚至沖減主并企業(yè)的資本公積；若主并企業(yè)的資本公積還不足以抵償差額 ，先減記并入企業(yè)的

40、留存收益，若仍不足，則沖銷主并企業(yè)的留存收益。 6）參與合并方當(dāng)年凈收益：參與合并各方當(dāng)年凈收益全部計(jì)入合并主體的當(dāng)年凈收益，視同自從一開始各方的損益就已經(jīng)聯(lián)合在一起。 權(quán)益結(jié)合法的理論依據(jù)：歷史成本計(jì)價(jià)和被并企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營假設(shè)。,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,例、甲公司和乙公司2009年12月31日合并前的資產(chǎn)負(fù)債表（簡表）見下表。 2009年12月31日合并前的資產(chǎn)負(fù)債表 單位：萬元 甲公司2010年1月初發(fā)行每股面值為10元的普通股給乙公司的股東，將乙公司吸收合并，假設(shè)所換出普通股的股數(shù)分別為60000股、63000股、72000股、95000股、101000股。甲公司對(duì)吸收合并乙公司的

41、業(yè)務(wù)應(yīng)如何進(jìn)行確認(rèn)與計(jì)量？,2020/9/9,56,2020/9/9,57,3、購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較 (1).主要差異： 對(duì)并入的凈資產(chǎn)是按賬面價(jià)值入賬還是公允價(jià)值入賬？ 是否要在賬面上確認(rèn)合并業(yè)務(wù)所含有的商譽(yù)？ 損益從何時(shí)起合并？ 留存利潤要否合并？ 是否要對(duì)合并以前年度的財(cái)務(wù)報(bào)表加以重編？,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,2020/9/9,58,2020/9/9,59,(2). 購買法和權(quán)益結(jié)合法的經(jīng)濟(jì)影響 1）對(duì)合并當(dāng)年的影響 在物價(jià)上漲條件下，購買法對(duì)凈資產(chǎn)的計(jì)價(jià)比權(quán)益結(jié)合法要高； 在非年初合并的情況下，合并當(dāng)年權(quán)益結(jié)合法確認(rèn)的收益比購買法確認(rèn)的收益要高。,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方

42、法,2020/9/9,60,2）對(duì)合并后年度的影響 由于： 權(quán)益結(jié)合法按原來的賬面價(jià)值記錄并入的資產(chǎn)和負(fù)債，而且不確認(rèn)商譽(yù)。 購買法則相反，要按并入資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值記賬，而且要確認(rèn)商譽(yù)。 因此： 在公允價(jià)值高于賬面價(jià)值的條件下，在合并以后各年按公允價(jià)值確定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移價(jià)值顯然要比按賬面價(jià)值確定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移價(jià)值要高，即在合并以后年度，按權(quán)益結(jié)合法所得的成本核算，費(fèi)用要較購買法小，相反利潤則要大，,第二節(jié) 企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法,2020/9/9,61,一確認(rèn)與計(jì)量的基本要點(diǎn) 采用類似權(quán)益結(jié)合法的處理方法 （1）概念 合并方：同一控制下的企業(yè)合并，在合并日取得對(duì)其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為合并方；

43、 被合并方：參與合并的其他企業(yè)為被合并方； 合并日：指合并方實(shí)際取得對(duì)被合并方控制權(quán)的日期。,第三節(jié) 同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理,2020/9/9,62,（2）總體原則： 對(duì)于被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債按照原賬面價(jià)值確認(rèn)，不按公允價(jià)值進(jìn)行調(diào)整； 合并方支付的合并對(duì)價(jià)，也按賬面價(jià)值結(jié)轉(zhuǎn)，不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓損益； 合并對(duì)價(jià)與合并中取得的凈資產(chǎn)份額的差額調(diào)整權(quán)益項(xiàng)目。 合并中不形成商譽(yù)。,第三節(jié) 同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理,2020/9/9,63,（3）合并成本 合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值(或發(fā)行股份面值總額)的差額

44、，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。 形成母子公司關(guān)系的，合并方取得資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值是指母公司編制合并日合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)應(yīng)列示的金額。 同一控制下的企業(yè)合并中，被合并方采用的會(huì)計(jì)政策與合并方不一致的，合并方在合并日應(yīng)當(dāng)按照本企業(yè)會(huì)計(jì)政策對(duì)被合并方的會(huì)計(jì)報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整。,第三節(jié) 同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理,2020/9/9,64,（4）合并費(fèi)用 合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并而支付的審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。 為企業(yè)合并發(fā)行的證券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費(fèi)、傭金等，應(yīng)當(dāng)計(jì)入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計(jì)量金額

45、；（原：應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價(jià)收入，溢價(jià)收入不足沖減的，沖減留存收益）。,第三節(jié) 同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理,2020/9/9,65,合并費(fèi)用 -審計(jì) -評(píng)估 -法律 其它,當(dāng)期損益,第三節(jié) 同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理,合并 中的 其他 費(fèi)用,發(fā)行證券或 承擔(dān)債務(wù) 的手續(xù)費(fèi)等,計(jì)入初始 計(jì)量金額 （成本）,合并費(fèi)用處理原則,高級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)課程組,66,放棄資產(chǎn)實(shí)施的企業(yè)合并,二、合并方賬務(wù)處理歸納,發(fā)行債券實(shí)施的企業(yè)合并,發(fā)行股票實(shí)施的企業(yè)合并,吸收合并,控股合并,新設(shè)合并基本上 與吸收合并相同,比較,67,放棄資產(chǎn)實(shí)施的吸收合并：,借：有關(guān)資產(chǎn) 取得的被并方資產(chǎn)賬面價(jià)值,現(xiàn)金、存貨等 支付的資

46、產(chǎn)的賬面價(jià)值 B,資本公積 A大于B的差額* C,貸：有關(guān)負(fù)債 承擔(dān)的被并方負(fù)債賬面價(jià)值,A,如果需要借記“資本公積”科目，則以合并方“資本公積”科目（股本溢價(jià)）貸方余額為上限，不足部分沖減合并方“留存收益”賬面余額。以下同 。,以下同,同一控制 下的合并,68,發(fā)行債券實(shí)施的吸收合并：,借：有關(guān)資產(chǎn) 取得的被并方資產(chǎn)賬面價(jià)值,應(yīng)付債券 發(fā)行債券的面值相關(guān)手續(xù)費(fèi)傭金等 B,資本公積 A大于債券面值的差額 D,貸：有關(guān)負(fù)債 承擔(dān)的被并方負(fù)債賬面價(jià)值,A,銀行存款等 與債務(wù)相關(guān)的手續(xù)費(fèi)傭金等 C,例： 甲企業(yè)按面值發(fā)行1800萬元的債券給乙公司股東，取得乙公司賬面價(jià)值為2000萬元的凈資產(chǎn)；甲公司

47、另支付發(fā)行債券有關(guān)費(fèi)用1萬元。,同一控制 下的合并,69,發(fā)行股票實(shí)施的吸收合并：,借：有關(guān)資產(chǎn) 取得的被并方資產(chǎn)賬面價(jià)值,股本 發(fā)行股票的面值 B,資本公積 A大于（B+C）的差額 D,貸：有關(guān)負(fù)債 承擔(dān)的被并方負(fù)債賬面價(jià)值,A,銀行存款等 與發(fā)行股票相關(guān)的手續(xù)費(fèi)傭金等 C,例： 甲企業(yè)按面值增發(fā)1800萬元的普通股給乙公司股東，取得乙公司賬面價(jià)值為2000萬元的凈資產(chǎn)；甲公司另支付發(fā)行股票有關(guān)費(fèi)用1萬元。,同一控制 下的合并,70,放棄資產(chǎn)實(shí)施的控股合并：,借：長期股權(quán)投資 取得的被并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 A,貸：現(xiàn)金、存貨等 支付的資產(chǎn)的賬面價(jià)值 B,資本公積 A大于B的差額* C,如果需要

48、借記“資本公積”科目，則以合并方“資本公積”科目（股本溢價(jià)）貸方余額為上限，不足部分沖減合并方“留存收益”賬面余額。以下同 。,同一控制 下的合并,71,發(fā)行債券實(shí)施的控股合并：,借：長期股權(quán)投資 取得的被并方股東權(quán)益賬面價(jià)值份額 A,貸：應(yīng)付債券 發(fā)行債券的面值相關(guān)手續(xù)費(fèi)傭金等 B,資本公積 A大于債券面值的差額 D,銀行存款等 與債務(wù)相關(guān)的手續(xù)費(fèi)傭金等 C,例： 甲企業(yè)按面值發(fā)行1800萬元的債券給乙公司股東，取得乙公司80%的股權(quán)。乙公司合并日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2000萬元。甲公司另支付發(fā)行債券有關(guān)費(fèi)用1萬元。,同一控制 下的合并,高級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)課程組,72,發(fā)行股票實(shí)施的控股合并：,貸：股

49、本 發(fā)行股票的面值 B,資本公積 A大于（B+C）的差額 D,銀行存款等 與發(fā)行股票相關(guān)的手續(xù)費(fèi)傭金等 C,例： 甲企業(yè)按面值增發(fā)1500萬元的普通股給乙公司股東，取得乙公司80%的股權(quán)；乙公司合并日凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為2000萬元；甲公司另支付發(fā)行股票有關(guān)費(fèi)用1萬元。,借：長期股權(quán)投資 取得的被并方股東權(quán)益賬面價(jià)值份額 A,1、無論以支付資產(chǎn)還是以發(fā)行證券的方式實(shí)施的吸 收合并，對(duì)于被合并方合并以前實(shí)現(xiàn)的留存收益中屬于 合并方的部分，都應(yīng)進(jìn)行調(diào)整： 借：資本公積 貸：盈余公積 利潤分配-未分配利潤 2、無論以支付資產(chǎn)還是以發(fā)行證券的方式實(shí)施的 控股合并，對(duì)于被合并方合并以前實(shí)現(xiàn)的留存收益中屬

50、于合并方的部分，都無需進(jìn)行調(diào)整的賬務(wù)處理，而應(yīng)在 合并報(bào)表工作底稿中進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，以便體現(xiàn)在合并資 產(chǎn)負(fù)債表中。,2020/9/9,73,關(guān)鍵點(diǎn),2020/9/9,74,例：A公司于2009年3月10日對(duì)同一集團(tuán)內(nèi) 某全資B公司進(jìn)行了吸收合并，為進(jìn)行該項(xiàng) 企業(yè)合并，A公司發(fā)行了600萬股普通股 （每股面值1元）作為對(duì)價(jià)。 合并日，A公司及B公司的所有者權(quán)益構(gòu)成如下：,第三節(jié) 同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理,2020/9/9,75,A公司 B公司 股本 3600萬 股本 600萬 資本公積 1000萬 資本公積 200萬 盈余公積 800萬 盈余公積 400萬 未分配利潤 2000萬 未分配利潤 8

51、00萬 合計(jì) 7400萬 合計(jì) 2000萬,第三節(jié) 同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理,2020/9/9,76,A公司應(yīng)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理： 借：凈資產(chǎn) 20 000 000 貸：股本 6 000 000 資本公積 14 000 000 將B公司在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益1200萬元自資 本公積轉(zhuǎn)入留存收益 借：資本公積 12 000 000 貸：盈余公積 4 000 000 利潤分配未分配利潤 8 000 000,第三節(jié) 同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理,2020/9/9,77,一、確認(rèn)與計(jì)量的基本要點(diǎn) 采用購買法的處理方法 1、購買方取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)按其公允價(jià)值入賬，取得的長期股權(quán)投資按合并成本作為初始投資成本

52、。 1）吸收、新設(shè)合并下，購買方需要將取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)按公允價(jià)值入賬。 2）控股合并下，購買方應(yīng)在購買日按所確定的合并成本作為長期股權(quán)投資的初始投資成本入賬，以確定取得的被購買方的股權(quán)份額。,第四節(jié) 非同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理,2020/9/9,78,第四節(jié) 非同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理,2、購買方合并成本確定,合并成本,=,合并對(duì)價(jià)的公允價(jià)值,+,直接合并費(fèi)用,作為合并對(duì)價(jià)付出的資產(chǎn)、承擔(dān)的負(fù)債， 其公允價(jià)價(jià)值與賬面價(jià)值之間的差額， 計(jì)入當(dāng)期損益。,引申,通過多次股權(quán)投資交易分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并， 合并成本為每一單項(xiàng)交易成本之和。,2020/9/9,79,第四節(jié) 非同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理,合并費(fèi)用處理,合并費(fèi)用 -審計(jì) -評(píng)估 -法律 其它,與發(fā)行證券 或承擔(dān)債務(wù) 有關(guān)的手續(xù)費(fèi),非同一控制,當(dāng)期損益,計(jì)入初始 計(jì)量金額 （成本）,2020/9/9,80,3、合并中的預(yù)計(jì)負(fù)債：計(jì)入合并成本 4、合并成本調(diào)整 合并發(fā)生在當(dāng)期期末情況下，若合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值只能暫時(shí)確定時(shí)，應(yīng)先以暫時(shí)價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量，購買日后12個(gè)月內(nèi)對(duì)該暫時(shí)價(jià)值進(jìn)行的調(diào)整，均視為在購買日進(jìn)行的調(diào)整。,第四節(jié) 非同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理,2020/9/9,81,第四節(jié) 非同一控制下企業(yè)合并會(huì)