期權激勵計劃

1、.期權激勵計劃.第一章總則第一條為促進公司業(yè)務快速發(fā)展，激勵公司中長期戰(zhàn)略及規(guī)劃的達成，形成對公司核心員工的有效吸引、 激勵和保留， 特此制定針對核心員工及其他符合激勵條件的人員 （簡稱“激勵對象”）的期權激勵計劃。第二條為實施期權激勵計劃，公司將與激勵對象簽署期權授予協(xié)議（簡稱“授予協(xié)議”）授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件受讓本公司一定份額股權的權利 (簡稱“期權”)第三條為了規(guī)范期權激勵計劃的管理機制，保障參與期權激勵計劃員工的合法權益，特制訂期權激勵計劃 （簡稱“激勵計劃”）第二章定義第四條本激勵計劃中使用的術語具有以下含義：公司指 xx 有限公司、本方案指 xx 有限

2、公司期權激勵激勵計劃授予協(xié)議指 xx 有限公司期權授予協(xié)議激勵對象指 xx 有限公司期權計劃的激勵對象期權指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件受讓本公司一定份額股權的權利授予日公司向激勵對象授予權益的日期等待期期權授權日至期權可行權日之間的時間段行權激勵對象根據(jù)本激勵計劃，在規(guī)定的行權期內(nèi)以預先確定的價格和條件受讓公司股權的行為可行權日指激勵對象可以行權的日期行權價格指公司向激勵對象授予期權時確定的受讓公司股權的價格行權條件激勵對象行使期權所必須滿足的條件離職指激勵對象與全部公司及公司的關聯(lián)方勞動關系終止惡意離職包括激勵對象由于違反公司規(guī)章制度，嚴重失職、營私舞弊，有證據(jù)證

3、明其加入競爭對手，違反法律的規(guī)定而被追究行政、刑事責任，及其他因為該激勵對象的過錯被公司解聘善意離職包括由于激勵對象死亡、傷殘、退休、由于公司戰(zhàn)略調(diào)整或經(jīng)濟原因而裁員等原因?qū)е录顚ο箅x職.第三章激勵目的第五條公司制定實施期權激勵計劃的主要目的為完善公司激勵機制，進一步提高激勵對象的積極性、 創(chuàng)造性， 促進公司業(yè)績持續(xù)增長， 在提升公司價值的同時為激勵對象帶來增值利益，實現(xiàn)激勵對象與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為：（一）建立對公司激勵對象中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與公司利益緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。（二）通過股權激勵計劃的引入，進一步完善公司

4、的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標所需要的人才。（三）樹立激勵對象與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。第四章激勵總量第六條 員工激勵期權的總量為公司在 a 輪融資前股權比例的 10%（簡稱激勵總量） 。本公司現(xiàn)有股東同意，激勵期權由現(xiàn)有（創(chuàng)始）股東的股權中預留。現(xiàn)有股東分別讓出的份額如下：現(xiàn)有股東姓名或名稱出讓注冊資本 - 人民幣占股比例（ %）xxxxx.00%第五章管理機構第七條公司董事會負責審議批準本期權激勵計劃和期權激勵計劃的實施、變更和終止。第八條公司董事會是本期權激勵計劃和期權激勵計劃執(zhí)行管理機構，主要負責：（一）確定激勵對象的名單及相應授予額度；（二）設置

5、行權條件并指示公司與激勵對象簽署授予協(xié)議；（三）建立內(nèi)部激勵名冊 ；（四）根據(jù)本期權激勵計劃的要求，對激勵對象定期考核；（五）本期權激勵計劃規(guī)定的應由公司董事會負責的其他事項。第六章激勵對象的資格及范圍第九條參與本期權激勵計劃的激勵對象范圍為：（一）指 xx 有限公司的正式員工；（二）在公司工作滿半年；（三）為公司發(fā)展作出突出貢獻、績效優(yōu)異的中高層管理人員、核心技術及業(yè)務骨干人員；（四）對公司發(fā)展至關重要而引進的新員工；（五）公司董事會認定的其他激勵對象。第十條公司董事會將有權對公司員工進行績效考核。在個人績效考核達到公司設定的標準時，該激勵對象方可被授予一定額度的期權。 員工的績效考核的方法

6、將由公司董事會或其授權公司按照公司制定的相關績效考核管理辦法執(zhí)行。.第七章激勵計劃具體安排第十一條激勵對象被授予期權的授予日應為以下日期：（一）第一次集中授予：授予日為2018 年 1 月 1 日（二）日常運行授予：根據(jù)員工激勵的實際需要進行授予。第十二條期權的行權期、考核期及可行權日（一）激勵對象在符合本激勵計劃規(guī)定條件的前提下，期權一次性授予，分四期行權，期權授予日至首次行權日經(jīng)過的期間應滿一年。每期行權日間隔年限為一年，每年可行權比例分別為期權授予總量的20%（第一年），20%（第二年）， 30%（第三年）；30%（第四年）。激勵對象每一期行權可以選擇部分行權，但是沒有行權的部分將不被累

7、計至下一期。（二）考核期： 績效考核區(qū)間： 第一次為2018 年業(yè)績考核期， 即 2018 年 1 月 1 日至 2018年 12 月 31 日；第二次為2019 年業(yè)績考核期，即2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12月 31 日；后兩次以此類推?？冃Э己税▋刹糠?，一是公司層面的績效考核，二是個人層面的績效考核，這兩個考核設置的目標都達到，拿到當期授予的期權。（三）期權的可行權日：為使行權工作有序開展，公司董事會根據(jù)公司整體工作安排統(tǒng)一在可行權期內(nèi)確定具體行權日。第十三條期權行權價格行權價格為：激勵對象需向甲方支付行權對價人民幣 1 元 / 股（ 分為無償贈與、 1 元 /股、以

8、每股出資額定價、以一定折扣定價等）行權對價支付：（一）每一期行權激勵對象必須在當期行權期內(nèi)足額支付行權對價。（二）如激勵對象未在行權期內(nèi)足額支付當期行權對價，則公司按照激勵對象實際支付的款項與應付款的比例完成股權轉(zhuǎn)讓的比例。激勵對象在行權期內(nèi)認購股權的，雙方應簽訂正式的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，激勵對象按本協(xié)議約定向公司支付行權對價款后，激勵對象成為公司正式股東，依法享有相應股東權利。第十四條期權的行權條件激勵對象行權必須同時滿足以下條件：（一）公司未出現(xiàn)導致激勵計劃失效或終止的情形；（二）激勵對象未出現(xiàn)導致其喪失出資，或被取消行權資格的法定情形或本方法規(guī)定的其他情形。（三）公司業(yè)績達到指標：（ 1 ）公

9、司 2018年度達到預定的業(yè)績指標時，激勵對象方可在2019年度行權；（ 2 ）公司 2019年度達到預定的業(yè)績指標時，激勵對象方可在2020年度行權；（ 3 ）公司 2018年度如無法達到預定的業(yè)績指標，個人績效達到合格及以上，則2019年暫不行權，若公司 2018 年度達到業(yè)績指標，且個人績效達到合格及以上，激勵對象可連同上年度未行權的期權一次性行權；激勵對象個人績效為不合格，上年度未行權的期權取消行權資格。2020 年、 2021 年按上述情況類推。（ 4 ） 如公司 2018 年至 2020 年四年中連續(xù)兩年或累計三年無法達到預定的業(yè)績指標的，所有激勵對象未行權部分均不得行權，且永久失

10、效。（ 5 ） 上述預定的公司業(yè)績指標由董事會另行確定。.（四）激勵對象個人達到績效考核指標，即按照公司制定的績效考核辦法，各激勵對象可行權的業(yè)績情況具體如下：（ 1 ）如果激勵對象在公司最近一次的年度績效考核在合格及以上，該激勵對象按當年度可行權總額度的100%行權。（ 2 ） 如果激勵對象在公司最近一次的年度績效考核不合格，取消該激勵對象當年度應行權的資格及數(shù)量。（ 3 ） 由于績效考核原因， 激勵對象當年度本應行權但為實際歸屬至激勵對象的員工期權應作廢并視為自始未授予，并沖回激勵池。（五）特殊情況由董事會決定是否行權或是否提前/ 延期行權。第十五條期權授予按照如下程序執(zhí)行：（一）在董事會

11、授予年度額度內(nèi)，確定激勵對象名單及相應的授予額度；（二）激勵對象與公司簽署授予協(xié)議。第十六條激勵計劃的授權與調(diào)整程序（一）公司股東大會授權公司董事會在股東大會授權范圍內(nèi)依本計劃規(guī)定，在每次授權前召開董事會會議，確定該次授予的期權權益數(shù)量、激勵對象名單、授予價格等相關具體事宜。董事會作出決議后，應及時告知激勵對象。激勵對象無權對前述決議提出異議。（二）公司股東大會授權公司董事會依上述列明的原因或其他董事會認為應當做出調(diào)整的原因，對上述決議事項作出調(diào)整。董事會做出調(diào)整后，應及時告知激勵對象。激勵對象無權對前述調(diào)整提出異議。第八章內(nèi)部管理制度第十七條 董事會的指示和授權建立并保管內(nèi)部激勵名冊，并載明

12、下列事項：（一）激勵對象的姓名、性別、年齡、身份證號、住址、電話、郵編，所在公司部門、職務和授予協(xié)議的編號；（二）所持有員工期權變動的情況，包括是否行權及行權日期、行權數(shù)量、行權價格、收付金額（如有）等；（三）員工期權所獲分紅收益分配情況，包括分配年度、分配額度等；（四）激勵對象及經(jīng)辦人簽章。第十八條 董事會應定期對內(nèi)部激勵名冊進行核對清查，對內(nèi)部激勵名冊的變動情況進行詳細記錄，并定期向公司董事會匯報。第九章股權的轉(zhuǎn)讓和處置第十九條公司董事會有權以合理的理由設置、調(diào)整或修改部分或全部行權條件。公司董事會應在進行前述調(diào)整后以書面形式及時通知激勵對象，該等行權條件應自動成為授予協(xié)議中規(guī)定的行權條件

13、的組成部分。第二十條在屆時適用法律允許激勵對象就持有期權辦理確權的情況下，董事會將根據(jù)公司的整體安排在合理期限內(nèi)就激勵對象已經(jīng)行權的期權統(tǒng)一辦理確權及相關手續(xù)。但是董事會不應因為延遲辦理確權及相關手續(xù)向激勵對象承擔任何責任。第二十一條 員工期權在全部或部分行權后，激勵對象有權就已經(jīng)行權的期權根據(jù)本股權激勵計劃及授予協(xié)議的規(guī)定享有該部分期權對應的權利或經(jīng)濟利益。.第二十二條 除本期權激勵計劃另有約定外，激勵對象通過行權取得的股權不得向公司以外的任何第三方進行轉(zhuǎn)讓。第二十三條 激勵對象不得以任何方式將公司期權用于設定抵押、質(zhì)押、 擔保、 贈與、 交換、還債。第十章激勵對象離職時的特殊處理第二十四條

14、如果激勵對象惡意離職，無論員工激勵期權是否已經(jīng)歸屬均應作廢。如果激勵對象在惡意離職之前已經(jīng)處置員工激勵期權， 公司有權就激勵對象處置該等員工激勵期權取得的全部收益進行追索，激勵對象應根據(jù)公司的要求將該等收益向公司返還。第二十五條 如果激勵對象善意離職， 對于已歸屬部分的員工激勵期權， 激勵對象有權保留，對于尚未歸屬的部分，應全部作廢。第二十六條所有取消的激勵期權視為自始未授予，并沖回激勵池。第十一章特殊情況下對員工期權的調(diào)整第二十七條 公司有權在選擇上市地及未來上市過程中，根據(jù)聘請的專業(yè)中介機構（包括承銷商、律師事務所、會計師事務所）的專業(yè)意見和上市地證券監(jiān)管部門的監(jiān)管和審核要求，對公司的期權

15、激勵方案進行調(diào)整。 根據(jù)公司的上市計劃及公司實際經(jīng)營需要， 公司可能相應修改本期權激勵計劃，并對本期權激勵計劃項下規(guī)定的員工期權的具體安排作出相應調(diào)整，激勵對象屆時有義務采取一切必要措施配合公司的上市計劃和滿足公司的實際經(jīng)營需要及因此對股權激勵計劃所作之調(diào)整，包括但不限于簽署法律文件、如實提供相關證明材料等。第十二章相關稅費第二十八條 各激勵對象應根據(jù)中國法律規(guī)定，對其因參與期權激勵計劃或行使期權激勵計劃項下的權利（包括取得的任何形式的收益）所產(chǎn)生任何稅費的，激勵對象應當自行承擔。激勵對象應向相關稅務機關按時、足額繳納相關稅費，包括但不限于個人所得稅。第十三章附則第二十九條本期權激勵計劃經(jīng)公司董事會決議通過之日起生效。第三十條本期權激勵計劃未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行； 本期權激勵計劃與有關法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關規(guī)定不一致的，以國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第三十一條公司與激勵對象簽署本協(xié)議不構成激勵對象或公司對激勵對