股票上市規(guī)則及中小板特別規(guī)定與指引解讀(PPT 128頁).ppt

1、1, 股票上市規(guī)則 及中小板特別規(guī)定與指引解讀,2,內(nèi)容提要,上市公司信息披露法規(guī)體系,1,股票上市規(guī)則及中小板特別規(guī)定與指引的整體架構(gòu),2,股票上市規(guī)則及中小板特別規(guī)定與指引的主要內(nèi)容,3,3,一、上市公司信息披露法規(guī)體系,4,1. 上市公司信息披露法規(guī)體系,5,2.證券法關(guān)于信息披露的規(guī)定,第63條：信息披露基本要求 發(fā)行人、上市公司依法披露的信息,必須真實、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第65條和第66條：定期報告的披露要求 上市公司必須按期披露年度報告和半年度報告 第67條：臨時報告的披露要求 發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知

2、時,上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。 第68條：信息披露責(zé)任主體上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。,6,3. 上市公司信息披露公告分類,7,二、股票上市規(guī)則及中小板特別規(guī)定與指引的整體架構(gòu),8,1.證券交易所發(fā)布的信息披露規(guī)則（以中小板為例）,9,2.股票上市規(guī)則,第1章 總則 第2章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定 第3章 董事、監(jiān)事、高級管理人員（含董事會秘書） 第4章 保薦人 第5章 股票和可轉(zhuǎn)債上市 第6章 定期報告 第7章 臨時公

3、告一般規(guī)定 第8-11章 臨時報告具體披露 （8）董事會、監(jiān)事會和股東大會決議；（9）應(yīng)披露的交易；（10）關(guān)聯(lián)交易；（11）其他重大事件,創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則,10,2.股票上市規(guī)則（續(xù)）,第12章 停牌和復(fù)牌 第13章 特別處理 第14章 暫停、恢復(fù)、終止上市情形 第15章 申請復(fù)核 第16章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào) 第17章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分 第18章 釋義 第19章 附則 附件：董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明與承諾書,11,中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定,中小企業(yè)板股票暫停上市、終止 上市特別規(guī)定,1,2,3. 中小企業(yè)板特別規(guī)定,12,4. 中小企業(yè)板相關(guān)指引,13,三、股票上市規(guī)則及中小板

4、特別規(guī)定與指引的主要內(nèi)容,14,第一章 總 則,適用范圍: 在本所上市的股票及其衍生品種 中小板：是主板的一部分，與主板公司同樣適用股票上市規(guī)則，有特別規(guī)定的從其規(guī)定 創(chuàng)業(yè)板：適用獨立的創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 監(jiān)管對象: 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東、實際控制人；保薦機構(gòu)及保薦代表人；收購人；證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員,15,第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定,16,披露什么？,1. 信息披露內(nèi)容要求,17,2. 信息披露相關(guān)各方責(zé)任義務(wù),上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整 不能保證的，應(yīng)當(dāng)在公告中做出相應(yīng)聲明并說明理由 上市公司股東、實際控制人、

5、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所做出的承諾,18,3. 信息披露的基本原則,信息披露以客觀事實或有事實基礎(chǔ)的客觀判斷為依據(jù) 如實反映客觀情況,真實,信息披露語言明確、貼切，簡明易懂，不得誤導(dǎo) 不得夸大事實（如：預(yù)測性信息披露）,準(zhǔn)確,內(nèi)容完整 要件齊備 格式合規(guī),完整,披露時間及方式要求：,披露內(nèi)容：股價敏感信息不拘泥于規(guī)則的指標(biāo)判斷,充分揭示風(fēng)險及不確定性,及時,公平,19,案例分析：信息披露違規(guī),案情： 一、2011年2月23日，公司在股票交易異常波動公告中明確表示，公司目前沒有

6、任何應(yīng)予以披露而未披露的事項，或與該事項有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等，董事會也未獲悉公司存在應(yīng)予以披露而未披露的、對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的信息。 而事實上，公司控股子公司在2011年2月23日之前已開始籌劃簽署銷售產(chǎn)品的大額意向性協(xié)議，并于2011年2月27日和28日正式簽署了四份銷售意向性協(xié)議，涉及金額達2.74億美元和2.42億元人民幣。 二、2011年3月2日，公司公告控股子公司簽署了四份銷售意向性協(xié)議。但是，該份公告存在多處重大錯誤，包括交易對手方名稱、注冊時間、注冊地址、交易對手方股東名稱、交易對手方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和協(xié)議簽署日期等。 后果： 對公司及其董事

7、長兼總經(jīng)理給予公開譴責(zé)的處分，對其他負有責(zé)任的董監(jiān)高分別給予公開譴責(zé)、通報批評的處分 公司被證監(jiān)會立案調(diào)查,20,案例分析：信息披露違規(guī),股價走勢圖,2月23日，公司發(fā)布股價異動公告，稱沒有應(yīng)披露未披露事項,2月24日，公司因擬披露重大事項申請臨時停牌； 2月27日和28日，公司簽署重大意向性協(xié)議，金額近20億元,3月2日，公司公告協(xié)議內(nèi)容并復(fù)牌,3月8日，公司股票停牌核查,停牌核查期間，4份重大意向性協(xié)議中3份已解除，1份被50萬元購銷合同所替代，協(xié)議實際執(zhí)行金額不到200萬元。8月4日，公司發(fā)布關(guān)于控股子公司重大意向性協(xié)議自查結(jié)果暨股票復(fù)牌公告。復(fù)牌后，公司股票連續(xù)三個跌停。,21,案例分

8、析：信息披露違規(guī),案情：公司在2009年9月19日披露的關(guān)于與美國英美煙草公司洽談合作的提示性公告中表示“公司與美國英美煙草公司正在接觸洽談為美國英美煙草公司提供煙標(biāo)印刷的合作事宜”，該項內(nèi)容與事實嚴(yán)重不符，公司沒有及時進行更正，直到2009年11月6日才披露更正公告。 后果：公司副董事長兼副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理被公開譴責(zé)；公司及其董事長被通報批評；公司被證監(jiān)會立案調(diào)查,22,案例詳情 1、2009年9月19日，某公司發(fā)布公告稱正在與美國英美煙草公司洽談煙標(biāo)印刷合作事宜，公告特別強調(diào)：“美國英美煙草公司是總部設(shè)于英國倫敦的國際性煙草企業(yè)?！?2、由于美國英美煙草是世界第二大煙草上市企業(yè)，全球市

9、場份額達15%以上，所以在公司正式發(fā)布上述公告后，其股價借助這一利好消息一路狂漲，最高飆至17.28元。 3、2009年11月6日，公司發(fā)出更正公告稱，因工作人員失誤，公司此前公告中提及的合作方有誤，并非美國英美煙草公司，而是名為NativeAmericanTobacco &Trading LLC的公司（美國煙草貿(mào)易公司）一家在美國佛羅里達州注冊成立的小煙草公司。公司股價當(dāng)天便下跌了3.93%。 4、2010年1月9日，公司再發(fā)公告稱，由于合作條件尚不具備，公司董事會決定終止與美國煙草貿(mào)易公司進一步洽談煙標(biāo)業(yè)務(wù)合作。,23,3.1 信息披露的及時性原則,及時：應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對

10、公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。 定期報告 應(yīng)在法定期限內(nèi)披露 未在法定期限內(nèi)披露年報、半年報和季報，證監(jiān)會將立案稽查，交易所對公司公開譴責(zé)，公司股票強制停牌 臨時報告 重大事項應(yīng)在起算日起或觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)披露 不能以定期報告代替臨時報告 臨時報告網(wǎng)上實時披露制度,未在法定期限內(nèi)披露定期報告，后果很嚴(yán)重！,24,3.2 信息披露的公平性原則,公平：同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。 公司向股東、實際控制人或其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，應(yīng)及時向本所報告，并依本所

11、規(guī)定履行信息披露義務(wù) 制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度 在信息披露前將知情人控制在最小范圍內(nèi)，不得泄露未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格 不在內(nèi)刊、內(nèi)網(wǎng)、員工大會等不易保密的場合透露非公開重要信息 協(xié)商、洽談股價敏感事項前與有關(guān)各方簽保密協(xié)議 籌劃重大事項過程中如出現(xiàn)股價異動、市場傳聞，公司及時停牌刊登相關(guān)公告,25,3.2 信息披露的公平性原則（續(xù)）,與特定對象直接溝通前，要求對方簽署承諾書 建立投資者關(guān)系活動檔案（參與人員、時間、地點、交流內(nèi)容等），并在每次投資者關(guān)系活動結(jié)束后兩個交易日內(nèi)報送本所 在年報、半年報披露前三十日內(nèi)盡量避免接受投資者現(xiàn)場調(diào)研

12、、媒體采訪等 在業(yè)績說明會、分析師會議、路演等場合不得提供未公開重大信息，拒絕回答涉及未公開重大信息的問題 合理安排參觀行程，避免參觀者有機會獲取未公開信息；公司應(yīng)派兩人以上陪同參觀，由專人回答參觀者的提問,26,案例分析：選擇性信息披露,案情：公司2006年上半年在接待機構(gòu)投資者實地調(diào)研時，未嚴(yán)格遵守公平披露原則，透露了公司正處于商業(yè)談判或招投標(biāo)進程中的業(yè)務(wù)信息，導(dǎo)致公共傳媒出現(xiàn)關(guān)于公司上述業(yè)務(wù)信息的報道，引起了股票交易的異常波動。 后果：公司及其董事長、董秘被通報批評,公平,27,案例分析：選擇性信息披露,案情： 公司控股子公司于6月研制成功太陽能多晶硅結(jié)晶爐，并于當(dāng)月銷售1臺。該產(chǎn)品的投

13、產(chǎn)預(yù)計對公司業(yè)績產(chǎn)生較大影響，公司預(yù)計年內(nèi)試生產(chǎn)10臺設(shè)備，如順利完工并實現(xiàn)銷售，將增加公司凈利潤500萬元左右，約為公司上年凈利潤的2倍。 該信息屬于公司重大信息，公司董事會秘書沒有履行職責(zé)，促使公司依法履行信息披露義務(wù)，使得該信息沒有在第一時間披露，僅在8月11日公告的半年報中有簡單表述，未及時、充分地披露該產(chǎn)品的研制成功對公司的影響。 8月14日公司董事會秘書主動邀請媒體記者到公司現(xiàn)場采訪，沒有按照規(guī)定要求該記者簽署承諾書，并在接受采訪中向記者介紹了太陽能多晶硅結(jié)晶爐可能給公司帶來的影響。 8月20日媒體以新聞報道的形式披露了采訪的相關(guān)內(nèi)容，該報道發(fā)布后公司股價出現(xiàn)異常波動。 后果：公司

14、董秘被通報批評,28,4. 公司披露公告應(yīng)事先經(jīng)本所登記,上市公司應(yīng)將公告和相關(guān)備查文件第一時間報送本所，經(jīng)本所登記后在指定媒體上披露 交易所對定期報告“事前登記、事后審核”，對臨時報告實行“事前審核”或“事前登記、事后審核” 在其他公共傳媒（含公司網(wǎng)站）上披露的信息不得早于指定媒體,29,5. 信息披露暫緩與豁免,擬披露的信息存在不確定性或?qū)儆谂R時性商業(yè)秘密，及時披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，符合以下條件，可申請暫緩披露，暫緩時間一般不超過2個月： 擬披露的信息未泄漏 有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密 證券交易未發(fā)生異常波動 擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密，對外披露可能違法或損害公司利益，

15、可申請豁免,30,中小板規(guī)范運作指引第五章 臨時報告披露時間：中午休市期間或下午15:30后 上午11：30前獲得本所確認(rèn)，于當(dāng)日中午11：3013：00期間披露 8：3015：00期間通過指定網(wǎng)站披露的，“證券簡稱前綴”左起第4位將增加“A”標(biāo)識 涉及停牌事項：參照上市規(guī)則規(guī)定，停牌起點時間不同 緊急情況可申請臨時停牌，并在上午開市前或交易期間公告 公共傳媒傳播的消息可能或已經(jīng)對證券交易價格產(chǎn)生較大影響，需要進行澄清的； 證券交易異常，需要進行說明的； 重大事件的有關(guān)信息難以保密或已經(jīng)泄漏的； 中國證監(jiān)會或本所認(rèn)為必要的其他情況。 確認(rèn)公告已在指定網(wǎng)站披露后，應(yīng)將公告立即在公司網(wǎng)站登載,6.

16、 臨時公告實時披露,31,7. 信息披露其他相關(guān)事項,關(guān)注公共媒體關(guān)于公司的報道以及公司股票及其衍生品種交易情況 在規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)本所問詢，并按照規(guī)定和本所要求進行公告 不得以相關(guān)事項存在不確定性或需要保密為由不履行報告、公告和回復(fù)本所問詢的義務(wù) 未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照規(guī)定和本所要求進行公告，或者本所認(rèn)為必要的，本所可以交易所公告等形式，向市場說明有關(guān)情況 配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，并保證對外咨詢電話暢通,32,第三章董事、監(jiān)事、高級管理人員,33,1. 聲明與承諾,聲明及承諾書的簽署和報送 IPO公司應(yīng)在股票上市前；新任董事、監(jiān)事、高管在通過任命后一個月內(nèi)； 聲明事項

17、變化時，應(yīng)在5個交易日報送更新后的資料 律師解釋并見證,保證聲明事項的真實、準(zhǔn)確、完整！,34,1. 聲明與承諾（續(xù)）,聲明內(nèi)容 基本情況（姓名、身份證號、專業(yè)資格、擁有其他國家或地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況、近親屬姓名及身份證號等） 本人及近親屬持有本公司股票情況 近親屬在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況 其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則受查處的情況（公司法第147條的任職禁止情形） 參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況 是否明確知悉刑法修正案（六）相關(guān)內(nèi)容,35,1. 聲明與承諾（續(xù)）,承諾內(nèi)容 遵守并促使公司遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、股票上市規(guī)則、公司章程

18、，履行忠實和勤勉義務(wù) 接受本所監(jiān)管（答復(fù)問詢、提供資料、出席會議） 監(jiān)事增加承諾：監(jiān)督董事與高管遵守承諾 高級管理人員增加承諾：向董事會報告公司經(jīng)營與財務(wù)方面出現(xiàn)的可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的事項。,36,2. 買賣本公司股份規(guī)范,在股票上市前、任命生效時、新增持有公司股份時，董監(jiān)高應(yīng)及時向交易所申請鎖定其所持有公司股份 遵守有關(guān)股份買賣的限制性規(guī)定 上市后1年內(nèi)和離職后半年內(nèi)不能賣出股份，任職期內(nèi)每年賣出不超過25%（公司法） 不得進行短線交易 定期報告披露前30天，業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報披露前10天，重大事項決策過程中至披露后2個交易日等期間不能買賣公司股份 買賣股份事前書面通知董秘，提前向本

19、所報備 買賣股份后及時通過公司向交易所申報并在交易所網(wǎng)站披露 公司董事會應(yīng)追繳董監(jiān)高、持股5%以上股東的短線交易收益并及時披露,37,2.1 規(guī)則鏈接,證券法 上市公司收購管理辦法 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見 深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引 關(guān)于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知,38,2.2 相關(guān)違規(guī)行為,短線交易,董事、監(jiān)事、高級管理人員 持有公司股份5%以上的股東,窗口期買賣,董事、監(jiān)事、高級管理人員、 證券事務(wù)代

20、表及前述人員配偶 控股股東、實際控制人,內(nèi)幕交易,相關(guān)內(nèi)幕知情人,39,案例分析：窗口期減持股票違規(guī),案情：公司定于2008年4月25日披露一季報，而某董事在4月7日賣出公司股票11.7萬股，賣出金額達到342.25萬元。該董事在季報披露前30日內(nèi)賣出公司股票，且未事先將賣出計劃以書面方式通知公司董秘。 后果：該董事被公開譴責(zé)。,40,3. 獨立董事資格的備案審查,在披露股東大會通知時，將獨立董事履歷表、提名人聲明、候選人聲明報交易所備案 交易所五個交易日對獨董任職資格和獨立性進行審核。本所提出異議的，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。,獨立董事資格證書,41,4. 董事會秘書,主要職責(zé)

21、 信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系管理、三會的組織籌備 信息保密工作、媒體報道的求證 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的培訓(xùn) 督促公司和董事、監(jiān)事、高管遵紀(jì)守法，規(guī)范運作 確保知情權(quán) 了解公司財務(wù)和經(jīng)營情況 查閱涉及信息披露的所有文件 要求公司有關(guān)部門和人員及時提供資料和信息 簽署涉及信息披露的重大合同、協(xié)議，事前通知董事會秘書,42,4. 董事會秘書（續(xù)）,公司應(yīng)設(shè)立由董秘負責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門 中小板公司董秘應(yīng)由董事、副總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)兼任 受到證監(jiān)會行政處罰未滿三年；最近三年被公開譴責(zé)或三次以上通報批評；現(xiàn)任監(jiān)事均不得擔(dān)任董秘 在董事會會議召開5個交易日前報送擬任董秘相關(guān)資料 公司應(yīng)及時聘任董

22、秘，確保信息披露工作正常開展 在股票首次公開發(fā)行股票上市后3個月內(nèi)或原任董秘離職后3個月內(nèi)正式聘任董秘。 在董秘缺位時，董事會指定1名董事或高管代行董秘職責(zé)，報本所備案；在指定代行董秘職責(zé)的人員之前，由董事長代行董秘職責(zé)。 董秘空缺期間超過3個月后，由董事長代行董秘職責(zé)，直至公司正式聘任董秘。 董秘離任的工作交接,43,案例分析：聲明事項存在重大遺漏,案情： 公司董事長、監(jiān)事簽署和報備本所的董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中的聲明事項存在重大遺漏，其未申報完整的近親屬信息；其近親屬存在窗口期買賣公司股票的行為，且未按照相關(guān)規(guī)定進行披露。 董秘未能在股東大會通過其任命后的一個月內(nèi)簽署董事聲

23、明及承諾書并向本所備案；未能督促公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書，沒有及時按本所規(guī)定提交完整的董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書電子文件。 后果： 對當(dāng)事人給予通報批評的處分,44,案例分析：簡歷披露存在重大遺漏,案情： 一、2008年10月28日，公司時任獨立董事和財務(wù)總監(jiān)因?qū)具`規(guī)使用募集資金負有責(zé)任受到本所通報批評處分，但未按規(guī)定在之后五個交易日內(nèi)向本所報備更新后的董事（高級管理人員）聲明及承諾書。 二、2011年4月12日，公司在董事會換屆選舉公告中披露，獨立董事候選人未受過證監(jiān)會及其他部門的處罰和證券交易所懲戒。獨立董事候選人在報送和披

24、露的獨立董事候選人聲明、履歷表和個人簡歷中，均未說明其2008年受到本所通報批評處分的情況。公司董事會作為獨立董事提名人，未對獨立董事候選人最近三年受到本所通報批評的情況進行核實。 三、2011年5月10日，公司在董事會聘任財務(wù)總監(jiān)公告中披露，其未受過證監(jiān)會及其他部門的處罰和證券交易所懲戒。財務(wù)總監(jiān)在對外披露的個人簡歷中也未說明其2008年受過本所通報批評處分的情況。 后果： 對公司及當(dāng)事人給予通報批評的處分,45,第四章 保薦人,保薦范圍：IPO和再融資的股票或可轉(zhuǎn)債上市、分離交易的可轉(zhuǎn)債、暫停上市公司申請股票恢復(fù)上市，由保薦機構(gòu)保薦。 持續(xù)督導(dǎo)期:IPO為上市當(dāng)年剩余時間和其后2個完整會計

25、年度，再融資、恢復(fù)上市則為上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。督導(dǎo)期從上市日起算。 創(chuàng)業(yè)板：IPO和再融資持續(xù)督導(dǎo)期較主板、中小板延長一年。 保薦職責(zé)：保薦機構(gòu)對公司及其董事、監(jiān)事、高管負有持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，每半年提交保薦工作報告書 審閱披露文件職責(zé)：事前審閱或在公司履行信息披露義務(wù)后5個交易日內(nèi)完成有關(guān)文件的審閱工作，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)督促糾正并向本所報告 公司的配合義務(wù)：公司應(yīng)積極配合保薦人的督導(dǎo)工作 終止保薦協(xié)議與更換保薦代表人：五個交易日內(nèi)報告并公告 保薦總結(jié)報告書：持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個交易日內(nèi)報送,46,第五章 股票及可轉(zhuǎn)換公司債券上市,首次公開發(fā)行股票上市條件（主板、中小板） 股本總額不

26、少于5000萬元（高于證券法規(guī)定的3000萬元） （創(chuàng)業(yè)板：發(fā)行后股本總額不少于3000萬元；股東人數(shù)不少于200人） 公開發(fā)行股份的比例在25%以上；股份總數(shù)超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例在10%以上 最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載,47,1.公開發(fā)行前已發(fā)行股份鎖定要求,首發(fā)股票鎖定要求 公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 控股股東、實際控制人應(yīng)承諾：自公司股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。 上市滿一年后，控股股東、實際控制人擬進行同一控制人之間

27、的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或困難公司重組的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以申請豁免 主板、中小板：在股票首次公開發(fā)行前12個月內(nèi)進行增資擴股，新增股份的持有人通常應(yīng)承諾自持有新增股份之日起鎖定36個月（未在股票上市規(guī)則中規(guī)定） 創(chuàng)業(yè)板：公司在向證監(jiān)會提交發(fā)行股票申請前六個月內(nèi)（以受理日為基準(zhǔn)日）進行過增資擴股的，新增股份持有人需承諾：自公司股票上市之日起24個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持該新增股份總額的50。,48,上市公司新股和可轉(zhuǎn)債上市 提交上市申請 保薦機構(gòu)出具上市推薦書 完成驗資和登記結(jié)算 編制并披露上市公告書 有限售條件的股份上市 限售股份主要包括：首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份、網(wǎng)下配售股份、股權(quán)分置改革后有限

28、售條件股份、非公開發(fā)行股份 限售股份上市流通需事先向本所提出申請，并在上市流通前3個交易日內(nèi)披露提示性公告 上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見：預(yù)計未來1個月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的，應(yīng)當(dāng)通過大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份；控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。,2.申請上市及股份流通,49,第六章 定期報告,定期報告的法定披露期限 年報、半年報、季報:報告期結(jié)束后4個月、2個月、1個月 一季報的披露時間不得早于上一年度的年報披露時間 書面確認(rèn)定期報告的真實、準(zhǔn)確、完整 董事、高管簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會出具書面審核意見 未出席會議的

29、董事、高管也應(yīng)簽署書面確認(rèn)意見。 定期報告審計規(guī)定 年報必須審計；季報無需審計；半年報可以不審計，但下半年擬進行送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的除外。 獨立董事每年應(yīng)對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況出具專項說明和獨立意見 審計機構(gòu)每年應(yīng)對關(guān)聯(lián)方資金占用、募集資金使用出具報告,50,第六章 定期報告（續(xù)）,上市公司應(yīng)確保定期報告在法定期限內(nèi)披露 董事會應(yīng)組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露 公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。 經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)及時編制定期報告提交董事會審議 負責(zé)公司定期報告審計工作的會計師事務(wù)所，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露

30、。 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。,51,第六章 定期報告（續(xù)）,業(yè)績提前泄漏或業(yè)績傳聞引起股價異動 及時披露“業(yè)績快報” 非標(biāo)審計意見的處理 董事會、獨立董事、監(jiān)事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師應(yīng)出具專項說明或意見，并與定期報告同時披露 非標(biāo)意見涉及事項未明顯違反會計準(zhǔn)則的，正常披露定期報告，事后研究處理 非標(biāo)意見涉及事項明顯違反會計準(zhǔn)則的，公司股票自定期報告公布之日起停牌，上市公司應(yīng)進行糾正，重新審計，并在本所規(guī)定期限內(nèi)披露糾正后的財務(wù)報告和有關(guān)審計報告。,52,1.業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測,股票上市規(guī)則第十一章 業(yè)

31、績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測 預(yù)計全年、半年度、前三季度業(yè)績虧損、扭虧為盈或大幅變動，應(yīng)及時進行業(yè)績預(yù)告 業(yè)績預(yù)告與實際數(shù)據(jù)有較大差異的，應(yīng)及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告 鼓勵上市公司在定期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報 - 中小板、創(chuàng)業(yè)板強制執(zhí)行年度業(yè)績快報制度,53,2.業(yè)績快報及其修正,中小板信息披露備忘錄第1號 中小板和創(chuàng)業(yè)板公司年報預(yù)約披露時間在3-4月，應(yīng)在2月底前披露業(yè)績快報 半年報預(yù)約披露時間在8月的，鼓勵在7月底前披露業(yè)績快報 業(yè)績快報應(yīng)事先經(jīng)過內(nèi)部審計程序 業(yè)績快報差異幅度超過10%，應(yīng)及時修正 業(yè)績快報差異幅度達到20%以上，應(yīng)向投資者致歉，并披露內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況 業(yè)績快報及其修正結(jié)

32、果預(yù)示公司相關(guān)證券可能特別處理、暫停上市、終止上市的，應(yīng)同時提示風(fēng)險,54,3.業(yè)績預(yù)告及其修正,中小板公司應(yīng)在定期報告中對年初至下一報告期末的業(yè)績進行預(yù)告 中小板公司第一季度業(yè)績無需預(yù)告，但第一季報編制期間股票交易異常波動的情況除外 應(yīng)披露業(yè)績的預(yù)計變動范圍或盈虧金額范圍 業(yè)績預(yù)告及其修正的最遲期限 半年度：7月15日 前三季度：10月15日 年度：1月31日,55,案例分析：業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報披露違規(guī),案情： 一、（1）公司未及時發(fā)布2009年業(yè)績預(yù)虧公告；（2）公司對2009年業(yè)績情況進行了多次修正，修正前后業(yè)績發(fā)生盈虧性質(zhì)重大變化，且修正時間嚴(yán)重滯后；（3）公司2009年業(yè)績預(yù)告和業(yè)績

33、快報與2009年年度報告披露的業(yè)績數(shù)據(jù)之間存在重大差異，誤差率在100%以上。 2009年10月30日，公司在第三季度報告中預(yù)計2009年度凈利潤比上年增長的幅度將在20%-50%之間；2010年1月30日，公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告修正公告，將2009年度凈利潤增長幅度修正為比上年下降幅度在30%以內(nèi)。 2010年2月27日，公司發(fā)布2009年度業(yè)績快報，披露2009年度的凈利潤為6212萬元；2010年4月28日，公司發(fā)布2009年度業(yè)績快報修正公告，將前述業(yè)績快報披露的凈利潤修正為-12796萬元。 2010年4月30日，公司公告2009年年度報告，披露公司2009年凈利潤為-15123萬元，會計

34、師事務(wù)所對公司2009年度的財務(wù)報表出具了保留意見的審計報告。 二、公司2008年報存在重大會計差錯，對銷售退回未進行賬務(wù)處理 三、公司2009年報相關(guān)文件存在多處錯漏 后果：對公司、董事長及主要責(zé)任人給予公開譴責(zé)的處分，對其他當(dāng)事人及保薦代表人給予通報批評的處分。,56,案例分析：重大會計差錯更正,案情：2010年4月30日，公司發(fā)布會計差錯更正公告，披露了公司2008年度會計差錯事項并對會計差錯進行了追溯調(diào)整：公司2008年的營業(yè)收入由4.88億元調(diào)整為3.99億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤由5278萬元調(diào)整為3462萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤由4645萬元調(diào)整為

35、2829萬元。 后果：公司被公開譴責(zé)；負有責(zé)任的董監(jiān)高分別被公開譴責(zé)或通報批評；注冊會計師被通報批評,57,第七章 臨時報告的一般規(guī)定,臨時報告：“三會”、交易、關(guān)聯(lián)交易、其他重大事件 及時性標(biāo)準(zhǔn)：披露時點兩個交易日內(nèi) 首次披露的時點（最先觸及時點） 董事會或監(jiān)事會作出決議時 簽署意向書或協(xié)議時（無論是否附加條件或期限） 公司（含任一董事、監(jiān)事、或高管）知悉或理應(yīng)知悉時重大事件發(fā)生時 籌劃階段重大事件的披露（對首次披露時點的修正） 資產(chǎn)重組、控制權(quán)變更、對外投資等重大事件籌劃過程中容易發(fā)生信息泄密 對未達到首次披露時點的籌劃階段重大事件，符合下列條件之一的，應(yīng)及時披露籌劃情況和既有事實： （1

36、）該事件難以保密； （2）該事件已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞； （3）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。,58,第七章 臨時報告的一般規(guī)定（續(xù)）,首次披露的內(nèi)容與格式要求 按相關(guān)公告格式指引披露既有事實，待定事項作為進展進行后續(xù)披露 如果報送的公告不符合要求，應(yīng)先披露提示性公告（解釋未能按要求披露的原因），并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告 重大事件的進展披露 “三會”就已披露的重大事件作出決議 就已披露的重大事件簽署意向書或協(xié)議，或意向書、協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更或被解除、終止 已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或否決 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形 已披露的重大事件

37、涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶，應(yīng)披露交付或過戶事宜。超過約定期限3個月未完成交付或過戶的，應(yīng)披露原因、金占和預(yù)計完成時間，并每隔30日公告一次進展情況,59,第七章 臨時報告的一般規(guī)定（續(xù)）,控股子公司、參股公司重大事件的披露標(biāo)準(zhǔn) 控股子公司發(fā)生的的重大事件視同上市公司發(fā)生的重大事件，應(yīng)按規(guī)定履行審批程序和披露義務(wù) 參股公司發(fā)生的重大事件，預(yù)計可能對股價產(chǎn)生重大影響的，參照有關(guān)規(guī)定履行披露義務(wù) 上市公司應(yīng)通過章程約束控股子公司、參股公司的決策程序,60,第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議 董事會決議、監(jiān)事會決議,報送時點：會議結(jié)束后兩個交易日內(nèi)報送 報送內(nèi)容：與會董事/監(jiān)事簽字確認(rèn)的決議（含所

38、有提案均被否決的決議和不涉及需披露事項的決議），必要時提供會議記錄 披露方式：董事會/監(jiān)事會決議公告和相關(guān)重大事項公告分別披露 董事會/監(jiān)事會決議公告內(nèi)容 委托他人出席和缺席的人數(shù)和姓名，委托出席或缺席理由和受托董事姓名 反對或棄權(quán)的理由 需要獨立董事事前認(rèn)可或獨立發(fā)表意見的，應(yīng)說明情況,61,第八章 董事會、監(jiān)事會、股東大會決議 股東大會決議,股東大會通知 通知時間間隔20天或15天以上；股權(quán)登記日與開會日期間隔不超過7個工作日；網(wǎng)絡(luò)投票的股東大會安排在交易日召開；通知中應(yīng)充分、完整地披露所有提案的內(nèi)容。 股東大會不得無故延期和取消：一旦延期或取消，至少提前2個交易日發(fā)布通知。 監(jiān)事會或持股

39、10%以上股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時向證監(jiān)局和交易所備案。 在股東大會結(jié)束當(dāng)日，公司應(yīng)向本所報送股東大會決議和法律意見書并于次日公告。 股東大會決議公告披露注意事項 有否決議案的，進行特別提示 累計投票、逐項表決、關(guān)聯(lián)股東回避表決的，應(yīng)明確說明 公司在股東大會上不得披露、泄露未公開重大信息,62,1. 股東大會提案與審議,上市公司章程指引、中小板規(guī)范運作指引相關(guān)規(guī)定 提案內(nèi)容應(yīng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定 享有股東大會提案權(quán)的主體 董事會、監(jiān)事會、單獨或合計持有公司3以上股份股東 提交臨時提案的程序 單獨或合計持有

40、公司3以上股份的股東提交臨時提案時應(yīng)在股東大會召開前10日書面提交召集人。召集人應(yīng)在收到臨時提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知 除前款情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改 董事、監(jiān)事選舉實行累積投票制 非獨立董事和獨立董事分別進行累積投票 股東不得對同一事項的不同提案同時投同意票,63,2. 股東大會需提供網(wǎng)絡(luò)投票的情形,證券發(fā)行（含發(fā)行公司債） 重大資產(chǎn)重組 股權(quán)激勵 股份回購 根據(jù)股票上市規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保） 股東以其持

41、有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù) 對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市 根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更 擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金,64,第九章 交易,65,1. 交易事項的類型,購買與出售資產(chǎn)（不含產(chǎn)品、商品、原材料、燃料、動力購銷等與日常經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買和出售此類資產(chǎn)仍包括在內(nèi)） 對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等） 提供財務(wù)資助 提供擔(dān)保（含對控股子公司提供擔(dān)保） 租入或租出資產(chǎn) 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等） 贈與與受贈資產(chǎn) 債權(quán)或債務(wù)重組 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移 簽訂許可協(xié)議 其他

42、交易,66,2.1 交易事項的披露標(biāo)準(zhǔn)（主板、中小板）,67,2.2 交易事項的披露標(biāo)準(zhǔn)（創(chuàng)業(yè)板）,68,2.3 涉及重大資產(chǎn)重組的交易事項,涉及重大資產(chǎn)重組的交易（購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定比例），應(yīng)聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)出具報告，報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；交易涉及比例特別大的，還需提交并購重組委員會審核。,69,3. 交易事項的審批程序,交易事項的審批程序 重大交易應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議； 一般交易需履行披露義務(wù)，是否提交董事會審議應(yīng)按公司章程執(zhí)行； 僅因為利潤指標(biāo)達到標(biāo)準(zhǔn)的交易，如因比較基數(shù)較?。ㄉ夏昝抗墒找娼^對值低于0.05元）的原因可以

43、申請豁免提交股東大會審議。 交易標(biāo)的的審計或評估 按上市規(guī)則不需提交股東大會審議的交易，可以不進行審計或評估，但應(yīng)說明交易定價依據(jù) 按上市規(guī)則需提交股東大會審議的交易，應(yīng)進行審計或評估，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過6個月，評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過1年。,70,4. 交易事項信息披露的注意事項,“購買或出售資產(chǎn)”在12個月內(nèi)累計金額（以資產(chǎn)總額、成交金額較高者計算）達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，也需提交股東大會審議，并以特別決議（2/3）通過（公司法） 提供財務(wù)資助、提供擔(dān)保、委托理財?shù)仁马棧园l(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，按交易類型在連續(xù)12個月內(nèi)累計計算 在12個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同

44、類交易累計計算，以判斷是否達到披露或提交股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)，已履行相關(guān)義務(wù)的不再納入累計計算范圍 上市公司接受擔(dān)保因不承擔(dān)額外風(fēng)險，通常不需要進行披露；從銀行借款、接受銀行的綜合授信額度，通常不作為交易事項而要求披露 母子公司之間或控股子公司之間的交易，無需按規(guī)定披露或履行審批程序，但對外擔(dān)保等另有規(guī)定的除外,71,4. 交易事項信息披露的注意事項（續(xù)）,交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，以該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入作為判斷依據(jù) 出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更的，應(yīng)當(dāng)說明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財，以及該子

45、公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施,72,5.1 對外擔(dān)保事項,對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)由董事會審議后及時披露，屬于下列情形之一的還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議： 1、上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50以后提供的任何擔(dān)保； 2、為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； 3、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； 4、連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30； 5、連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50且絕對金額超過5000萬元人民幣； 6、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的

46、擔(dān)保； 7、本所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）需要獨立董事、保薦機構(gòu)（如有）發(fā)表意見,73,5.1 對外擔(dān)保事項（續(xù)）,根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號） “對外擔(dān)?！笔侵笧樗颂峁┑膿?dān)保，包括上市公司對控股子公司的擔(dān)保（注：含全資子公司） 上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會（出席會議2/3以上董事同意）或股東大會審議 控股子公司的對外擔(dān)保比照執(zhí)行（控股子公司對控股子公司提供擔(dān)保也需履行審批程序和披露義務(wù)） 對于已披露的擔(dān)保事項，應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)以下情形之一時及時披露： 被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的； 被擔(dān)

47、保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的。,74,案例分析：對外擔(dān)保違規(guī),案情：自2006年3月起，公司實際控制人、董事長利用公司及其下屬某子公司公章，以公司及其下屬某子公司名義違規(guī)為其本人、控股股東等關(guān)聯(lián)方多次提供擔(dān)保，截至2009年2月的違規(guī)擔(dān)保余額12885萬元。 后果：公司及其控股股東、董事長被公開譴責(zé)，董事長被公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高，其他董監(jiān)高被通報批評，證監(jiān)會對公司立案調(diào)查。,75,案例分析：對外擔(dān)保違規(guī),案情：公司在2006年10月22日至2007年3月27日期間，分別為四家公司提供對外擔(dān)保，累計金額達到18700萬元。公司上述擔(dān)保事項既沒有履行相應(yīng)的審批程序，也

48、沒有履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。 后果：上市公司及其部分董監(jiān)高被通報批評，保薦代表人被通報批評。,76,案例分析：對控股子公司擔(dān)保違規(guī),案情：公司存在以下違規(guī)行為： 12007年1月11日4月26日對控股子公司進行8筆擔(dān)保，合計人民幣19500萬元，美元350萬元，未按有關(guān)規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)； 22006年12月20日、2007年5月16日對外提供擔(dān)保1800萬元和3500萬元，由于公司對外擔(dān)?？傤~（包括對控股子公司的擔(dān)保）已經(jīng)超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50，根據(jù)有關(guān)規(guī)定該兩項擔(dān)保應(yīng)提交股東大會審議，但公司未將該項擔(dān)保提交股東大會審議； 3公司未及時設(shè)立募集資金專戶集中管理募集資金，并

49、于2006年11月30日、12月1日分別使用募集資金1.5億元、1.8億元補充流動資金，直至2006年12月27日才履行審議程序和信息披露義務(wù)。 后果：上市公司及其部分董監(jiān)高被通報批評，保薦代表人被通報批評。,77,第十章 關(guān)聯(lián)交易,78,1. 關(guān)聯(lián)交易,由于交易對手方地位及關(guān)系的特殊性，關(guān)聯(lián)交易更容易偏離一般市場交易原則。出于不同目的，上市公司經(jīng)常會發(fā)生非公允的關(guān)聯(lián)交易 為了維護全體股東的利益，股票上市規(guī)則對關(guān)聯(lián)交易的審核程序和披露標(biāo)準(zhǔn)作出了更嚴(yán)格的規(guī)定,給予非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東更大的決策權(quán) 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化在實踐中還大量存在 關(guān)聯(lián)關(guān)系情況報備 董事、監(jiān)事及高管、5%以上股東及其一致行動人

50、、實際控制人須將關(guān)聯(lián)人情況及時告知公司并由公司向本所報備,79,2. 關(guān)聯(lián)交易的范圍,第9章規(guī)定的交易事項 與日常經(jīng)營相關(guān)的交易事項 購買原材料、動力、燃料 銷售產(chǎn)品、商品 提供或接受勞務(wù) 委托或受托銷售 關(guān)聯(lián)雙方共同投資,80,3.1 關(guān)聯(lián)人的界定,關(guān)聯(lián)人影響上市公司的獨立談判，可能導(dǎo)致利益傾斜或交易不公允 關(guān)聯(lián)人的影響途徑：股權(quán)控制（控股股東、實際控制人）、股權(quán)影響（持股5%以上股東）、職務(wù)影響（董事、監(jiān)事、高管） 關(guān)聯(lián)人分為關(guān)聯(lián)自然人和關(guān)聯(lián)法人。公司董監(jiān)事高、持股5以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知上市公司并向交易所報備。 與會計準(zhǔn)則的主要區(qū)別

51、,81,3.2 關(guān)聯(lián)自然人的界定,直接或間接持有公司5%以上股份的自然人及其關(guān)系密切的家庭成員 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員 直接或間接控制上市公司的法人或其他組織的董事、監(jiān)事、高級管理人員 潛在關(guān)聯(lián)自然人：因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后或在未來12個月內(nèi)有上述情形的自然人，或過去12個月內(nèi)具有上述情形的人 證監(jiān)會、交易所、上市公司認(rèn)定的其他自然人,82,3.3 關(guān)聯(lián)法人的界定,直接或間接控制上市公司的法人（即控股股東和實際控制人） 由前述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（即上市公司的兄弟公司） 關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的

52、、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人 持有公司5%以上股份的法人 潛在關(guān)聯(lián)法人 證監(jiān)會、交易所、上市公司認(rèn)定的其他法人 關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任法定代表人的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織（中小板備忘錄規(guī)定）,83,3.4 關(guān)聯(lián)法人示意圖,注：僅僅受同一行使國有資產(chǎn)監(jiān)督管理職能的政府部門控制，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但受同一國有資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)控制，則構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系,84,3.5 關(guān)聯(lián)董事的界定及回避規(guī)定,關(guān)聯(lián)董事的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn) 為交易對方 在交易對方任職，或在能控制該交易對方的法人單位任職或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職 擁有交易對方的直接或間接控制權(quán) 交易對方或其

53、直接或間接控制人關(guān)系密切的家庭成員 交易對方或其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員 回避表決規(guī)定 關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。 出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。,85,3.6 關(guān)聯(lián)股東的界定,為交易對方（與關(guān)聯(lián)股東進行交易） 擁有交易對方直接或間接控制權(quán)（與關(guān)聯(lián)股東的下屬企業(yè)進行交易） 被交易對方直接或間接控制的（與關(guān)聯(lián)股東的大股東進行交易） 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制（與關(guān)聯(lián)股東的兄弟公司進行交易時） 與交易

54、對方或其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其他安排（與收購方進行交易時）,86,4.1 關(guān)聯(lián)交易的披露標(biāo)準(zhǔn)（主板、中小板）,87,4.2 關(guān)聯(lián)交易的披露標(biāo)準(zhǔn)（創(chuàng)業(yè)板）,88,5.1 關(guān)聯(lián)交易相關(guān)注意事項,需提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)對交易標(biāo)的進行審計或評估 累計計算的原則同交易事項 提供財務(wù)資助、提供擔(dān)保、委托理財按交易類型在連續(xù)12個月內(nèi)累計計算 與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、交易標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，連續(xù)12個月累計計算 同一關(guān)聯(lián)人：包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人 因公開招標(biāo)、公開拍賣而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，可以申請豁免審批程序,89,5.1 關(guān)聯(lián)交易相關(guān)注意

55、事項（續(xù)）,中小板信息披露備忘錄第7號 擬部分或全部放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以上市公司實際增資或受讓額與放棄同比例增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額之和為關(guān)聯(lián)交易的交易金額，適用股票上市規(guī)則相關(guān)規(guī)定 接受關(guān)聯(lián)人提供的財務(wù)資助（如接受委托貸款）或擔(dān)保，可以按照合同期內(nèi)應(yīng)支付的利息、資金使用費或擔(dān)保費總額作為關(guān)聯(lián)交易的交易金額。以自有資產(chǎn)為財務(wù)資助、擔(dān)保提供抵押或反擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)抵押或擔(dān)保情況履行信息披露義務(wù) 上市公司為與關(guān)聯(lián)人共同投資的參股公司提供擔(dān)保的，關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)按出資比例等比例提供擔(dān)保且條件相等,90,5.1 關(guān)聯(lián)交易相關(guān)注意事項（續(xù)）,上市公司進行關(guān)聯(lián)交

56、易因連續(xù)十二個月累計計算的原則需提交股東大會審議的，只需將本次關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議，不需將以往的關(guān)聯(lián)交易追溯審議，但需在本次關(guān)聯(lián)交易公告中將前期已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易一并披露。 上市公司按照股票上市規(guī)則相關(guān)規(guī)定適用在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則時，應(yīng)當(dāng)區(qū)分關(guān)聯(lián)交易的審議程序和信息披露義務(wù)分別計算。,91,5.1 關(guān)聯(lián)交易相關(guān)注意事項（續(xù)）,董事會審議按股票上市規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項（日常關(guān)聯(lián)交易除外），應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。（中小板規(guī)范運作指引第2.3.7條） 董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進行交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公司股

57、東大會審議通過，并嚴(yán)格遵守公平性原則。（ 中小板規(guī)范運作指引 第3.1.6條）,無論交易金額大小,92,案例分析：大股東資金占用違規(guī),案情：自2006年起，公司實際控制人、董事長指使公司相關(guān)人員多次向控股股東劃撥資金，截至2007年底，違規(guī)占用余額達1.7億元，未履行審批程序及披露義務(wù)，控股股東直至2008年4月21日才全部歸還所占用資金。 后果：公司及其控股股東、董事長、部分董監(jiān)高受到公開譴責(zé)處分，董事長和財務(wù)總監(jiān)被公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高，保薦代表人及其余董監(jiān)高被通報批評。證監(jiān)會對公司及其董事長、財務(wù)總監(jiān)做出行政處罰，被實施證券市場禁入措施。公司高管股權(quán)激勵已行權(quán)股份被回購。,93

58、,案例分析：關(guān)聯(lián)購買資產(chǎn)違規(guī),案情：公司未及時披露擬競買交易標(biāo)的存在涉嫌資金占用的情況。公司2009年7月28日披露擬競買大股東控股子公司某理工學(xué)院70%收益權(quán)，但在北京市高級人民法院委托北京中評瑞資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司出具的大股東在某理工學(xué)院70%的出資權(quán)益資產(chǎn)評估報告書明確顯示大股東涉嫌對某理工學(xué)院存在4710萬元占用的情況下，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易公告和董事會決議公告均未提及上述事實。而且，公司在未作認(rèn)真核實情況下，單憑大股東單方聲明就擬公告稱“大股東不存在占用某理工學(xué)院資金”。 后果：上市公司及其董事長被公開譴責(zé)，董秘被通報批評。,94,6. 日常關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項,日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易 首次發(fā)生的交

59、易，在簽訂協(xié)議時履行程序并及時披露。無協(xié)議金額，提交股東大會審議。 正在執(zhí)行中的協(xié)議如主要條款未發(fā)生重大變化，在定期報告中披露執(zhí)行情況；如發(fā)生重大變化，應(yīng)重新履行程序并及時披露。 日常關(guān)聯(lián)交易較多需經(jīng)常訂立合同難以履行程序的，可以在上一年度年報披露前對當(dāng)年發(fā)生的日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易金額進行預(yù)計 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)每三年重新履行審議程序及披露義務(wù),95,案例分析：日常關(guān)聯(lián)交易違規(guī),案情：公司與關(guān)聯(lián)方20042006年發(fā)生原材料采購和委托加工的關(guān)聯(lián)交易，金額分別達到7247萬元、12258萬元和4562萬元，分別占上一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的82%、52%和18%，未及時履行必要的決策程序和信息披露義務(wù)。而且，公司2006年9月在向深交所提交的書面說明中明確否認(rèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，沒有如實答復(fù)深交所的問詢。 后果：上市公司及其董事長被公開譴責(zé)，公司已公告的增發(fā)方案被迫終止。,96,案例分析：日常關(guān)聯(lián)交易違規(guī),案情：公司存在以下違規(guī)行為： 12007年度、2008年度公司與A公司累計發(fā)生交易金額分別為2.62億元、1.95億元。公司監(jiān)事會主席之弟任A公司董事，公司與A公司的上述交易為關(guān)聯(lián)交易，但公司未按照關(guān)聯(lián)交易事項履行審批程序和信息披露義務(wù)。 22007年度、2008年度公司與B公司累計發(fā)生交易金額分別為1034萬元、1581萬元