企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險分析與控制.doc

企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險分析與控制企業(yè)兼并與收購（mergerandacquisition）簡稱企業(yè)并購，是指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)和控制權(quán)的行為。企業(yè)并購是在激烈的市場競爭中追求自身快速發(fā)展的自主選擇，通過并購，企業(yè)的規(guī)模能夠迅速擴(kuò)大，企業(yè)的效益有望快速提升，從而實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化，股東財富最大化和經(jīng)理人員個人效用最大化。在現(xiàn)代西方資本主義的發(fā)展歷史進(jìn)程中，并購活動幾乎貫穿了所有巨型企業(yè)的發(fā)展過程，企業(yè)間的兼并與重組是一種常見的市場行為，對企業(yè)的成長，行業(yè)的發(fā)展，資源的整合起著推波助瀾的作用。中國的改革開放政策已經(jīng)施行了二十多年，市場經(jīng)濟(jì)體制日趨成熟和規(guī)范，企業(yè)的規(guī)模也不斷擴(kuò)大，已有18家企業(yè)進(jìn)入世界500強(qiáng)。企業(yè)通過市場機(jī)制，實現(xiàn)并購重組，整合國內(nèi)外資源，提升企業(yè)競爭能力，已經(jīng)成為司空見慣的經(jīng)濟(jì)行為。但是，企業(yè)并購是一項復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)活動，研究數(shù)據(jù)表明，企業(yè)并購的成功率低于50%，所以，并購是一種成功率不高的風(fēng)險決策。并購失敗的原因是多種多樣的，也是十分復(fù)雜的，但在諸多因素之中，財務(wù)風(fēng)險因素始終是并購活動的核心影響要素之一，發(fā)現(xiàn)并控制財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)并購風(fēng)險管理的重要組成部分。因此，本文在諸多風(fēng)險因素中，選擇了財務(wù)風(fēng)險的分析與控制，進(jìn)行探討和研究，會對企業(yè)并購活動的風(fēng)險管理有一定的參考意義。企業(yè)并購中常見的財務(wù)風(fēng)險企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險主要是指企業(yè)投資所面臨的各種與財力相關(guān)的風(fēng)險。主要風(fēng)險因素包括：資產(chǎn)質(zhì)量（賬內(nèi)）、或有負(fù)債、報表陷阱、稅收黑洞、價值評估等。1、企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量雖然，從理論上講，企業(yè)并購是購買一種預(yù)期，即企業(yè)能否發(fā)展與成長，但實際上任何企業(yè)的成長與發(fā)展都是與現(xiàn)實高度相關(guān)的，并購企業(yè)的優(yōu)劣，其現(xiàn)實資產(chǎn)質(zhì)量是重要的風(fēng)險因素。并購目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量主要涵蓋以下方面：（1）各類應(yīng)收款項的質(zhì)量，有無呆壞死賬，有無已經(jīng)費用化的應(yīng)收等；（2）其他流動資產(chǎn)的存量與計價是否合理；（3）固定資產(chǎn)折舊是否提足，賬卡物是否一致；（4）無形資產(chǎn)的遞延效應(yīng)覆蓋時效性等。資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)劣，對收購企業(yè)而言，不僅是需要分析的風(fēng)險因素，也對并購的交易定價，并購后的企業(yè)運營等產(chǎn)生重大影響。2、或有負(fù)債或有負(fù)債相對于表內(nèi)債務(wù)而言，往往因其無法在財務(wù)報表及其附注中有效披露，具有更大的隱蔽性，因而更具風(fēng)險性。或有負(fù)債主要包括：（1）對職工的潛在負(fù)債，如拖欠的工資費用、法定保險費用等；（2）抵押和擔(dān)保事項；（3）未決訴訟等。3、務(wù)報表陷阱財務(wù)報表是并購商務(wù)調(diào)查常用的和重要的數(shù)據(jù)來源，但是由于財務(wù)報表的人為可調(diào)整性，往往會引起并購方產(chǎn)生一些誤解，影響并購活動，加大并購成本，引起財務(wù)和法律糾紛，從而形成并購中的重要風(fēng)險。財務(wù)報表陷阱主要有以下幾個方面：（1）人為操縱可選擇的會計政策，如盈余管理行為等；（2）不能反映或有或日后事項，如退貨損失、質(zhì)量風(fēng)險等；（3）企業(yè)內(nèi)部融資行為等。財務(wù)信息披露制度固有的缺陷是造成財務(wù)陷阱的主要原因之一，如果不能對財務(wù)報表陷阱及時識破并采取相應(yīng)對策，則必陷并購活動于被動。4、稅收黑洞依法納稅是企業(yè)對國家應(yīng)盡的法定義務(wù)，但由于企業(yè)的經(jīng)營狀況不同，收入、費用的確認(rèn)存在著會計制度與稅收法規(guī)的永久性和時間性差異，稅收責(zé)任人員的管理水平和納稅意識不同等諸多因素，都有可能造成企業(yè)在納稅活動中的違法（自覺或不自覺），給并購目標(biāo)企業(yè)留下難以處理的稅收隱患。企業(yè)并購過程中如不能及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)潛在的稅收隱患，就有可能在并購?fù)瓿珊笸滔卤欢悇?wù)機(jī)關(guān)查處的苦果，造成企業(yè)的重大損失。稅收黑洞往往在企業(yè)并購過程中被忽視，但其風(fēng)險程度卻較其他財務(wù)風(fēng)險高出許多。5、估價方法的選擇企業(yè)并購過程必然產(chǎn)生相應(yīng)的收益和成本，收益和成本的比較影響甚至決定的并購的價格和交易方式。對于一般的企業(yè)并購，現(xiàn)行的估價方法主要有：收益現(xiàn)值法、市盈率法、重置成本法、和清算價格法。不同類型的企業(yè)并購，往往會選擇與之相對應(yīng)的方法。但是從并購的本質(zhì)上講，企業(yè)并購的并不是目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)價值，而是目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的使用價值以及能帶來收益的能力，也就是目標(biāo)企業(yè)的未來價值，因此現(xiàn)有的估價方法都有其先天的缺陷，用這些方法進(jìn)行價值判斷可能會與實際運行的效果產(chǎn)生較大的差異，從而導(dǎo)致并購方對目標(biāo)企業(yè)價值判斷標(biāo)準(zhǔn)的紊亂，影響并購決策、并購成本和并購收益。并購財務(wù)風(fēng)險的分析與防范企業(yè)并購過程中的財務(wù)風(fēng)險是一種客觀存在，風(fēng)險的分析、判斷與控制是企業(yè)并購成功與否的重要影響因素。因此，在企業(yè)并購決策過程中，必須對并購過程的風(fēng)險程度進(jìn)行調(diào)查和分析，通過科學(xué)和客觀的風(fēng)險分析，制訂風(fēng)險防范措施，可以有效化解并購財務(wù)風(fēng)險，實現(xiàn)并購目標(biāo)。1、財務(wù)風(fēng)險的分析（1）盡職調(diào)查。為并購而進(jìn)行的盡職調(diào)查內(nèi)容非常廣泛，其中財務(wù)調(diào)查主要應(yīng)包括以下內(nèi)容：應(yīng)收款項的總量與質(zhì)量、存貨的質(zhì)量與計價、待攤費用的計提及變化情況、固定資產(chǎn)的折舊計提與盤點情況、在建工程的數(shù)量及質(zhì)量、無形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)的有效性等，還必須對公司財務(wù)報表反映的各種財務(wù)比率，如投資收益率、銷售利潤率、流動比率、速動比率、權(quán)益比率等進(jìn)行計算和分析，掌握其現(xiàn)實狀況與變化趨勢。同時，財務(wù)盡職調(diào)查還應(yīng)對各項準(zhǔn)備金的計提、長期合同的處理、期權(quán)、企業(yè)年金、員工利益的會計處理、納稅會計業(yè)務(wù)等進(jìn)行詳細(xì)的調(diào)研與分析。表外資產(chǎn)、負(fù)債和損益往往會對企業(yè)并購活動生較大影響，因而這些因素也是財務(wù)盡職調(diào)研的重點內(nèi)容，主要包括未決訴訟、未入賬的資產(chǎn)與負(fù)債，費用性債權(quán)、折扣與折讓、質(zhì)量風(fēng)險、抵押與擔(dān)?；顒拥取Ｘ攧?wù)盡職調(diào)查是發(fā)現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險的基礎(chǔ)，能否取得全面、完整、規(guī)范的財務(wù)資料，將對財務(wù)風(fēng)險分析產(chǎn)生重大影響。（2）行業(yè)分析與比較。對于目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)資料，不同的行業(yè)的財務(wù)勾稽關(guān)系和各類財務(wù)比率可能會有較大差異，但同一行業(yè)的各種財務(wù)數(shù)據(jù)往往具有較強(qiáng)的可比性，通過同行業(yè)不同企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)及其結(jié)構(gòu)的分析比較，我們可以從中發(fā)現(xiàn)差異，分析原因，進(jìn)而發(fā)現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險。例如納稅風(fēng)險，同行業(yè)同類產(chǎn)品的流轉(zhuǎn)稅稅負(fù)水平大體相當(dāng)，如果目標(biāo)企業(yè)稅負(fù)水平明顯過低，則有可能存在稅收黑洞，必須對此進(jìn)行更加深入的調(diào)查，找出根本原因，如果確實存在風(fēng)險，應(yīng)必須制訂相應(yīng)的對策。2、并購財務(wù)風(fēng)險的控制企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險既有人為的主觀風(fēng)險，也有自然的客觀風(fēng)險，無論是哪類風(fēng)險，都只能降低和控制，而無法從根本上消除?？刂坪头婪恫①徹攧?wù)風(fēng)險應(yīng)從以下幾個方面著手。（1）合同條款規(guī)避。企業(yè)并購協(xié)議（合同）是并購最為重要的法律文件之一，也是保護(hù)合作雙方利益的法律依據(jù)。利用合同約定防范和化解財務(wù)風(fēng)險是保護(hù)并購方利益的最為有效的措施。如可以利用合同約定，對或有負(fù)債、或有損失的責(zé)任進(jìn)行明確劃分，對投資或合同價款進(jìn)行限制性安排，可以通過組織架構(gòu)設(shè)計和職位安排，強(qiáng)化資產(chǎn)掌控等。當(dāng)然，這些合同條款的安排必須是發(fā)建立在對風(fēng)險因素充分把握的基礎(chǔ)上，雙方協(xié)商確定的，否則，就會陷入盲目，影響雙方的合作效率。（2）建立并購風(fēng)險預(yù)警體系。并購財務(wù)風(fēng)險預(yù)警體系是把并購企業(yè)在整個并購及整合期內(nèi)的財務(wù)因素及其變化引起的財務(wù)風(fēng)險作為研究對象，對其發(fā)生、發(fā)展的全過程進(jìn)行識別、評價、預(yù)測和預(yù)控的管理活動的總稱。企業(yè)并購財務(wù)預(yù)警體系的管理流程主要包括：分析現(xiàn)狀，了解財務(wù)管理系統(tǒng)的工作狀態(tài)，詳細(xì)的調(diào)查收集財務(wù)信息并對其進(jìn)行分析、加工和歸納；辨別風(fēng)險，按照標(biāo)準(zhǔn)化、專業(yè)化的原則去發(fā)現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險，研判風(fēng)險所在；制訂對策，當(dāng)財務(wù)風(fēng)險明確后，就可以制訂備選的防范風(fēng)險方案，并進(jìn)行方案優(yōu)選與優(yōu)化。（3）中介機(jī)構(gòu)參與。對