可轉換債券融資方式分析（以寶鋼股份為例）

題 目： 可轉換債券融資方式分析（以寶鋼股份為例） 學 院： 商學院 專 業(yè)： 會計學（注冊會計師專門化） 姓 名： 趙楠 指導教師： 姜碩 完成日期： 2014.4.25 畢業(yè)論文任務書畢業(yè)論文題目： 可轉換債券融資方式分析（以寶鋼股份為例）選題意義、創(chuàng)新性、科學性和可行性論證：“可轉換債券融資方式分析”論文選題首先對可轉換債券進行了基本介紹，對可轉換債券的特性、動因、發(fā)行條件等進行分析。并以寶鋼鋼鐵股份有限公司發(fā)行可轉換債券為例，進行了具體的條件及財務分析，提出發(fā)行可轉換債券存在的問題，最終對寶鋼鋼鐵發(fā)行可轉換債券提出措施和建議。主要內容：全文序言部分介紹了可轉換債券融資選擇這一問題的研究背景及選題動機，并概括分析了可轉轉債券融資的研究目標及研究意義。正文分為四部分：第一部分對可轉換債券做了基本介紹。第二部分從融資方案、融資條件及財務三方面分析了寶鋼股份發(fā)行可轉換債券的成效。第三部分分析了發(fā)行可轉換債券在應用中存在的問題，并提出了相應的完善措施，提出了筆者的一些改進建議。目的要求： 通過論文寫作，主要目的是將我們大學四年所學的會計專業(yè)理論知識，靈活的運用到實際問題的分析過程中。培養(yǎng)了我們在工作實踐中發(fā)現問題、分析問題、解決問題的能力。要求我們在以后的工作中不僅應具有會計核算能力，同時還要有在實踐中發(fā)現問題并利用所學知識解決問題的能力。本文最主要的研究目的在于，通過對可轉換債券融資方式分析進行分析，提出關于發(fā)行可轉換債券融資的幾點建議。論文寫作要求理論聯系實際，有針對性的提出解決問題的建議。計 劃 進 度 ：完成畢業(yè)論文，具體時間如下：1. 2013.11.20-2013.11.16,收集資料，確定論文選題，完成論文任務書；2. 2013.11.17-2014.1.10,修改論文提綱；3. 2014.1.10-2014.3.13,修改論文初稿；4. 2014.3.13-2014.4.10,進一步修改論文修改稿； 5. 2014.4.10-2014.4.25,論文定稿。指 導 教 師 簽 字： 主管院長（系主任）簽字： 年 月 日遼 寧 大 學本科畢業(yè)論文（設計）指導記錄表論文題目可轉換債券融資方式分析（以寶鋼股份為例）學生姓名趙楠學 號100608240年級、專業(yè)10級 會計學（注冊會計專門化）指導教師姓名姜碩指導教師職稱教授所在院系商學院 第一次指導（對確定題目、畢業(yè)論文（設計）任務書的指導意見）：對論文寫作進行講解：1、如何進行論文選題首先搜集資料，然后進行論文選題，確定論文題目；2、如何擬定大綱大綱主要包括三方面：提出問題、分析問題、解決問題；3、如何填寫論文任務書選題確定下來后，完成大綱，明確寫作目的及內容后再完成任務書填寫指導方式：（請選擇） 面談 電話 電子郵件 指導教師簽字： 2013 年 11月 27 日第二次指導（對論文提綱的指導意見）：1、 對可轉換債券融資優(yōu)勢進行細分2、 論文結構進行調整3、 案例分析中加入行業(yè)介紹指導方式：（請選擇） 面談 電話 電子郵件 指導教師簽字： 2014 年 2 月 20 日第三次指導（對初稿的指導意見）：1、論文應添加序言。2、注意格式問題，標題的符號、字形、大小修改應一致。3、注意論文格式，論文最后應有致謝指導方式：（請選擇） 面談 電話 電子郵件 指導教師簽字： 2014 年 3月13 日第四次指導（對修改稿的指導意見）：1、修改論文格式。 2、斟酌部分標題指導方式：（請選擇） 面談 電話 電子郵件 指導教師簽字： 2014 年 4 月 10 日第五次指導（對是否定稿、進入答辯及其它指導意見）：內容基本符合要求，需對論文格式進行最后修改，確保符合學校統(tǒng)一要求，修改后可定稿、打印。指導方式：（請選擇） 面談 電話 電子郵件 指導教師簽字： 2014 年 4 月 25 日主管院長（主任）簽名 院系蓋章 年 月 日注：指導意見如不夠填寫可加附頁指導教師評語學 生： 趙楠 專 業(yè)：會計學（注冊會計專門化） 論文題目：可轉換債券融資方式分析（以寶鋼股份為例） 論文共 19 頁，設計圖紙 0 張。 指導教師評語：該同學的論文,針對可轉換債券融資方式問題進行研究,有一定的現實意義。該文從可轉換債券的基本知識入手，從多方面系統(tǒng)的介紹了可轉換債券融資方式，以寶鋼股份發(fā)行可轉換融資債券為例分析了該公司發(fā)行債券的成效。最后，指出了發(fā)行可轉換債券應注意的問題，并針對這些問題提出了完善的可行建議。論文研究結論有一定的現實指導作用。論文結構比較嚴謹，層次分明，問題論述比較有針對性，主題比較突出，論述比較完整。指導教師評分： 指導教師簽字： 年 月 日遼寧大學畢業(yè)論文（設計）成績評定單評閱人評語：評閱人評分：評閱人簽字： 年 月 日答辯委員會評語：院（系）畢業(yè)論文答辯委員會（小組）于 年 月 日審查了 屆 專業(yè)學生 的畢業(yè)論文。答辯委員會評語：答辯成績：答辯委員會成員：答辯委員會（小組）組長簽字： 年 月 日 畢業(yè)論文（設計）成績：評閱人評分：指導教師評分 ：答辯成績：總成績：院長（系主任）簽字： 年 月 日摘 要融資問題是公司財務管理的重要內容之一,公司能否獲得穩(wěn)定的資金來源、能否獲得足夠的資金支持,對公司的經營和發(fā)展都至關重要。尤其是在中國經濟迅速發(fā)展的今天,大多數企業(yè)都需要融入大量資金,以擴大企業(yè)自身的生產規(guī)模或者加強行業(yè)整合,否則,企業(yè)將會面臨資金鏈斷裂或資金短缺等危險而導致公司財務危機。因此,資本市場上出現多種融資工具,以滿足不同公司對融資的需求。傳統(tǒng)的融資工具可分為股權融資和債權融資,但隨著經濟的不斷發(fā)展,單純依靠股票融資或普通債券融資已經不能適應經濟多樣性和復雜性 要求,因此,金融衍生工具應運而生,可轉換債券就是其中之一。一個企業(yè)在發(fā)展的階段里,而且當企業(yè)發(fā)展到一定程度的時候,吸收外商投資是一種常見的現象,是一個關鍵的環(huán)節(jié),在企業(yè)實現規(guī)模擴張,提高質量,實現了品質升華的過程中充當了重要角色。通過對可轉換債券融資發(fā)行,是吸引外商直接投資比較安全、有效的方法。我國企業(yè)發(fā)行可轉換債券已積累了一些成功發(fā)行的經驗。可轉換債券(簡稱可轉換債券或轉債),是一種在公司債券的基礎上,允許持有者在約定好的期限內按事先定下的價格轉換為公司流通股股票的這樣一種金融工具。可轉換債券既有債券的特性,也兼具了股票的特性,轉換前它是債券,具有同債券一樣明確的期限、利率,投資者是債權人,憑券取得本金和利息;轉換后,它成為股票,持有人也就成為了股東,參與企業(yè)的管理,分享股息收益。正是由于可轉換債券具有如此的特性,所以其問世以來才會備受睞。對于傾向運用可轉換債券進行融資的公司而言,充分了解其效應是十分必要的。以寶鋼股份有限公司為案例進行具體分析,希望其分析結果能為后來可轉換債券的發(fā)行公司提供操作依據和理論指導。關鍵詞:可轉換債券;融資;影響AbstractFinancing is an important part of the companys financial management, whether a company can obtain a stable source of funding and adequate financial support, which is essential to the operation and development of the company. Especially, Chinas economic has been rapidly developed recently, most companies need to finance a lot of money in order to expand the production scale of the enterprise itself or integrate the industry, otherwise, companies will face the risk of cash-strand break or a shortage of funds which can lead to the companys financial crisis. Therefore,a variety of financing tools are appeared in the capital markets to meet the financing needs of different companies. Traditional financing instruments can be divided into equity financing and debt financing, but with the development of the economy, relying solely on the equity financing or bond financing can not meet the requirements of economic diversity and complexity, therefore, financial derivatives come into being, and convertible bond is one of themIn the development process, when a company is strong, the absorption of foreign investment is common,which is to expand the scale, increasing the strength of the method of targeted convertible bond is a key process of effective measures to absorb foreign capital. It is very suitable for when the directional convertible debt capital markets, and understood in the market main body to understand its characteristics, and to the understanding of convertible bonds in only one method of refinancing level. Therefore, the research on convertible bond is not only in the review and analysis of the actual changes in the process of Chinas market economy is conducive to debt financing, research of targeted convertible bond and list the proposed financial practical significance, but also has important effect of deepening the convertible bond. Finally, takes Baoshan Iron &Steel Co., Ltd. as a case to analyze in details in order to provide practical and theoretical guidance to listed companies in the future.Key word: Convertible bonds; Bailout; AffectionII目 錄序 言- 1 -一、可轉換債券介紹- 2 -1.可轉換債券的要素- 2 -2.可轉換債券的特性- 3 -3.動因分析- 3 -4.發(fā)行條件- 5 -5.可轉換債券融資優(yōu)勢- 5 -二、案例分析：寶鋼股份發(fā)行可轉換債券分析- 8 -1.國內外鋼鐵行業(yè)介紹- 8 -2.寶鋼股份公司介紹- 8 -3.寶鋼股份發(fā)行可轉換債券的融資方案- 9 -4.寶鋼股份發(fā)行可轉換債券發(fā)行條件分析- 11 -5.寶鋼股份發(fā)行可轉換債券的財務分析- 12 -三、結論及建議- 16 -1.本文的基本結論- 16 -2.案例啟示和建議- 17 -參考文獻- 18 -致 謝- 19 -序 言可轉換債券是一種以債券的基礎上,允許持有者在一定時間內按事先約定的轉股價格轉換為公司流通股股票的一種金融工具。它表面上看,是一類可以轉股的特殊債券,但本質上卻是一種變異的期權選擇。簡單而言,就是一份公司債券和一份可以購買公司股票的看漲期權的這樣一個二者的混合體。在歐洲和美國,可轉換債券是一個相對成熟的金融品種。但在我國,可轉換債券是在20世紀90年代,伴隨國內股票市場的完善開始出現。同時,我國債券市場的發(fā)展也受到胡錦濤總書記和溫家寶總理的高度重視,在2006年的十屆四次人大代表大會上,溫家寶總理在政府工作報告中指出,要加快發(fā)展我國債券市場,加快與國際化債券市場接軌的進程,深化債券市場發(fā)行制度的市場化改革;2007年的十七大報告中,胡錦濤總書記在總結過去所做出的成績的同時,也提及了未來資本市場的發(fā)展加大力度發(fā)展各類金融市場,快速推進金融體制改革,形成具有完善功能和合理結構的現代金融體系,提高直融比例,優(yōu)化債券市場、股票期貨市場等資本市場結構。值得一提的是,新上任的證監(jiān)會主席郭樹清同志對資本市場進行大刀闊斧的改革,其在第九屆中小企業(yè)融資論壇上的發(fā)表講話,在談到轉變經濟發(fā)展方式需要更加充分地發(fā)揮資本市場功能時,郭樹清主席表示債券融資存在著非常廣闊的發(fā)展前景。由于我國對可轉換債券理論研究的匱乏,導致我國可轉換債券的實際操作運用的現實腳步也走得比較緩慢。再者,我國證券市場“重股市、輕債市”的現象十分嚴重,使得債券市場發(fā)展相對股票市場的發(fā)展滯后許多,資本市場結構嚴重失衡,公司財務管理方式不合理,所有這些因素都嚴重影響了上市公司融資渠道的通暢程度。因此,隨著我國近年來金融體制的改革,大力發(fā)展可轉換債券融資平臺不僅能加速債券市場的發(fā)展,而且能為公司提供合理的資本結構安排并提高公司財務管理水平。最后,可轉換債券的發(fā)展將利于我國債券市場的創(chuàng)新、改善資本市場的格局、拓寬企業(yè)融資渠道?？赊D換債券融資方式分析以寶鋼股份為例一、可轉換債券介紹1.可轉換債券的要素可轉換債券(以下稱“可轉換債券”)是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行,賦予其持有人在一定時間內依據約定條件將其轉換成一定數量股票(絕大多數情況下是發(fā)行公司的股票)權力的公司債券。其持有人可以在規(guī)定的期限內,將債券按既定的轉換價格和轉換比率轉換為相應公司的普通股,如果可轉換債券到期持有人仍然不愿轉換,則公司還必須全額償還本金?？赊D換債券具備一些要素,可轉換債券的轉換條件、轉換價格和市場價格等總體特征就是由這些要素決定的。（1）有效期和轉換期?？赊D換債券的有效期限與傳統(tǒng)公司債券是相同的，是指發(fā)行之日至償清本息日之間的這樣一段時期。轉換期限是指條款里規(guī)定的可轉換債券允許被轉換為普通股股票的期間。一般情況下,發(fā)行人都會設定一個相對的轉換期限,在這期間,可轉換債券的持有人可以按照設定好的可轉換債券轉股比例轉換成發(fā)行公司的股票。我國上市公司證券發(fā)行管理條例明確規(guī)定,公司的可轉換債券的轉換期限設置最短為1年,最長為6年,直到發(fā)行結束之日起6個月后,持有者才能夠將其轉換為公司股票。（2）股票利率。公司的可轉換債券票面利率是指可轉換債券作為普通公司債券的票面利率,發(fā)行人主要參考當前市場利率、公司債券資信的等級和設定的發(fā)行條款,設置合適的票面利率,這個利率一般低于相同條件下的的普通公司債券。可轉換債券付息頻率為每半年或1年一次,未轉股債券的木金及最后1期利息應于到期后5個工作日內償還。（3）轉換比例。轉換比例是指一定面額的可轉換債券可以轉換成的普通股股數,計算方法是用可轉換債券的面值除以轉換價格,得出的比值即為轉換比例。（4）贖回條款。贖回是指可轉換公司債券發(fā)行在外期間,未到期時,可以被發(fā)行公司提前購回。贖回條件一般是指當公司股票價格在一段時間內連續(xù)高于債券的轉換價格,并且高于的幅度達到一定水平時,公司可按照事先約定的贖回價格購回尚未轉股的可轉換債券。（5）轉換價格的修正條款。轉換價格的修正是指在發(fā)行可轉換債券以后,由于發(fā)行公司尚未送股、配股、合并或其他種種原因,導致發(fā)行公司股票價格下降,發(fā)行公司可以對轉換價格做出一些必要調整,關于這個調整的條款就是修正條款。2.可轉換債券的特性從本質上說,可轉換債券是一種金融衍生品,即將債券轉換成公司股票的權利(同時可能還含有其他復雜期權)內嵌于普通公司債券之中,所以,我認為可轉換債券具有債券性質、期權性質和股票性質三種性質。首先,可轉換債券是一種債券。公司在發(fā)行可轉換債券之后,投資者轉換成股票之前,可以說,可轉換債券就是一張普通的公司債券,因為其具有面值、票面利率、債券日期、債券期限等債券基本要求,并且發(fā)行公司按照債券的規(guī)則進行利息支付。在此期間,可轉換債券的持有者不是公司的所有者,只是公司的債權人,不享有公司的剩余索取權,只能按期取得利息,而且,可轉換債券的票面利率通常要低于普通公司債券的利率,所以取得的利息通常也低于普通公司債券的利息水平,但是,為什么投資者仍有投資可轉換債券的動機呢?這主要是由于可轉換債券具有下面兩個特性:其一,可轉換債券具有看漲期權的性質,投資者之所以購買上市公司的可轉換債券,其原因在于投資者看重可轉換債券在未來有可能轉換成公司股票的這種特性。在持有者持有可轉換債券的期間,投資人首先可以獲得較低收益率水平的利息,這不僅滿足了投資人的投資欲望,而且這種投資風險很低,更重要的是,這一時期還給了投資人觀望公司經營業(yè)績和發(fā)展前景的機會,當投資人通過對市場的分析和觀察之后,認為公司的股票價值在當前階段被低估了,以后有上漲的空間時,投資人就會在轉換期將債券轉換成股票。其二,可轉換債券在轉股之后,就具有了股票的性質,也可以說,這時候它就是該公司的股票了,此時,它具有了股票的一切特征,持有人擁有股東的權利并承擔股東的義務,投資人將不再從公司取得利息收益,而是根據公司的分紅情況確定其收益水平,當然,一般情況下,只有公司有較好的增長能力和股價上升的潛力時,持有人才會轉股,所以,轉股后的證券收益水平一般都要比轉股前高。所以,可轉換債券本身具有獨特的屬性,在債券的前期,它不僅安全可靠、投資風險低,而且在債券的后期,投資人有可能獲得較高的投資收益,因此,在眾多投資品中,可轉換債券受到投資者的歡迎。3.動因分析可轉換債券兼具普通債券和股票的特征，特別是其低票面利率和可轉換為公司普通股的兩大特性，基于這兩大特性的融資成本降低和融資時機選擇，正是發(fā)行可轉換債券融資的主要動因。（1）融資成本降低動因融資成本降低動因主要是指發(fā)行可轉換債券可以使發(fā)行企業(yè)獲得較低的票面利率，進而減少企業(yè)的利息支出。由于可轉換債券賦予投資者（持有人）在一定時期將其轉換為普通股的選擇權，相當于一份純粹債券和一份可以購買普通股的看漲期權的組合，其內含的期權價值就體現在可轉換債券比普通純粹債券低的票面利率上（或更高的發(fā)售價格）。其較低的票面利率使發(fā)行企業(yè)在可轉換債券存續(xù)期間內減少利息支出，降低財務費用，節(jié)約資金流。另一方面，可轉換債券的回售條款設計，使可轉換債券持有者既可以擁有債券投資的安全性，又可以享有未來公司成長的收益，這對于投資者來說顯然有較強的吸引力， 處于對公司未來股價上漲的預期， 投資者通常愿意接受較低的票面利率， 公司也可以達到減少利息支出的目的，以較低的財務費用籌得資本。（2）融資時機選擇動因融資時機選擇動因主要是指發(fā)行可轉換債券可以使企業(yè)利用可轉換債券的可轉換性進行延遲的股權融資（資本性籌資）。從表面看來，可轉換債券是公司的債務，屬于負債資本融資，而實際上卻是公司延遲的普通股。也可以認為，公司發(fā)行可轉換債券的目的并不在于發(fā)行債券，而是要進行權益資本籌資，發(fā)行股票。但是，在公司需要資金時，由于種種原因，并不適合在當下時間發(fā)行股票進行融資，或公司無法在當時發(fā)行股票，這時，公司可以選擇發(fā)行可轉換債券進行籌資，在未來，這些可轉換債券被轉換為公司股票時，并不需要歸還本金，這種結果就相當于公司發(fā)行了股票進行籌資。這樣，由于融資時機選擇動因，公司往往在股票價格較低時發(fā)行可轉換債券。在公司股票價格較低的情況下， 公司價值被低估，立即發(fā)行股票將提高融資成本，而以可轉換債券的發(fā)行替代股票的發(fā)行，可以延遲股權融資，不僅可以避免眼下的融金困難問題，為企業(yè)帶來所需資金，而且當股價上漲，可轉換債券成功轉換為股票時，能使公司以較少的新股發(fā)行籌集資本。由于上述兩個融資動因的存在，我們可以初步得出這樣的結論：可轉換債券適合處于發(fā)展期，或財務暫時處于困境的企業(yè)作為融資手段。從經營角度看，那些資金投入大，建設周期長，發(fā)展前景好的行業(yè)可以嘗試利用可轉換債券進行融資，如國家扶持和鼓勵發(fā)展的綠色產業(yè)、低碳能源業(yè)等。4.發(fā)行條件公司申請發(fā)行可轉換公司債券的時候,若是屬于境內上市公司,并且發(fā)行的可轉換債券是人民幣認購時,就要滿足可轉換公司債券管理暫行辦法中的-些條例規(guī)定,一是在發(fā)行前的最近3年必須保持連續(xù)盈利,且最近3年的凈資產利潤率平均在6%以上,二是累計債券余額不允許太多,不得多于公司同期淨資產的40%;三是募集資金后,公司的投資方向必須符合相關政策;四是債券的票面利率不允許超過銀行存款利率在相同時期下的水平等等。5.可轉換債券融資優(yōu)勢總的來說,企業(yè)融資行為是以股東利益最大化為目標的。在成熟的資本市場中,與單純的負債融資或單純的股票融資相比,可轉換債券融資具有其獨特的優(yōu)勢,是一種“黃金融資手段”,其優(yōu)勢往往表現在以下方面。第一,可轉換債券具有明顯的低成本優(yōu)勢。事實上,可轉換債券具有股票期權的性質,當可轉換債券滿足轉股條件時,可轉換債券持有者可將一定數量的可轉換債券按照規(guī)定的條款轉換為一定數量的股票,該股票具有普通股票的所有特征,可獲得股息紅利,轉讓時還可獲得股票溢價利得,因此,可轉換債券的利率要比普通債券的利率低。相比股票融資來說,如一個公司想要再融資,通常會釆取增發(fā)或配股的方式,由于股票再融資的門檻較高,傭金和手續(xù)費等發(fā)行成本較高,再根據證監(jiān)會于2008年10月9日公布并實施的關于修改上市公司現金分紅若干規(guī)定的決定,上市公司增發(fā)或配股前必須保持良好的分紅水平,最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%,所以這些規(guī)定變相導致股權融資的成本很高,理論上說要高于債券融資成本。第二,可轉換債券具有融資規(guī)模大的特征。配股面向老股東,不涉及新老股東之間利益的平衡與制約,為上市公司經常采用。但是否進行配股由股東說了算,如果股東放棄配股,公司股東權益就會被攤薄,因而配股有強制老股東認購的意味。增發(fā)是向包括原有股東在內的全體社會公眾發(fā)售股票,其優(yōu)點在于限制條件較少,融資規(guī)模較大。增發(fā)比配股更符合市場化原則,更能滿足公司的籌資要求,但與配股相比,本質上差別不大,只是操作方式上有所不同而已。增發(fā)在發(fā)行定價時一般按市價折扣一定比例,以防止老股東在二級市場拋售,增發(fā)和配股的共同優(yōu)點是沒有還本壓力,不需要支付利息,公司董事會可決定在適當的時候發(fā)放股利,發(fā)行完成以后沒有運作成本。其共同缺點是融資成本高,不能享受減稅優(yōu)惠,而且融資后由于股本大大增加,若投資項目的效益短期內不能保持相應的增長速度,企業(yè)的經營業(yè)績指標往往被稀釋而下滑,可能出現融資后效益反而不如融資前的現象,從而嚴重影響公司的形象和股價。另外,配股和增發(fā)的發(fā)行價格一般低于二級市場價格,而可轉換債券定價以公布募集說明書前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎上浮一定幅度為發(fā)行價格,所以,如果可轉換債券被轉換成股票,在相同的股本擴張條件下,與增發(fā)和配股相比,可轉換債券能夠為發(fā)行人籌集更多的資金。第三,對發(fā)行公司業(yè)績要求較低。在國際資本市場上,大多把可轉換債券視為“與股權相關的融資”。事實上,發(fā)行可轉換債券與增發(fā)新股是非常類似的。如果可轉換債券全部轉股成功,其實是相當于按轉股價增發(fā)了一批股票。區(qū)別是增發(fā)新股當時一次性全部計入總股本、募集資金全部計入凈資產,每股收益及凈資產收益率這兩項關鍵指標當即被攤薄,由于項目募集資金產生效益還有一個時間過程,因此增發(fā)股票后,公司將面臨很大的業(yè)績壓力。而可轉換債券是延期漸次轉入總股本,因而可轉換債券可認為是一種“推遲的股本融資”,這樣發(fā)行可轉換債券使股本的增加有一個緩沖期,而且還有一個時間過程,業(yè)績指標的攤薄壓力可大為緩解,國內可轉換債券至少半年之后方可轉為股票,因此股本的增加至少有半年的緩沖期。即使進入可轉換期后,為避免股權稀釋得過快,上市公司還可以在發(fā)行公告中,安排轉股的頻率,分期按比例轉股。可轉換債券的這種緩沖作用有助于緩解企業(yè)盈利壓力和降低融資風險以及優(yōu)化企業(yè)資產結構。許多投資項目往往周期較長,短期內效益可能是很小甚至沒有,如果釆用增發(fā)或配股融資,總股本和凈資產即時增加,每股收益和凈資產收益率兩項關鍵指標當即被攤薄,公司面臨很大的業(yè)績壓力,而可轉換債券有一定的轉股期限,操作上比增發(fā)和配股更具技巧性和靈活性,上市公司可以預先根據投資項目的進展調節(jié)轉股進度,轉股、股權擴張可以隨著項目收益的逐漸體現而進行,避免了公司股本在短期內的急劇擴張和業(yè)績的迅速攤薄。同時,可轉換債券的轉股和兌付壓力也能迫使經營管理者謹慎決策、努力提高經營業(yè)績。此外,可轉換債券的發(fā)行時間比配股和增發(fā)更加靈活。第四,償還本金的風險被大大降低?？赊D換債券像其他債券一樣,也有償還風險。若轉股不成功,公司就會面臨償還本金的巨大風險,并有可能形成嚴峻的財務危機。從目前看,可轉換債券較以前來說,其償還本金風險得到嚴格控制。首先,根據我國證券法和公司法以及證監(jiān)會于2006年5月7日公布并于次日實施的上市公司證券發(fā)行管理辦法(以下簡稱發(fā)行管理辦法)對發(fā)行可轉換債券的上市公司的資質要求,除有較高且穩(wěn)定的盈利記錄外,還有資產負債率不能高于70%、累計債券余額不能超過凈資產的40%等嚴格的財務條件。顯然這是為確?？赊D換債券在未轉股情況下,上市公司還有足夠資本來償還可轉換債券本金的。其次,發(fā)行管理辦法規(guī)定,在可轉換債券的發(fā)行條款中,可以加入轉股價格特別向下修正條款。這樣,可轉換債券不能轉股的可能就大大降低,公司還本風險就可能得以解除。第五,融資方式靈活。可轉換債券的設計相對普通公司債券來說,要靈活得多。例如,通過設定贖回條款,可轉換債券可以被公司贖回,也可以到期還本付息,這取決于當時的利率水平和股價的高低,即當利率較低或者股價有上漲的趨勢時,發(fā)行公司可以贖回可轉換債券。另外,上市公司可以根據自己的實際需要選擇偏股性的可轉換債券融資方式,比如降低可轉換債券的初始溢價幅度和票面利率、設計對可轉換債券投資者有利的轉股價格修正條款等;或選擇偏債性的可轉換債券融資方式,比如提高可轉換債券的票面利率和初始溢價幅度等。融資的靈活性使得上市公司,尤其在面對規(guī)模比較大的再融資方案時更愿意采取可轉換債券作為融資工具。所以,可轉換債券對發(fā)行公司來說是一種非常靈活的融資工具。第六,對投資者具有吸引力?？赊D換債券可使企業(yè)進行融資更加便利。附加轉換特性對于追求投機性和收益性融于一身的投資者頗具吸引力。特別是在債券市場疲軟、股票市場走強時,非常有利于可轉換債券的發(fā)行。又由于可轉換債券兼有債券、期權和股票三種金融產品的部分特點,所以,可轉換債券可以滿足這三方面潛在投資者的投資需求,投資者來源較廣。首先,可轉換債券兼具股票和債券的特點,當股市低迷時,投資者可選擇享受利息利益,有收回本金的保證和票面利息的收益;當股市看好時,投資者可將其賣出獲取價差或者轉成股票,享受股價上漲收益,在低風險的前提下可能實現較好的投資收益。這一特點決定了可轉換債券無論在市場整體形勢看好或向壞的環(huán)境下都會受到投資者的歡迎,上市公司通過可轉換債券融資能夠順利進行。二、案例分析：寶鋼股份發(fā)行可轉換債券分析1.國內外鋼鐵行業(yè)介紹國內鋼鐵行業(yè)我國鋼鐵工業(yè)的發(fā)展正處在由規(guī)模擴張向結構調整、由粗放經營向集約經營方向發(fā)展的進程中。戰(zhàn)略重組、自主創(chuàng)新、循環(huán)經濟，日益成為推動我國鋼鐵業(yè)可持續(xù)發(fā)展的關鍵因素。2008年，我國鋼鐵工業(yè)地區(qū)并購重組進展緩慢的局面有望得到改觀。為應對鐵礦石等鋼鐵工業(yè)原燃料成本持續(xù)上升，加強海外戰(zhàn)略資源開發(fā)和控制將成為我國主要鋼鐵企業(yè)重要戰(zhàn)略舉措。2008年，我國實施鋼鐵工業(yè)產業(yè)政策和宏觀調控政策力度加大，將促進我國鋼鐵工業(yè)發(fā)展過程中存在的產能過多、低端過剩、集中度不高等問題得到逐步的改善，鋼鐵工業(yè)的總體實力和國際競爭力將獲得進一步提升。世界鋼鐵行業(yè)世界鋼鐵工業(yè)正處于長期景氣的發(fā)展階段，引領世界鋼鐵生產與需求快速增長的基本原因是全球經濟持續(xù)繁榮，而直接動因應是發(fā)展中國家，特別是新興市場經濟國家和地區(qū)經濟快速崛起所引發(fā)鋼鐵生產與需求的快速增長。與世界經濟重心從發(fā)達國家向發(fā)展中國家，特別是新興發(fā)展中國家轉變相適應，全球鋼鐵生產和消費開始從發(fā)達國家成熟市場向發(fā)展中國家，特別是新興發(fā)展中國家和地區(qū)轉移。2007年中國粗鋼產量達到4.89億噸，占世界總產量的36.4%。以跨國戰(zhàn)略并購為特點的規(guī)模擴張和全球化布局，使世界鋼鐵工業(yè)開始進入超大型鋼鐵企業(yè)主導的全球化競爭新時代。隨著鋼鐵工業(yè)技術的不斷進步，鋼鐵產品結構日益高級化，高端產品領域競爭日趨激烈。對上游戰(zhàn)略資源控制和上下游戰(zhàn)略用戶爭奪成為世界鋼鐵企業(yè)獲取競爭優(yōu)勢的重要手段，從而促使建設完善的戰(zhàn)略供應鏈成為世界鋼鐵企業(yè)競爭的新焦點。隨著全球環(huán)境日益惡化和環(huán)保壓力的不斷加大，鋼鐵企業(yè)走可持續(xù)發(fā)展和永續(xù)經營之路已成為共同的選擇。2.寶鋼股份公司介紹寶山鋼鐵股份有限公司（簡稱“寶鋼股份”）是中國最大、最現代化的鋼鐵聯合企業(yè)。寶鋼股份以其誠信、人才、創(chuàng)新、管理、技術諸方面綜合優(yōu)勢，奠定了在國際鋼鐵市場上世界級鋼鐵聯合企業(yè)的地位。世界鋼鐵業(yè)指南評定寶鋼股份在世界鋼鐵行業(yè)的綜合競爭力為前三名，認為也是未來最具發(fā)展?jié)摿Φ匿撹F企業(yè)。公司專業(yè)生產高技術含量、高附加值的鋼鐵產品。在汽車用鋼，造船用鋼，油、氣開采和輸送用鋼，家電用鋼，電工器材用鋼，鍋爐和壓力容器用鋼，食品、飲料等包裝用鋼，金屬制品用鋼以及高等級建筑用鋼等領域，寶鋼股份在成為中國市場主要鋼材供應商的同時，產品出口日本、韓國、歐美四十多個國家和地區(qū)。公司全部裝備技術建立在當代鋼鐵冶煉、冷熱加工、液壓傳感、電子控制、計算機和信息通訊等先進技術的基礎上，具有大型化、連續(xù)化、自動化的特點。通過引進并對其不斷進行技術改造，保持著世界最先進的技術水平。公司采用國際先進的質量管理，主要產品均獲得國際權威機構認可。通過BSI英國標準協(xié)會ISO9001認證和復審，獲美國API會標、日本JIS認可證書，通過了通用、福特、克萊斯勒等世界三大著名汽車廠的QS 9000貫標認證，得到中國、法國、美國、英國、德國、挪威、意大利等七國船級社認可。公司具有雄厚的研發(fā)實力，從事新技術、新產品、新工藝、新裝備的開發(fā)研制，為公司積聚了不竭的發(fā)展動力。公司重視環(huán)境保護，追求可持續(xù)發(fā)展，在中國冶金行業(yè)第一家通過 ISO14001 環(huán)境貫標認證，堪稱世界上最美麗的鋼鐵企業(yè)。公司中長期戰(zhàn)略為成為全球最具競爭力的鋼鐵企業(yè)3.寶鋼股份發(fā)行可轉換債券的融資方案(1)發(fā)行規(guī)模本次發(fā)行的分離交易可轉換債券的規(guī)模不超過人民幣1,000,000萬元，即不超過10,000萬張。每張債券的最終認購人可以獲得本公司派發(fā)的16份認股權證，認股權證共計發(fā)行160,000萬份。(2)發(fā)行價格本次發(fā)行的分離交易可轉換債券按面值發(fā)行，每張面值100元，所附的認股權證按比例向債券最終認購人派發(fā)。(3)發(fā)行對象發(fā)行對象為在上海證券交易所開立人民幣普通股(A股)股東賬戶的機構投資者和社會公眾投資者(國家法律法規(guī)禁止者除外)。(4)發(fā)行方式在中國境內公開進行，本公司原股東基于其持有的無限售條件流通股享有優(yōu)先認購權，可優(yōu)先認購的數量上限為其在股權登記日收市后登記在冊的“寶鋼股份(600019,股吧)”股份數乘以1.78元，再按1,000元1手轉換成手數，不足1手的部分按照精確算法原則處理。截至本次發(fā)行股權登記日，本公司原無限售條件流通股5,611,082,559股，按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計算，原無限售條件流通股股東可優(yōu)先認購的上限約998,772.7萬元(9,987,727手)，約占本次發(fā)行規(guī)模的99.88%，寶鋼集團放棄所持有原無限售條件流通股1,052,600,000股的優(yōu)先配售權。(5)債券利率及利息支付本次發(fā)行的分離交易可轉換債券利率詢價區(qū)間為0.8%至1.5%，最終利率將由發(fā)行人和保薦人(主承銷商)根據網下申購的簿記結果在上述區(qū)間內詢價產生。本次發(fā)行的分離交易可轉換債券計息起始日為發(fā)行日(即2008年6月20日，T日)，每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。債券首次付息日為發(fā)行日的次年當日(即2009年6月20日)，以后每年的該日(即6月20日)為當年付息日。付息債權登記日為在債券存續(xù)期內發(fā)行日起每滿一年的當日，若據此確定的付息債權登記日為非交易日，則該日的前一個交易日為最終的付息債權登記日。(6)債券期限債券期限為6年，自本次分離交易可轉換債券發(fā)行日起計算。(7)還本付息的期限和方式本次發(fā)行的債券到期日之后的5個交易日內，本公司將按面值加上最后一年的應計利息償還所有債券。(8)債券回售條款本公司若改變公告的本次分離交易可轉換債券募集資金用途，將賦予債券持有人一次回售的權利，回售價為面值加上當期應計利息。(9)認股權證的存續(xù)期自認股權證上市交易之日起24個月。(10)認股權證的行權期認股權證持有人有權在權證存續(xù)期最后5個交易日內行權。(11)認股權證的行權價格及其調整方式本次發(fā)行所附權證的初始行權價格為12.5元，不低于公告本募集說明書之日前20個交易日本公司股票交易均價和前1個交易日本公司股票均價。在認股權證存續(xù)期內，若本公司股票除權、除息，將對認股權證的行權價格、行權比例作相應調整。本公司股票除權時，認股權證的行權價格和行權比例分別按下列公式進行調整：新行權價格=原行權價格(公司股票除權日參考價 / 除權前一交易日公司股票收盤價)；新行權比例=原行權比例(除權前一交易日公司股票收盤價 /公司除權日參考價)。本公司股票除息時，認股權證的行權比例不變，行權價格按下列公式調整：新行權價格=原行權價格(公司股票除息日參考價 / 除息前一交易日公司股票收盤價)。(12)認股權證的行權比例本次發(fā)行所附認股權證行權比例為21，即每兩份認股權證代表認購1股公司發(fā)行的A股股票的權利。(13)募集資金用途本次發(fā)行募集資金用于投資五冷軋工程及配套設施、投資冷軋不銹鋼帶鋼工程項目、收購寶鋼集團上海浦東鋼鐵有限公司羅涇項目相關資產和調整債務結構。如本次發(fā)行分離交易可轉換債券募集資金及未來權證募集資金的到位時間與項目進度要求不一致，本公司將根據實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換，并按項目的實施進度及輕重緩急安排資金的整體使用進度。本次募集資金若少于項目需求，本公司將根據實際情況通過其他方式解決；各募集資金投向實際投入金額如有剩余，則可用于補充流動資金。4.寶鋼股份發(fā)行可轉換債券發(fā)行條件分析一是在發(fā)行前的最近3年必須保持連續(xù)盈利,且最近3年的凈資產利潤率平均在6%以上。寶鋼股份2005年、2006年、2007年凈資產利潤率分別為20.80% 、17.13%、 15.22%,均高于6%。二是累計債券余額不允許太多,不得多于公司同期淨資產的40%。三是募集資金后,公司的投資方向必須符合相關政策。本次發(fā)行募集資金主要用于投資五冷軋工程及配套設施、投資冷軋不銹鋼帶鋼工程、收購寶鋼集團上海浦東鋼鐵有限公司羅涇項目相關資產和調整債務結構。期中國家發(fā)改委已于2005年5月下發(fā)國家發(fā)展改革委關于寶山鋼鐵股份有限公司擴建汽車板及硅鋼生產線工程項目核準的批復(發(fā)改工業(yè)2005877號)，同意五冷軋帶鋼工程及上述工程相應配套的公輔設施；國家發(fā)改委已于2005年12月20日下發(fā)國家發(fā)展改革委關于寶山鋼鐵股份有限公司不銹鋼分公司冷軋不銹鋼帶鋼工程項目核準的批復(發(fā)改工業(yè)20052698號)，同意不銹鋼分公司建設冷軋不銹帶鋼工程；國家發(fā)改委已于2005年6月13日下發(fā)國家發(fā)展改革委關于寶鋼集團上海浦東鋼鐵有限公司搬遷工程項目核準的批復(發(fā)改工業(yè)20051023號)，同意寶鋼集團上海浦東鋼鐵有限公司搬遷工程項目建設。四是債券的票面利率不允許超過銀行存款利率在相同時期下的水平等。本次發(fā)行的分離交易可轉換債券利率詢價區(qū)間為0.8%至1.5%，最終利率將由發(fā)行人和保薦人(主承銷商)根據網下申購的簿記結果在上述區(qū)間內詢價產生。5.寶鋼股份發(fā)行可轉換債券的財務分析(1)償債能力分析 表2.1寶鋼股份償債能力年份 指標2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年流動比率1.01 0.82 0.74 0.94 0.80 0.84 0.86 資產負債率0.50 0.51 0.50 0.48 0.510.450.47圖2.1寶鋼股份償債能力在短期償債能力方面，流動比率自2007年開始下降直到2009年開始明顯提高，自2011年至2013年都穩(wěn)步提高。而且都遠低于公認標準2，說明公司自2008年發(fā)行可轉換債券開始，流動比率開始下降，自2009年流動比率迅速上升，公司的短期償債能力有所提高，但仍然較弱。在長期償債能力方面，公司的資產負債率一直處于0.40.6這樣的適宜水平，公司自2008年發(fā)行可轉換債券籌集資金，但是負債金額幾乎與資產總額處于1:1水平，說明公司的長期償債能力是比較可靠的。長期應付款較年初增加75.5億元，原因是公司對寶鋼集團上海浦東鋼鐵有限公司羅涇項目相關資產的收購采用5年免息分期付款的支付方式。應付債券較年初增加77.9億元，原因是公司于2008年6月按票面金額(100元/張)平價公開發(fā)行了100億元的分離交易可轉換債券。（2）盈利能力分析表2.2寶鋼股份盈利能力年份 指標2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年凈資產報酬率（%）126.70 126.01 132.67 137.73 139.70 125.99 124.90 總資產報酬率（%）7.13 3.30 3.03 6.18 3.35 4.87 2.66 銷售凈利率（%）7.02 3.30 4.11 6.61 3.48 5.46 3.18 圖2.2寶鋼股份凈資產報酬率 圖2.3寶鋼股份總資產報酬率 圖2.4寶鋼股份銷售凈利率由上表可見，寶鋼鋼鐵的凈資產收益率自2007年至2011年大體呈上升趨勢，但是自2011年至2013年逐漸減少。隨汽車、石油等行業(yè)轉暖，鋼鐵產品銷售規(guī)模及價格逐步企穩(wěn)回升，總資產收益率的的趨勢與銷售利潤率的趨勢大體一致，總體情況不太穩(wěn)定，這與鋼鐵行業(yè)不景氣的大背景與很大關系。（3）營運績效的影響分析表2.3寶鋼股份營運能力年份 指標2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年凈資產增長率（%）9.32 3.42 3.46 10.00 1.91 3.41 2.32 主營業(yè)務收入增長率（%）17.97 4.74 -