中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股東協(xié)議.doc

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股東協(xié)議本協(xié)議，于19 年 月 日由以下兩方簽訂：是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經(jīng)營(yíng)年月日?qǐng)鏊鶠椋ㄒ韵潞?jiǎn)稱），代表人為：是一家依法律組成的公司，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為（以下簡(jiǎn)稱），代表人為。 茲證明 鑒于本協(xié)議，于19 年 月 日由以下兩方簽訂：是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經(jīng)營(yíng)年月日?qǐng)鏊鶠椋ㄒ韵潞?jiǎn)稱），代表人為：是一家依法律組成的公司，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為（以下簡(jiǎn)稱），代表人為。茲證明鑒于為在方面投資以為目的而設(shè)立，并有意從事生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品業(yè)務(wù)；鑒于多年從事研究、開發(fā)和制造以及在世界不同地區(qū)銷售；鑒于具有在外國(guó)生產(chǎn)合同產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn)并有能力提供生產(chǎn)這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；鑒于和有意互相合作共同的墨西哥設(shè)立一家新公司，生產(chǎn)以下具體描述的產(chǎn)品；并且 鑒于和有意使新公司從獲得制造這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)并且愿意向新公司提供這種技術(shù)服務(wù)；為此，以本協(xié)議所述的相互義務(wù)及房地產(chǎn)對(duì)價(jià)，雙方共同達(dá)如下條款：第一條 設(shè)立新公司1.2 本協(xié)議各方在資本中所占股份比例為：和其三名指定人共占百分之五十一（51），和其三名指定人共占百分之四十九（49）；除非雙方書面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。墨西哥法律規(guī)定股份公司至少要有五（5）名股東。為了與該規(guī)定一致，和每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。和將始終對(duì)他們各自指定人遵守本協(xié)議和公司章程條款負(fù)責(zé)，并對(duì)持股份的指定人的繼承人和受讓人負(fù)責(zé)。任命指定人之前，和需與對(duì)方協(xié)商。1.3 本協(xié)議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規(guī)定，除非符合本協(xié)議和章程，任何一方都不能出售、分配、轉(zhuǎn)讓、抵押、擔(dān)保或以任何其他方式處置每一方所持的的股份（或由此產(chǎn)生的權(quán)利和利益）。1.4 將根據(jù)其獲得和墨西哥政府有關(guān)當(dāng)局的許可的需要，投資建立最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實(shí)施法律對(duì)需獲許可的要求為限。將盡其努力獲得政府的批準(zhǔn)。1.5 一旦組成，雙方將根據(jù)墨西哥外國(guó)投資法立刻著手使申請(qǐng)并獲得其注冊(cè)以及申請(qǐng)和在的股份在墨西哥外資國(guó)家注冊(cè)局注冊(cè)。第二條 產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)2.2 生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品是，以下簡(jiǎn)稱“合同產(chǎn)品”。如經(jīng)雙方同意，其它類型產(chǎn)品也可補(bǔ)充定義為合同產(chǎn)品。2.2 協(xié)議雙方同意將向提供有關(guān)生產(chǎn)產(chǎn)品的許可證和技術(shù)服務(wù)，和將訂立技術(shù)服務(wù)協(xié)議并作為本協(xié)議附件二（以下稱作“技術(shù)服務(wù)協(xié)議”）”第三條 產(chǎn)品銷售3.1 因?yàn)檫@對(duì)來說是經(jīng)濟(jì)效益最大，符合其最大利益，所以 生產(chǎn)的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。3.2 當(dāng)董事會(huì)建議生產(chǎn)的產(chǎn)品出口的話，協(xié)議雙方同意將使通過來出口其產(chǎn)品，因?yàn)槔脟?guó)際銷售設(shè)施來出口其產(chǎn)品對(duì)有利；這同樣是因?yàn)閾碛邪ê贤a(chǎn)品在內(nèi)的銷售這類產(chǎn)品的獨(dú)家銷售權(quán)。因此，如果試圖通過以外的渠道出口的話，將造成一方嚴(yán)重違反與第三方的法律責(zé)任。和將決定其幫助料品出口應(yīng)得的傭金和報(bào)酬。第四條 商標(biāo)4.1 協(xié)議雙方同意，除非另有約定，生產(chǎn)的全部產(chǎn)品使用商標(biāo)。該商標(biāo)歸所有。使用該商標(biāo)的條件是符合由和達(dá)成的本協(xié)議附件三商標(biāo)許可協(xié)議的條款（以下稱作“商標(biāo)許可協(xié)議”）。4.2 同意其本身以及只選擇商標(biāo)，而不使用與墨西哥其他商標(biāo)有關(guān)聯(lián)的商標(biāo)，除非墨西哥法律規(guī)定使用該關(guān)聯(lián)商標(biāo)。不過，如果使用這種關(guān)聯(lián)商標(biāo)是法律上要求的，但是法律又允許可設(shè)法免于這種要求的話，將盡其努力使獲得這種豁免。如果使用墨西哥關(guān)聯(lián)商標(biāo)是不可避免的話，那么最終使用的墨西哥商標(biāo)需得到和的一致同意，并且該商標(biāo)應(yīng)作為的財(cái)產(chǎn)。第五條 “”的管理5.1 雙方同意的董事會(huì)將根據(jù)公司章程和本協(xié)議有關(guān)條款管理。5.2 協(xié)議雙方同意授權(quán)管理的董事會(huì)對(duì)公司整體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的報(bào)批和監(jiān)督執(zhí)行負(fù)責(zé)。該經(jīng)營(yíng)計(jì)劃需提交協(xié)議雙方審閱和批準(zhǔn)。5.3 盡管本協(xié)議作了上 5.1條款，協(xié)議雙方應(yīng)在股東大會(huì)的決議前，本著友好和相互信任的精神，就管理和業(yè)務(wù)有關(guān)的需討論的所有問題，經(jīng)?；ハ鄥f(xié)商，取得一致意見，只要任何一方希望與對(duì)方協(xié)商的話。所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對(duì)描述的限制：（1）應(yīng)遵循的業(yè)務(wù)和管理政策；（2）短、中、長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及其調(diào)整；（3）資本金的增加與減少；（4）董事會(huì)成員的增加或減少，或董事會(huì)的重新選舉；（5）審閱和批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)表，分配財(cái)政年度的利潤(rùn)利潤(rùn)。對(duì)于股利的公布及利潤(rùn)分配，協(xié)議雙方愿意遵循留足內(nèi)部?jī)?chǔ)備用于業(yè)務(wù)有效發(fā)展的政策。另外，雙方愿意在儲(chǔ)備留足后通過取得相互一致意見，發(fā)布勝制分配方案；（6）為的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展籌措資金；（7）重要的人事問題；（8）擴(kuò)大生產(chǎn)能力；（9）負(fù)責(zé)審定執(zhí)行期超過一年的所訂立的協(xié)議或安排；（10）新產(chǎn)品的引進(jìn)；（11）檢查、審計(jì)及法律咨詢?nèi)藛T的聘用。5.4 對(duì)于任何法律規(guī)定需有董事會(huì)或和股東大會(huì)決定的事項(xiàng)，協(xié)議雙方應(yīng)使其在董事會(huì)的代表或在一般或特別股東大會(huì)上的代表根據(jù)雙方以5.3條款為原則業(yè)已達(dá)成的意見投票。5.5 協(xié)議雙方同意保證將盡實(shí)際可能最大限度地使用所要求的表格式樣，用于向協(xié)議雙方提供管理和財(cái)務(wù)信息材料；并且應(yīng)建好會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)賬目以備協(xié)議雙方的檢查或?qū)徲?jì)。5.6 雙方理解并同意董事會(huì)應(yīng)建立經(jīng)常性限制代表的總經(jīng)理及其它高級(jí)管理人員的權(quán)力以及其它管理的制度。代表和用于支付款項(xiàng)的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時(shí)候應(yīng)由董事會(huì)任命的實(shí)際任職的兩名授權(quán)代表共同簽字，才能生效并對(duì)構(gòu)成約束。他們兩人中的一位應(yīng)是總經(jīng)理、行政財(cái)務(wù)經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理或生產(chǎn)經(jīng)理，而另一位應(yīng)是會(huì)計(jì)經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師或直接對(duì)財(cái)會(huì)經(jīng)理負(fù)責(zé)的管理人員第六條 人員調(diào)換6.1 除了由任命為董事會(huì)成員的人員外，協(xié)議雙方同意，經(jīng)雙方認(rèn)為需要或必要，將他們各自的雇員調(diào)任管理部門的主要崗位。協(xié)議雙方考慮將由擔(dān)任會(huì)計(jì)經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由擔(dān)任會(huì)計(jì)經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由派員擔(dān)任總經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理、行政和財(cái)務(wù)經(jīng)理等職務(wù)。總經(jīng)理屆時(shí)空缺期間，全面管理將由選派的會(huì)計(jì)經(jīng)理和生產(chǎn)經(jīng)理負(fù)責(zé)。6.2 來自 或 的調(diào)換人員的工資，包括津貼，應(yīng)由 根據(jù)其在 工作時(shí)間支付。調(diào)換人員來往和墨西哥發(fā)生的費(fèi)用，根據(jù)具體情況，由支付或襝給或，需要的話由協(xié)議雙方達(dá)成一致意見。支付或補(bǔ)給的款項(xiàng)應(yīng)是美元。6.3 本協(xié)議有關(guān)論述不能被理解為不允許根據(jù)自身的需要雇傭其自己的經(jīng)理或其他雇員。6.4 協(xié)議雙方同意為了使的管理協(xié)調(diào)有效，董事會(huì)應(yīng)要求總經(jīng)理定期召集主要管理經(jīng)理共同討論研究他們各自部門重要事項(xiàng)，并且總經(jīng)理應(yīng)就涉及公司中方針政策的事項(xiàng)以及主要經(jīng)理不能取得一致意見的事項(xiàng)向董事會(huì)匯報(bào)或征求董事會(huì)的建議。第七條 機(jī)器設(shè)備的銷售協(xié)議雙方同意并將使 同意 將向 出售，通過 購(gòu)買經(jīng)過和協(xié)商決定的特定機(jī)器設(shè)備，以保證根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議由向提供的技術(shù)決巧得到有效使用，并以協(xié)議雙方同意的價(jià)格和條件成交。雙方理解并同意在本協(xié)議提及的技術(shù)服務(wù)協(xié)議生效之后，才根據(jù)該協(xié)議向進(jìn)供技術(shù)資料。第八條 雙方合作8.1 一旦提出合理要求，作為合資公司的一方同意向墨西哥經(jīng)理和其他人員或主要雇員提供由組織進(jìn)行的現(xiàn)行培訓(xùn)計(jì)劃的合作。8.2一旦提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由或向提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導(dǎo)或提供其雇員的服務(wù)，或有關(guān)方認(rèn)為以下事項(xiàng)中適宜提供的合作。雙方同意，或作為在墨西哥東道國(guó)的合資方，將主要向提供組的合作，或 將主要向提供組事項(xiàng)的合作：.(1)獲得進(jìn)口設(shè)備、零件和材料所需的許可證；(2)招雇工作；(3)解決勞資糾紛。(4)注冊(cè)或任何其它法律和現(xiàn)行規(guī)定要求進(jìn)行的法律程序；獲得墨西哥當(dāng)局授權(quán)給予的許可證、優(yōu)惠政策、認(rèn)可及其它權(quán)利；(5)就墨西哥稅法和財(cái)會(huì)慣例給予咨詢；(6)與墨西哥當(dāng)局和進(jìn)行談判；(7)處理與第三方的法律訴訟及其它法樣行為；(8)對(duì)為達(dá)到不斷提出的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)而需增加的銷售量，當(dāng)需要時(shí)，給予商務(wù)上的幫助；.(1)產(chǎn)品營(yíng)銷、市場(chǎng)調(diào)研和產(chǎn)品計(jì)劃，從而達(dá)到不斷提出的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；(2)作好與產(chǎn)品有關(guān)的廣告和助銷的準(zhǔn)備工作；(3)零件和材料的購(gòu)買；(4)獲取第三方所有的專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)的許可和認(rèn)可；(5)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)分析，成本計(jì)算；特定事項(xiàng)的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)（應(yīng)獨(dú)自對(duì)上述事項(xiàng)的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)），也不能要求向提供合作的任何一方承擔(dān)因處理上述事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用（這些費(fèi)用應(yīng)由獨(dú)自承擔(dān)）。另外，雙方同意，當(dāng)或提出要求時(shí)，應(yīng)向或支付或補(bǔ)償其向提供的服務(wù)發(fā)生的費(fèi)用。支付或補(bǔ)償?shù)姆N是美元第九條 期限和終止9.1 在本協(xié)議 1.5條款所述的注冊(cè)繼續(xù)有效以及或 和或繼續(xù)是 的股東的條件下本協(xié)議以1.4條款所述的最后一項(xiàng)政府批準(zhǔn)獲得之日作為本協(xié)議的生效日。9.2 當(dāng)下述任何一項(xiàng)事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，本協(xié)議終止：（1）作為一方或作為另一方根據(jù)公司章檢條款許可的方式處理他們?cè)诘娜抗煞荩Y(jié)果作為一方或作為另一方不再擁有的股份；（2）提交破產(chǎn)申請(qǐng)三十天后，并且在這三十天內(nèi)該破產(chǎn)申請(qǐng)未被取消；或?qū)⑷炕驅(qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)分配給債權(quán)人之時(shí)；或當(dāng)任命全部或?qū)嶋H全部財(cái)產(chǎn)接受人或托管人之時(shí)；或在自動(dòng)或被動(dòng)解散之時(shí)；（3）所有以（2）中描述事件的發(fā)生與相關(guān)，而非；（4），而非發(fā)生了與上述（2）所描述的相關(guān)事件；（5）根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或（6）根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或（7）如果商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)服務(wù)協(xié)議兩者或其一在本協(xié)議生效日后一百八十（180）天仍未生效。9.3 如果當(dāng)墨西哥法律不再允許擁有發(fā)行并認(rèn)購(gòu)股份的百分之四十九（49）；或因商標(biāo)許可協(xié)議條款或任何原因終止或不再延長(zhǎng)商標(biāo)許可協(xié)議或附加商標(biāo)許可協(xié)議，如果和之間簽署了這種協(xié)議的話；和或提前終止技術(shù)服務(wù)協(xié)議和或和訂立的附加技術(shù)服務(wù)協(xié)議，將有權(quán)選擇問至少提前（90）天之時(shí)發(fā)出書面通知，終止本協(xié)議。9.4 本協(xié)議的任何一方應(yīng)有權(quán)以向另一方發(fā)出書面的協(xié)議終止通知方式終止本協(xié)議，條件是另一方實(shí)質(zhì)性地違反了本協(xié)議和或公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十（90）天內(nèi)違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時(shí)間延長(zhǎng)（最長(zhǎng)不能超過三百六十（360）天，在計(jì)算時(shí)間時(shí)應(yīng)扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關(guān)部們的疏忽、遵從政府當(dāng)局的要求規(guī)定、命令、火災(zāi)、風(fēng)暴、洪水、地震、公共敵對(duì)行為、戰(zhàn)爭(zhēng)、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運(yùn)輸障礙和延誤及禁運(yùn)等。一方行使終止權(quán)利不能影響該方根據(jù)本協(xié)議因享受的任何權(quán)利，除非另有原委。任何一方?jīng)]有或推遲行使本協(xié)議賦于其的終止權(quán)利并不構(gòu)成對(duì)其就其它或引發(fā)的違約行使終止權(quán)產(chǎn)生影響。9.5 一旦依據(jù)協(xié)議9.2的（3）或（5）或者9.3條款終止本協(xié)議，將被認(rèn)為 將擁有的所有股份根據(jù)公司章程的相應(yīng)條款的出售給。9.6 當(dāng)出現(xiàn)9.2（2）的情況（除非主動(dòng)解散或被動(dòng)的解散），雙方都將作為的股東行使各自的股票權(quán)使得盡可能的迅速主動(dòng)解散。9.7 當(dāng)出現(xiàn)本協(xié)議一方根據(jù) 公司章程將其擁有的 股份全部出售給另一方的情況時(shí)，任何欠出售股份方的欠款或出售方欠的欠款均將與支付所出售的股份價(jià)款同時(shí)到期并得以償付。另外，在出售方對(duì)負(fù)債給予擔(dān)保的情況下，仍舊是股東的一方要么使得出售方免除對(duì)該債務(wù)的擔(dān)保，要么對(duì)售方的債務(wù)給予補(bǔ)償。第十條 技術(shù)資料的使用及保密為了協(xié)議雙方和的最大利益，互相達(dá)成如下規(guī)定；（1）協(xié)議雙方應(yīng)保證向提供的技術(shù)決竅和知識(shí)或由向提供的機(jī)器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由獨(dú)家使用；提供的機(jī)器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由獨(dú)家使用；不能將該技術(shù)決竅或知識(shí)或設(shè)備供第三方使用，另外不能復(fù)制任何這類設(shè)備。（2）將保存并對(duì)提供給用于建立的任何和全部資料和知識(shí)給予保密。（3）除非墨西哥法律另有規(guī)定，協(xié)議任何一方不能將本協(xié)議或與訂立的任何協(xié)議透露給任何第三方，同樣也不允許作任何透露。（4）在非本協(xié)議任何一方的過錯(cuò)造成的知識(shí)公開之前，上述各方對(duì)本協(xié)議和與訂立的任何協(xié)議及任何一項(xiàng)具體的技術(shù)資料、決竅或知識(shí)的保存、保密或禁止非授權(quán)使用或泄露應(yīng)盡責(zé)任均使這些協(xié)議得以存在，避免終止。第十一條 競(jìng)爭(zhēng)和分銷為了避免降低的價(jià)值，協(xié)議雙方將在本協(xié)議期間不直接或間接待有除外其它個(gè)人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個(gè)人或公司在墨西哥現(xiàn)在或?qū)砩a(chǎn)和或銷售與相同類型或相同規(guī)格的合同產(chǎn)品和或者這些個(gè)人或公司根據(jù)與本協(xié)議不同的方式從事生產(chǎn)或或銷售該產(chǎn)品的話。通過其自己貿(mào)易渠道根據(jù)和 之間的協(xié)議選擇進(jìn)口在墨西哥使用和銷售的該類型合同產(chǎn)品例外。和將在相互認(rèn)為方便的時(shí)候訂立一個(gè)進(jìn)口或其它類型或規(guī)格的與能向其客戶提供全套產(chǎn)品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。第十二條 總條12.1 通知為達(dá)到本協(xié)議目的，任何本協(xié)議涉及的通知應(yīng)使用被認(rèn)為有效的英文和作出。如果派人遞送，送達(dá)之時(shí)應(yīng)視作收到；根據(jù)以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協(xié)議之后一方書面提供給另一方的其它地址；用掛號(hào)或登：并要求返回收條，預(yù)付郵資。以這種方式寄送應(yīng)理解為收件人在郵件寄出之日后其十個(gè)工作日內(nèi)收到的郵件。12.2 仲裁協(xié)議雙方同意對(duì)于解釋和執(zhí)行本協(xié)議中雙方間產(chǎn)生的分歧，差異或爭(zhēng)議將盡其努力友好解決。但是，萬一這些分歧、差異或爭(zhēng)議不能得到解決，它們將提交并最終通過依國(guó)際商會(huì)仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據(jù)該商會(huì)規(guī)則任命一名或多名。仲裁程序用英文進(jìn)行。視具體情況，根據(jù)仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權(quán)的法院或向該法院申請(qǐng)接受裁定并給予執(zhí)行。12.3 繼任者和委派人本協(xié)議所有條款對(duì)本協(xié)議各方和他們各自的繼任者和委派人構(gòu)成利益和約束。在本事先取得本協(xié)議另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或采取法律行動(dòng)委托或轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。任何未經(jīng)同意的委派或轉(zhuǎn)讓無效。12.4 協(xié)議整體性和修改本協(xié)議雙方訂立的本協(xié)議對(duì)本協(xié)議所涉及的事宜具體整體性。當(dāng)本協(xié)議生效之時(shí)，本協(xié)議將替代并廢除其它所有與本協(xié)議涉及事宜有關(guān)的協(xié)議、談判、承諾和文字。本協(xié)議可修改、修訂、替代或取消。本協(xié)議和有