銀團貸款相關知識簡介

8.1 概述8.1.1 定義 銀團貸款又稱為辛迪加貸款（Syndicated Loan），是由獲準經營貸款業(yè)務的一家或數(shù)家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構參加而組成的銀行集團（Banking Group）采用同一貸款協(xié)議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。國際銀團是由不同國家的多家銀行組成的銀行集團。8.1.2 銀團貸款的特點： 1. 貸款對象主要是國有大中型企業(yè)、企業(yè)集團和列入國家計劃的重點建設項目。 2. 籌款金額大，貸款期限長。由于銀團貸款是由多家銀行組成的，所以它能提供巨額的信貸資金，而不像獨家銀行貸款那樣受自身貸款規(guī)模的限制。3. 分散貸款風險。多家銀行共同承擔一筆貸款經一家銀行單獨承擔要穩(wěn)妥得多，各貸款行只按各自貸款的比例分別承擔貸款風險，而且還可以加速各貸款行的資金周轉。 4. 利用銀團貸款方式籌資，可以避免同業(yè)競爭，把利率維持在一定的水平上。5. 可以提高銀行，特別是牽頭行和安排行的影響和知名度，同時增強了各貸款銀行間的業(yè)務合作。6. 籌資時間較短，費用比較合理。8.1.3 銀團貸款的方式1. 直接銀團貸款:由銀團各成員行委托代理行向借款人發(fā)放、收回和統(tǒng)一管理貸款。國際銀團貸款以直接銀團貸款方式為主。2. 間接銀團貸款：由牽頭行直接向借款人發(fā)放貸款，然后再由牽頭行將參加貸款權（Participant in the Loan），即貸款份額，分別轉售給其他銀行，全部的貸款管理及放款、收款均由牽頭行負責。8.1.4 銀團內部分工1. 牽頭行與安排行（Leading Bank and Arranger）牽頭行是受客戶委托發(fā)起組織銀團貸款的銀行，安排行是具體負責組織安排銀團的銀行，協(xié)助代理行做一些事務性工作。通常牽頭行與安排行為同一家銀行。對金額較大的銀團貸款，牽頭行或安排行則聯(lián)合若干副牽頭行或副安排行共同牽頭組織或安排。其主要職責是：為客戶物色貸款銀行、組織銀團，認定貸款總額及種類，協(xié)助客戶編制貸款項目信息備忘錄，聘請律師起草貸款文件及有關法律文件，負責貸款項目的廣告宣傳，安排貸款合同正式簽署，并協(xié)助代理行督促客戶和其他有關方落實使用貸款的先決條件。2. 副牽頭行與副安排行（Co-leading Bank and Co-arranger）在金額較大的銀團貸款中，除牽頭行或安排行外，還需一個或若干個副牽頭行與副安排行協(xié)助工作，從而吸引更多的銀行參加。3. 經理行（Manager Bank）負責在銀團貸款安排過程中與牽頭行和安排行聯(lián)系，組織內部評審貸款項目，決定是否參加銀團并與安排行討論貸款文件，直至貸款合同簽署。有時經理行也負責推銷一部分貸款額度。 4. 代理行（Agent Bank）代理行是銀團與客戶之間的聯(lián)系人，是受銀團的委托擔任貸款管理人的一家銀行，負責具體落實使用貸款的先決條件及貸款的管理工作，對貸款使用情況進行檢查和監(jiān)督，核實經濟效益和還款能力等情況，定期向貸款人通報。有時代理行由牽頭行或副牽頭行擔任。代理行在銀團中擔任極為重要的角色，即負責在貸款協(xié)議簽字后，全權代表銀團按照貸款協(xié)議的條款，向借款人發(fā)放和收回貸款，并負責全部貸款的管理工作。負責溝通銀團各成員之間的信息，接受各貸款人的咨詢與核查，代表銀團與借款人的談判，出面處理違約事件，協(xié)調銀團與借款人之間的關系等。在擔保結構比較復雜的銀團貸款，特別是項目貸款中，往往設一擔保代理行（Security Agent），負責協(xié)調落實貸款中的各項擔保，包括各項權益轉讓事宜。5. 參加行（Participants Bank）參加行是參加銀團的銀行亦即貸款人（Lender），它們按照各自承擔的份額提供貸款。參加行一般是接受牽頭行或安排行與客戶商定的貸款條件獨立參加銀團。各參加行對應的權益和風險，按貸款比例分攤，按貸款合同履行其職責和義務。6. 顧問行 (Advisor )在銀團行貸款中，面對許多銀行的報價和貸款條件，為了正確做出借款決策，借款人可以指定一家銀行擔任自己的顧問行。顧問行向借款人提供有償?shù)呢攧疹檰栕稍兎?，以保證全部借款工作的順利進行。8.2操作程序8.2.1 提交銀團貸款申請書銀團貸款申請書內容包括項目基本概況和籌資要求：項目名稱、性質、借款用途 、借款金額與幣種、期限（ 提款期、寬限期、還款期）、利率水平（浮動或固定）、提供的擔保。若申請國際銀團貸款，客戶需隨申請書附上政府計劃部門關于對外借款的計劃指標、外匯管理部門的批準或承諾。8.2.2 進行初步調查和市場測試 經辦行收到客戶的申請后，由信貸業(yè)務經營部門負責安排籌組銀團貸款事宜。國際銀團貸款由總行或一級分行負責籌組。 1.初步分析：分行信貸部收到借款申請后，先對項目進行初步分析。分析項目的產品市場、競爭能力、銷售渠道、項目的建設條件、償債能力、客戶和擔保人的資信情況及項目的基本概況。2.市場測試：通常由安排行在獲得正式委托書之前進行市場測試。方法之一，是電話聯(lián)系一些市場上較具代表性或影響的銀行，探討其對安排行所提出的主要貸款條件和背景資料的反應，從而了解這些貸款條件是否能為市場接受，將測試的結果告之客戶。方法之二，是選擇性地拜訪有機會數(shù)家銀行，除了測試其對主要貸款條件的反應外，亦可在合適的情況下，了解其對參加成為經理團或包銷團成員的興趣，以便組成經理團或包銷團。 3.測試反饋：安排行可利用市場測試的結果作為與客戶談判委托書中貸款條件的依據(jù)。當然，市場測試亦可在獲得委托書之后進行，用以使安排行及客戶了解其議定的貸款條件的市場可接受性，從而對該貸款條件作出合理的修訂，提高銀團籌組的成功機會。對于國際銀團貸款，如果國外銀行對項目本身反映較好，只是在利率、費用和擔保條件上有所保留，則應與客戶商量，適當提高利率與費用并增加擔保條件后，再進行市場試測。4.測試適用范圍：若客戶在市場上有較高的知名度和信譽，借款條件符合市場要求，市場測試的作用并不一定很大。反之，若客戶是第一次在銀團貸款市場上籌措資金，或其提出貸款條件如利率和參加費等在某種程度上與市場脫節(jié)，市場測試可提供非常有用的參考資料，用以制定可行的貸款籌組方案。多數(shù)情況下，可考慮先進行市場測試，以確定市場的接受程度。5.注意事項：由建設銀行出面安排的國際銀團貸款，其本身就有國家銀行的聲譽在內，且國家外匯管理部門對外債有利率和費用水平限制，因此由我行安排的國際銀團貸款，要注意適當控制利率水平和總的費用水平。8.2.3 向客戶正式發(fā)出貸款建議書 牽頭行或安排行經過市場測試，如國內外銀行對借款項目和初步貸款條件反映良好，則根據(jù)客戶的需求、條件及項目情況，特別是貸款金額和利率方面，考慮能否找到足夠的銀行成功地組織銀團，向客戶發(fā)送貸款建議書，并要求客戶在個工作日內確認貸款建議書。貸款建議書內容：客戶：保證人抵押人出質人抵押物質物：牽頭行：安排行：代理行：貸款額度：貸款用途：貸款期限：可提款期： 提款：利率：還款計劃：提前還款或和取消貸款額度：費用： 管理費 安排費 承諾費 代理行費 其它費用 特殊條款： 關于借款、擔保和項目須得到有關政府部門的批準要求 擔保和轉讓條款 關于工程進度和預算的控制要求 關于帳戶往來和保證帳戶要求稅項：貸款文件種類： 適用法律（國際銀團一般為香港法、英國法和紐約州法，我行應爭取用中國法） 法律顧問（由牽頭行和安排行委任國內外著名律師事務所為銀團法律顧問）貸款文件使用的文字（中文、英文）8.2.4 客戶向銀行提交籌資委托書并確認 客戶接受貸款建議書后，正式向牽頭行出具籌資委托書（見附件2-8-1）。 收到籌資委托書且分行信貸業(yè)務經營部門認為滿意后，給客戶復函，內容格式見附件2-8-2。8.2.5銀團貸款的調查評價銀團貸款的審查內容包括：.客戶情況審查，按本手冊第三篇第一章客戶評價有關內容執(zhí)行。主要審查內容： 除外資企業(yè)以外的客戶，向外資銀行的借款，應辦妥國家計委或國家外匯管理局批準外債的手續(xù)和批文。 審查客戶（前三年財務報表）經濟實力、經營業(yè)績、財務狀況現(xiàn)狀、資信情況。 審查外商登記證。 審查權益轉讓文件。 審查客戶公司章程規(guī)定：董事會構成人數(shù)、權力、董事會成員、總經理、總會計師、財務負責人名單、簽字樣本、履歷、專業(yè)水平、經營作風和管理能力。 審查原材料、輔料、燃料、水、電、氣供應合同或意向書，以及購買設備、技術的商業(yè)合同及有關資料。還須審查土地購買合同、保險合同、各種履約保證及各類管理合同，其中是否有對客戶的借款能力、債務償還（償還順序）、權益轉讓、賠償受益的限制。 了解客戶產品市場情況：產品在國內外市場的競爭力；產品外銷渠道是否落實，能否獲得穩(wěn)定的銷售合同；產品如果內銷，是否具有進口替代意義，能否為國家節(jié)約進口同類產品的外匯支出，能否獲得穩(wěn)定的銷售合同或銷售保證。 預測項目的經濟效益和社會效益。項目完工之后所產生的現(xiàn)金流量能否按預定的還款計劃還款，項目有無超支風險和經營虧損風險。 除申請的銀團貸款外，股東或項目發(fā)起人的投資是否已經落實，預計建設費用超支的資金和項目投產后所需流動資金是否已落實或取得某些商業(yè)銀行的信貸承諾。.客戶股東的審查（1） 股東登記注冊及注冊資本情況（外方股東需提供商業(yè)登記證），公司性質和資信。（2） 股東方的經濟實力，財務狀況（ 審查近三年的財務報表），經營策略。（3）如股東對項目的生產技術、產品營銷等作出承諾，應對其相應能力進行審查。.項目主要負責人資歷的審查審查項目負責人履歷、專業(yè)水平和管理同類項目的記錄和經驗；審查項目負責人的經營作風和管理能力。.貸款保證人審查同流動資金、固定資產貸款保證人的審查。審查注意事項： 審查保證人經濟性質、公司章程、經濟實力、經營業(yè)績、財務狀況及其資信情況。 保證人為外商時，應審查擔保是否符合當?shù)氐姆珊凸菊鲁桃?guī)定。 審查保證人董事會成員、總經理、財務負責人名單、簽字樣本、履歷、經營作風和管理能力。 如為國際銀團貸款，審查保證人對外擔保的批準情況。.審查抵押物、質物。審查抵押物、質物所有權關系、價值、變現(xiàn)能力、風險因素及保險情況（詳見本手冊第三篇第三章信貸擔保中抵押物/質物的審查）。.審查項目其他方情況。對銀團貸款涉及的權益轉讓人、設計院、承建商、安裝公司、產品購買商、原材料供應商進行資格、能力和資信情況的審查。.資信評估。委托我行認可的資信評估公司進行資信評估。.各類合同協(xié)議的審查。審查內容包括：公司章程、設計方案、建安合同、設備供應和技術服務合同、材料、能源供應合同或意向書、產品銷售合同或意向書、保險協(xié)議等。主要看以上合同、協(xié)議是否有對客戶的借款能力、債務償還、權益轉讓、賠償受益等進行限制的條款。.銀行項目評估部門的評審（包括我行認可的評估機構的評估報告和結論）。包括以下內容： 項目可行性分析（包括產品市場需求分析） 建設條件評估 生產條件評估 工藝技術評估 基礎經濟數(shù)據(jù)的測評 財務效益評估 社會效益評估 銀行風險與效益評估 不確定分析 決策建設與總評估結論。對于國際銀團貸款，由于國際銀團貸款協(xié)議當事人較多，條款復雜且對客戶限制很嚴，特別是再借款的限制，所以必須對項目的總投資中各項資金來源（包括可能出現(xiàn)的工程超支和經營期虧損的彌補以及經營流動資金的籌措）作認真的評估。由于國際銀團的貸款貨幣為外匯，且還款計劃一經確定就難以變更，所以必須對項目的外匯來源和流量作認真的評估，評價客戶的外銷能力，充分估計國際市場的變化對項目產品銷售的影響。8.2.6. 銀團貸款的審批銀團貸款的審批權集中在總行和一級分行。一級分行的審批權限依據(jù)中國建設銀行法人授權書中授予的各項同類貸款的審批權執(zhí)行，對符合銀團貸款條件的，一級分行審批后將審批意見以分行名義正式行文，將銀團貸款的安排及執(zhí)行情況專項報告總行。超分行審批權限的，分行審批后報總行審批。對不符合銀團貸款條件的則退回相關資料，同時要耐心做好解釋工作。8.2.7 銀團貸款的籌組 8.2.7.1 銀團籌組時間表由于每一筆銀團貸款都有其獨特性，其籌組的程序及所需時間都不完全相同： 簡單的銀團貸款，組織時間一般為一至三個月，牽頭行或安排行獨立承擔籌組工作并負責代理行工作。復雜的銀團貸款，組織時間一般為三至六個月(銀團籌組工作由經理團來做)。以下是復雜的銀團貸款的籌組工作時間表：工作時間 進展情況第1-20天 信貸業(yè)務經營部門完成完成項目評價報告第21-30天 項目審批 第31-40天 牽頭行或安排行成立工作小組 確定銀團籌組策略 銀團結構、參加費分配 經理團名單 印制資料備忘錄、準備銀團文件資料 第41-55天 組織經理團 擬定初步銀團邀請名單 籌備經理團會議 編制銀團文件 第56天 經理團會議 銀團邀請名單 保留及分銷目標 分工安排 工作進度表第57-59天 銀團籌備工作最后階段 確定銀團邀請名單經理團授權邀請文件的發(fā)送第60天 發(fā)送銀團邀請文件第61-65天 處理函件、報告籌組進度解釋有關詢問處理回復文件報告籌組進度第66-70天 確認貸款合同第71天 銀團正式組成第72-75天 確定銀團金額分配經理行確認銀團金額的分配并通知參加行第76-85天 確定銀團貸款合同發(fā)送貸款合同給參加行籌組簽約儀式第86-90天 銀團簽約各參加行確認的貸款合同印制貸款合同通知簽約儀式細節(jié)舉行簽約儀式8.2.7.2 銀團籌組程序.牽頭行成立工作小組。牽頭行或安排行成立工作小組，確定銀團的組織策略和準備銀團文件資料。(1) 成立工作小組：成員包括信貸經營部門負責人、信貸業(yè)務經辦人員及與項目有關的專家（負責項目技術分析）。(2) 日常工作：處理一切與銀團相關單位之間的文件，發(fā)送和回復函件，記錄銀團籌組過程中所發(fā)生的費用和支出，記錄銀團邀請名單中銀行的名稱、地址、電話及傳真號碼，收取參加行簽約人員、收款帳戶等資料，記錄銀團籌組每日進展情況，與經理團用電話及傳真保持密切聯(lián)系，安排資料備忘錄及銀團貸款紀念牌和發(fā)行廣告（Tombstone）的印刷和銀團簽約儀式。.確定銀團籌組策略(1) 確定銀團結構：銀團組團的成功與否取決于銀團貸款的金額大小、委托書條款、貸款期限、貸款收益率、客戶信用等級、貸款價格等因素。安排行按參加行所承諾的貸款金額組成一個經理團：分別給予牽頭行、副牽頭行、經理行等層次和地位。(2) 確定貸款期限銀團貸款的期限比較靈活，短則3-5年，長則可達10-20年，但通常為7-10年。在銀團貸款的整個貸款期限內又可分為三個階段，即提款期(Available Period)、寬限期(Grace Period)和還款期(Repayment Period),借款人應合理確定自己的貸款期限。(3) 確定貸款價格貸款價格由利息和費用兩部分組成。對于人民幣銀團貸款利率，按照人民銀行的有關規(guī)定執(zhí)行（目前除利息外不得收取其他任何費用）。外幣銀團貸款利率(Loan Interest Rate)主要分為兩種固定利率和浮動利率兩種： 固定利率：是借貸雙方商定選用的一個利率，一般在簽訂貸款協(xié)議時 就固定下來，在整個貸款期限內不變。固定利率如何確定一般要由借貸雙方談判而定。 浮動利率：浮動利率是以倫敦銀行同業(yè)拆放利率LIBOR為基本利率，再加上一定的利差(Margin/Spread)作為銀團貸款的風險費用。LIBOR有一個月、三個月和六個月之分，絕大多數(shù)銀團貸款均使用6個月浮動的LIBOR作為基本利率。費用：在外幣銀團貸款中，借款人除了支付貸款利息以外，還要承擔一些費用，如承諾費、管理費、代理費、安排費及雜費等等。承諾費(Commitment Fee)：也稱為承擔費。借款人在用款期間，對已用金額要支付利息，未提用部分因為銀行要準備出一定的資金以備借款人的提款，所以借款人應按未提貸款金額向貸款人支付承諾費,作為貸款人承擔貸款責任而受利息損失的補償。承諾費通常按未提款金額的0.125%-0.5%計收。管理費(Management Fee):此項費用是借款人向組織銀團的牽頭行支付的。由于牽頭行負責組織銀團、起草文件、與借款人談判等，所以要額外收取一筆貸款管理費，作為提供附加服務的補償，此項費用一般在0.25%-0.5%之間，由借貸雙方協(xié)商決定。該費用通常在簽訂貸款協(xié)議后的30天內支付。參加費(Participant Fee):參加費按出貸份額在各參加行中按比例分配，參加費一般為0.25%。參加貸款金額較大的銀行的管理費和參加費可稍高于參加貸款較少的銀行。代理費(Agent Fee)：是借款人向代理行支付的服酬，作為對代理行在整個貸款期間管理貸款、計算利息、調撥款項等工作的補償。代理費的收費標準一般在0.25%-0.5%之間，具體根據(jù)代理行的工作量大小確定。雜費：是借款人向牽頭行支付的費用，用于其在組織銀團、安排簽字儀式等工作期間所作的支出，如通訊費、印刷費、律師費等。(4) 確定銀團結構：牽頭行、副牽頭行、經理行、包銷部分、包銷或非包銷金額以及確定最終理想?yún)⑴c金額。(5) 確定經理團名單，由包銷能力強、影響大的商業(yè)銀行參加。.銀團文件的準備安排行根據(jù)客戶提供的資料文件、貸款項目資料草擬信息備忘錄，并會同銀團法律顧問，草擬貸款文件。.牽頭行或安排行組織經理團，擬定銀團邀請名單，籌備經理團會議和編制銀團文件。 組織經理團：安排行根據(jù)銀團結構、經理團性質（包銷、部分包銷或非包銷），經理團成員數(shù)目、每個成員包銷和參加金額、管理費、參加費的分配決定等，正式發(fā)送經理團邀請函。邀請函內容大致如下：客戶已委托我行為牽頭行（或安排行）代為籌組銀團貸款，我行誠意地在下述條件下邀請貴行以經理行名義參加該筆銀團貸款。主要條件包括以下項目：客戶貸款金額貸款期限提款期限還款期限提前還款及取消利率管理費/參加費特別條款貸款合同管轄法律管理費/參加費的分配，列明每一級別的包銷金額、包銷費率。資料備忘錄完成送上，并規(guī)定回復時限（通常為個工作日）。 擬定初步銀團邀請名單。包括與客戶有業(yè)務往來的銀行，要求參與銀團籌組的銀行，安排行認為值得保持和發(fā)展業(yè)務關系的銀行等。 籌備經理團會議。編定會議日程并分發(fā)給經理團成員，安排會議場地，準備好討論文件，如資料備忘錄、貸款合同初稿、初步銀團邀請名單等。 編制銀團文件。編制信息備忘錄、貸款文件初稿。編制信息備忘錄銀團貸款信息備忘錄是牽頭行或安排行根據(jù)客戶提供的崐資料，或由其和客戶一道根據(jù)借款項目的所有資料綜合整理出來的一份關于貸款項目的準確而客觀的概況資料，不應帶有牽頭行的主觀意志,牽頭行和安排行切忌將評估報告中本身對項目的評估意見反映在信息備忘錄中，以免對銀團的參加行造成誤導，但牽頭行和安排行應對客戶提供的資料和數(shù)據(jù)中的明顯錯誤予以改正，對客戶為了取得貸款而作出的錯誤說明予以制止。所引用的數(shù)據(jù)要有出處。 銀團貸款的基本原則是每一參加行均需自行評定貸款的信貸風險。牽頭行或安排行并不是銷售一筆貸款，而是提供一個由安排行與客戶預先商定的貸款機會和條件給參加行考慮。信息備忘錄的資料全部由客戶提供，作為資料的整理及傳送崐者，安排行在編制信息備忘錄過程中，沒有義務核實有關資料的準確性。但是，安排行仍有可能對備忘錄內的資料有潛在的法律責任，即屬于欺騙性的不實資料或言論及屬于疏忽性的不實資料或言論或可能構成安排行的法律責任。為預防信息備忘錄所引起的潛在法律責任，牽頭行或安排行會在備忘錄第一面加插內容如下的通告：“本備忘錄的一切資料及測算均由客戶提供，客戶已向牽頭行確認，這些資料是真實的、完整的、準確的和正確的，所作的預測是合理的。牽頭行或安排行并無對本備忘錄內容的完整性及準確性提供任何明示或暗示的意見和保證。本備忘錄的發(fā)送并不表示發(fā)送后的任何時間內仍然準確。每一個受邀請的參加行均應各自對客戶的性質、背景、財務狀況、資信及業(yè)務等作出獨立的評估和調查，作為其信貸決定的基礎。本備忘錄的資料及測算均為絕對機密，不得全部或部分翻印或用于協(xié)助各參加行用來決定銀團貸款以外的任何用途?！毙畔渫浀膬热萏嵋涸摴P銀團貸款的基本情況。主要貸款條件：列出委托書中簽定的貸款條件各當事人的資料和基本情況：客戶、保證人、項目建設單位、原材料供應商及產品買方的背景，經營業(yè)績及財務狀況、資信情況，抵押物質物權利的所有權關系、價值、變現(xiàn)能力、風險因素及保險情況。項目概況：項目背景建設條件生產規(guī)模及產品方案生產設備及工藝流程工程建設進度原材料及燃料供應環(huán)保配套設施產品銷售及市場推廣人力資源產品市場分析：產品前景分析，產品銷售及項目還款來源。財務分析：項目投資估算融資安排項目及客戶的現(xiàn)金流量測算的基本假設現(xiàn)金流量的測算和分析。附件：銀團貸款的主要保證文件、批文、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、供應合同及意向書，銷售合同及意向書等。貸款合同（協(xié)議）：安排行知會銀團法律顧問，按貸款條件草擬貸款合同（協(xié)議）。經客戶、參加行審閱、直至最后各方都認可貸款合同（協(xié)議）為止。.經理團會議經理行就安排行草擬的初步銀團邀請名單提出意見，并需要增加或刪減名單內的銀行。保留及分銷目標：指安排行、經理團成員在包銷份額中保留的貸款金額及分銷給其他參加行的目標金額。參加行費率：經理團決定給予參加行的費率按金額檔次來分，金額越大，費率越高，以提高銀行參加的積極性。 分工安排：小型的銀團貸款籌組過程中，牽頭行或安排行獨自承擔所有籌組工作，如編寫信息備忘錄，記錄及管理銀團名冊，準備貸款文件，安排簽約儀式，負責銀團代理行工作。在大型銀團籌組過程中，牽頭行或安排行將編寫信息備忘錄、貸款文件準備等工作，分配給經理團來做，以提高銀團籌組的效率。 銀團文件的認定：將備忘錄、貸款文件初稿分發(fā)經理團成員，在銀團組成前認定。 工作進度表：包括發(fā)出邀請函，處理回復函件，貸款文件的談判，銀團金額分配和簽約儀式程序的進度計劃。.銀團籌備工作最后階段確定銀團邀請名單，印制好信息備忘錄，經理團成員確認信息備忘錄和銀團邀請函文件的發(fā)送。 通常選擇被邀請參加銀團的銀行的原則為： 與牽頭行和安排行業(yè)務關系密切的銀行； 客戶和保證人的主要往來銀行（可由客戶和擔保人提出名單）； 設備供應商的主要往來銀行； 有興趣與客戶建立關系的銀行； 從市場獲知信息而主動聯(lián)系要求參加的銀行； 對貸款項目所處行業(yè)（如能源、交通、某類工業(yè)）或所在地區(qū)有特別興趣的銀行。.發(fā)送銀團邀請文件牽頭行或安排行發(fā)出正式邀請函予銀團邀請名單內的銀行。邀請函內容與經理團邀請函大致相同，包括：邀請參加的金額、邀請參加的級別，此級別可收取的管理費計算辦法，答復期限（一般為10天）等。被邀請的銀行在收到邀請函和信息備忘錄后將立即進行評估。.處理函件、報告籌組進度解答被邀請銀行對銀團貸款的有關詢問，處理、記錄被邀請銀行的回復函件，并復函各受邀銀行核實其回復函已收受。報告籌組進度。每日以電傳向經理團成員報告籌組進度，及時修訂籌組策略。內容包括：被邀請銀行總數(shù)、名單、參加金額、不參加的銀行、沒有回復的銀行、銀團籌組的金額、各自承擔的貸款金額和保留份額。.確認貸款文件繼續(xù)解答詢問，回復、處理文件，報告籌組進度。安排行在銀團組成前取得經理團成員對貸款文件初稿的最后確認。.銀團正式組成經過一系列天的緊張籌組工作，銀團正式組成。安排行根據(jù)銀團籌組結果及各經理團成員所表明的保留及分銷目標，提出一個合理的銀團金額分配辦法。.確定銀團金額分配邀請回復函限期到了之后可能出現(xiàn)以下三種情況：超額承諾、承諾金額剛好達到客戶要求及承諾金額不足。對于前者，務求做好參加行工作，使承諾金額等于貸款金額。若承諾金額不足，特別是在沒有包銷的情況下將會出現(xiàn)困窘情況。如何解決缺口將是一個難題。若需再發(fā)邀請，可能需提高條件才能找到足夠的銀行參與，籌組時間推后，影響用款時間。若減少貸款金額，將影響客戶和安排行的聲譽。此種情況的出現(xiàn)，可能是客戶過份壓低成本，而安排行亦急于取得委托，沒有或錯誤評估市場對客戶的風險要求回報。因此要慎重處理這種情況，決定取舍。安排行取得經理團對銀團金額分配的確定后，即電傳通知參加行獲分配的貸款金額。發(fā)送已獲客戶及經理團確認的貸款文件初稿給所有參加行，并要求在指定的期限內提出意見或確認。. 確定貸款文件安排行收集對貸款文件意見，并就這些意見與經理團和法律顧問協(xié)商，在客戶同意下對貸款文件作一些適當?shù)男薷摹０l(fā)送修改后的貸款文件給所有參加行并要求確認。開始簽約儀式的準備工作，發(fā)函收取各參加行參加簽約人員、通訊資料、收款帳戶、安排簽約的場地和程序。8.2.8 銀團貸款的簽約安排行取得所有參加行對已修改的貸款文件的確認后，印制正式的貸款文件。發(fā)出邀請函通知銀團各方簽約儀式的細節(jié)、時間、地點、出席簽字人數(shù)，安排簽字桌的位置。編印場刊，包括一文件夾，內有簽約當日的程序、坐位安排及紀念品以作紀念，于簽署之日派發(fā)。準備新聞稿及邀請新聞界前來采訪或刊登廣告。訂購簽字儀式的簽字筆，一般刻印上客戶名稱及貸款金額，留給簽字人作紀念。座位的安排。簽字桌一般是一字型或型，客戶座在正中間，在左邊緊靠著客戶、保證人的是安排行和代理行，然后在客戶左右兩邊依等級安排牽頭行、副牽頭行，參加行和和見證行的坐位。文件簽署時應由客戶開始反時針方向傳給各銀行，最后回到安排行前面。簽約儀式完成。余下將由客戶決定安排宴會或茶話會。簽約后，代理行分發(fā)已簽署的貸款文件及副本給客戶、保證人、貸款銀行?？蛻籼峤幌葲Q條件規(guī)定的有關部門批文、授權書、公司注冊驗資報告、資料備忘錄、章程、簽字樣本等文件，并按貸款文件規(guī)定支付費用及代理行費。8.3 銀團貸款合同（協(xié)議）的基本內容銀團貸款合同（協(xié)議）是借貸雙方按已同意的條款擬定的合同。主要包括以下條款：1定義和釋義：（DEFINITIONS AND CONSTRUCTION）將貸款合同（協(xié)議）中重要名詞專門定義，在第一條中逐一解釋，使詞語含義明確，不被另外詮釋，如：承諾、提款期、違約事件、從屬債務、付息日、利息期、完工日、多數(shù)貸款權人、貸款額度、營業(yè)日、提款日等釋義。2貸款額度（CREDIT OR LOAN FACILITY）（）貸款額度、幣別。各貸款人按其承諾的額度放款。各貸款人在合同中承諾的貸款責任和義務是分別的，任何一個貸款人不履行（或不全部履行）其在本合同中的責任和義務將不免除其他貸款人在本合同中的責任和義務。 （）貸款用途(PURPOSE)（）貸款期限(TERM)（）貸款利息(INTEREST)。明確規(guī)定利率方式（固定利率或浮動利率）和利率標準（固定利息率或利率基準加利差）、利息期的選擇、利息的計算方法、利率基準（如LIBOR）的確定和利息支付日期（利率、計息，包括違約加息，均以實際占用天數(shù)計算，利率一般按360天/年計算）。3提款先決條件（CONDITIONS PRECEDENT）。貸款文件（包括各擔保文件）簽署并生效。代理行收到客戶真實、完整的文件：法人營業(yè)執(zhí)照、公司合資合同、章程、貸款證、保險單、律師意見書、簽字樣本、項目批文、對外借款和對外擔保批準文件、已繳注冊資本、建筑合同、供應商合同、履約保證書、轉讓協(xié)議、客戶委托代理行代理銀團事宜的委托書、企業(yè)代碼證書、貸款合同、董事會決議、簽妥生效的擔保文件、抵押/質押辦理登記手續(xù)、財務報表及提款通知書及其它資料等，客戶已按期向代理行支付了有關費用。4提款(DRAWINGS)。客戶提前5個營業(yè)日向代理行提交不可撤銷的提款通知書(格式參見附件2-8-1)，并附上用途及日期 ，代理行要提前個營業(yè)日書面通知各貸款人在規(guī)定的提款日當日上午11:00（代理行帳戶所在地時間）之前將款項劃入代理行指定帳戶，代理行不作墊款?？蛻粼谟行峥钇趦任刺嵊玫馁J款額度，代理行按規(guī)定的費率計算承諾費，并由客戶每3個月支付一次，有效提款期結束時未提用的貸款額度則自動取消。 5還款、提前還款及取消（REPAYMENT,PREPAYMENT AND CANCELLATION）（）還款：列出每一期還款日期和金額（或百分比）。（）自愿提前還款：在有效提款期結束后，客戶可于任何1個付息日提前償還全部或部分貸款；提前還款申請一經出具是不可撤消的，凡已償還的款項不能再次使用。部分提前還款不能少于某一金額，并提前30天書面通知代理行；提前還款必須支付提前還款費（提前還款額的0.25%-0.5%）。（）自愿取消：在有效提款期間，客戶提前30天通知代理行可取消未提貸款額度的全部或部分；部分取消不能少于某一金額；取消額度的資金須收取取消額0.25%-0.5%的取消費。如客戶在還款日未償還應付借款本息，代理行有權在其任一帳戶中扣收，若客戶帳戶余額不足，則按先利息后本金的順序扣收，若帳戶中的幣種與債務幣種不一致，貸款人有權按當日的掛牌匯率予以折算扣付或扣收。6稅項（TAXES）?？蛻舨荒軓闹Ц督o各貸款人應收的本金、利息及其他款項中扣除任何稅項(包括利息預提稅)。7支付（PAYMENT）。在放款日各貸款人應在上午11:00時（代理行帳戶所在地時間）之前，將每次參與放款金額劃付到代理行指定的帳戶，代理行應于當日將款項劃入客戶的帳戶。每次還款（包括提前還款）、付息和支付費用，客戶須在規(guī)定日的上午11:00（代理行帳戶所在地時間）之前，將應支付的款項付到代理行指定的帳戶，由代理行在當日按比例支付給各貸款人。8扣減（DEDUCTION）。客戶向代理行和各貸款人支付的任何款項，包括：本金、利息、違約金、實現(xiàn)債權的費用及其他費用，必須如數(shù)支付，不得從中進行任何抵消、反索和扣減。如果產生這樣的抵消、反索和扣減，客戶應向代理行和各貸款人補償一筆款項，使代理行和各貸款人收到款項等于其應得的款項。9聲明和保證（REPRESENTAIONS AND WARRANTIES）客戶的聲明和保證：（）法人地位和簽約權力（客戶依照中國法律正式成立，崐有效存在的企業(yè)法人，有充分和法定的權力簽署執(zhí)行本合同），債務人對本合同的條款已全面通曉、理解、接受。（）法律約束貸款合同(協(xié)議)對客戶構成法律上有約束力的責任。（）訴訟（合同簽署時，絕對沒有對客戶構成不利影響的法律訴訟、仲裁和進入破產程序的發(fā)生或將要發(fā)生）。（）財務狀況（客戶實收資本為多少，除貸款合同（協(xié)議）項下的貸款和正常業(yè)務所需要的流動資金貸款及在提交給貸款人的資料中已說明的情況外，不存在實際的或有債務，不存在實際的稅務債務、實際的長期貸款債務，客戶沒有因任何不利條件而造成不知的和預計的損失，其資金狀況與本合同中所提及的狀況無實質上的相反變化）。（）信息備忘錄。（客戶提交的關于其帳戶、貸款項目及一切與貸款合同（協(xié)議）有關的事項，預測、規(guī)劃是真實準確、公正合理的）。（）不得豁免。（客戶受法律約束，在債務抵消、財產抵押、訴訟裁決等方面無豁免權和特許權）。（）無其他留置權?？蛻艉捅ＷC人在本合同允許的范圍之外，不得設置任何對其財產、資產或收益的留置權，也不允許存在任何對其資產或收益的留置權。涉及企業(yè)產權經營制度、資金運用等重大變化須取得代理行的書面同意?？蛻艉捅ＷC人在資產和收益上亦不存在任何的抵押、質押和其它債務承擔。（）貸款歸還。客戶按照合同、章程及有關法律規(guī)定提取各項基金后，將結余的利潤和折舊優(yōu)先償還貸款合同項下的貸款，只有在客戶按貸款合同規(guī)定清償全部貸款本息（含加息）及其他費用，或結余的利潤和折舊額額超過償還本合同的全部借款本金和利息（含加息）后，才能安排其他用途。（）客戶自愿將其資產作為抵押物、質物包括房產、場地使用權、機器設備、余熱資源、動產、依法可轉讓的股票、股份、商標專用權、債券、存單、倉單、提單等抵押、質押給代理行及銀團各參加行，在未取得代理行或銀團同意的前提下，不得對其進行出售、轉讓、分割、出租等處置。同時按代理行要求，客戶對公司資產進行投保，并把保險權益轉讓給銀團代理行。 （）客戶無論是簽訂貸款合同及有關文件，或是履行其責任或行使其任何權利都將不會違反適用于客戶的任何法律、裁決、授權和責任。（）貸款合同及有關文件，合資合同和項目合同的簽訂，有效性和可執(zhí)行性以及為履行項目工作所需的任何政府部門、股東、客戶的債權人或貸款合同及有關文件的任何一方（貸款人和代理行除外）已全部獲取并保持充分有效。（）保證。客戶自貸款合同簽署之日起至本合同項下的全部債務償清止的任何時刻重復（九）的聲明和保證。上述聲明和保證是真實的準確的。10承諾（UNDERTAKINGS）。客戶在貸款合同向代理行及各貸款人承諾：（）遵守貸款合同的任何條款；（）按季將財務報表、經營狀況報告等文件資料送代理行；（）通知代理行已發(fā)生或將要發(fā)生的違約事件；（）不減少其注冊資本；（）在貸款期間，客戶不會采取解散或破產的任何行動；如客戶需要進行股份制改造、聯(lián)營 、合并（兼并）、合資（合作）、分立、產權轉讓、債務轉移應取得貸款人的同意。（）確保在未取得代理行書面同意前，合資合同或章程不會進行修改和補充；（）及時提供工程進度報告；（）保持貸款合同及有關文件完全有效；（）將各項保險的利益轉讓給代理行（第三者責任險除外）（）將建筑工程合同、建筑履約保函、供應商務合同及履約保函的利益轉讓給代理行；（）向代理行呈報本身發(fā)生的重大事件（如借貸或抵押等）。（）有危及貸款人債權安全情況時，應及時通知貸款人，同時采取保全措施。 （）允許代理行隨時檢查工程進度、生產經營情況、核查帳冊和財務記錄； （）維持公司的存在和合法經營； （）準時付稅； （）保持關于客戶借款項目和貸款合同的所有批準有效； （）保持在代理行的帳戶和貸款合同（協(xié)議）規(guī)定的其它帳戶的正常往來，定期將規(guī)定款項存入保管帳戶； （）保證客戶股東結構不發(fā)生變化，不減少和抽走注冊資本。 消極承諾主要包括：不經代理行同意，客戶： （）不參與或投資與借款項目無關的業(yè)務； （）不出售、抵押和轉讓全部或部分業(yè)務、資產和收益； （）不借入或擔保除保持正常經營所產生的債務之外的任何債務； （）不廢除或修改現(xiàn)有的各項合同。 一般的貸款協(xié)議，還有平等償債條款，即客戶須保證貸款協(xié)議項下貸款與客戶其它無抵押借款至少處于平等按比例償還的地位。11違約事件（EVENTS OF DEFAULT）（）下列每一事件均被視為違約：客戶未能按貸款合同之規(guī)定還本、付息或支付其他費用；保證人不履行或不遵守保證書中的任何條款；客戶在貸款合同中或保證人在保證書中所作的聲明和保證不真實或被證明是不真實的；發(fā)生對客戶的任何訴訟或仲裁或對財產進行扣押或強制執(zhí)行，對貸款人權益構成威脅，并可能對清償貸款合同項下崐的債務產生影響或威脅；抵押人、出質人、權益轉讓人不執(zhí)行合同中的任何條款；客戶以任何方式抽走或減少其資本；客戶不按合同規(guī)定用途使用貸款； 客戶不能償還其他任何到期債務； 客戶或保證人向貸款人提供虛假或者隱瞞重要事實的資產負債表、損益表等資料的； 客戶利用貸款炒買炒賣有價證券、期貨和房地產； 客戶套用貸款，相互借貸牟取非法收入； 借款項目的全部或部分被取消或放棄；或廠房設備遭損毀；或無論已保險與否，設備遭損毀并被多數(shù)貸款人認為這種損失是嚴重的，或項目已不能進行商業(yè)營運；或客戶履行貸款合同項下責任的能力已經受到實質性不利的影響。 如合資合同及各項目工程、設備合同的任何一方持續(xù)違約或上述合同的各方發(fā)生重大糾紛，致使多數(shù)貸款人有足夠理由相信客戶或貸款合同有關文件的其他各方（除貸款人和代理行）的業(yè)務或財務狀況出現(xiàn)重大不利變化，或客戶履行貸款有關文件內各自責任的能力已經受到或將受到實質不利的影響。.在發(fā)生任一違約事件后，客戶必須及時通知代理行，代理行根據(jù)多數(shù)貸款人（占本合同項下貸款額度50%到66.66%的貸款人）的決定有權要求客戶限期糾正違約行為或宣布貸款本金及全部應計利息及其它應付費用立即到期，客戶須立即償還貸款合同項下的全部債務，而貸款額度中未提用的部分即自動終止。對利用貸款額度開出的信用證和承兌的匯票則要求客戶和保證人存足保證金。致使貸款債權、債務落空，造成信貸資產損失的，客戶應承擔全部賠償責任。12違約利息和賠償（ DEFAULT INTEREST AND INDEMNITIES）（）違約利息：客戶未能如期支付到期的款項，代理行則向客戶收取違約利息，從到期付款日至實際付款日計算，國內銀團貸款違約利率為每10萬分之四至萬分之六；國際銀團貸款則在正常利差上加1.0-3.0%的利差。（）賠償：客戶必須賠償各貸款人和代理行因違約事件或沒有履行合同的責任所發(fā)生的任何損失及費用。 （）貨幣賠償。規(guī)定如果法院或仲裁庭判決或裁決支付給代理行和貸款人的貨幣為非貸款貨幣，銀行將判決貨幣兌換成貸款貨幣造成的損失和從判決之日至清償之日的利息均由客戶向代理行和貸款人賠償。13抵消（ SET-OFF）。如果客戶在貸款合同項下的任何款項到期未付或出現(xiàn)合崐同所列的違約事件，代理行根據(jù)多數(shù)貸款人的決定宣布加速到期時，代理行和貸款人不事先通知客戶（或保證人）即可行使抵消權，即代理行和各貸款人有權從客戶（或保證人）在代理行和各貸款人的任何帳戶中的存款進行扣收。各貸款人須將此扣款項劃入代理行指定的帳戶，再由代理行按比例劃給貸款人，用于抵消客戶在合同項下所欠各貸款人的債務。如果客戶在某一貸款帳戶的可扣收額大于該貸款人按參與貸款比例應得金額，代理行委托該貸款人代為扣收，并劃給代理行，由代理行按比例分配給其他貸款人，用于抵消其他貸款人的債務，如果這些帳戶中的余額是外幣，各貸款人有權按當日國家外匯管理局公布的匯率折算成人民幣來行使抵消權。14各貸款人和代理行（THE LENDERS AND THE AGENT）（）各貸款人在此同意代理行作為本次銀團貸款的代理人，負責貸款的日常管理。（）各貸款人在此授權代理行代表每一貸款人行使及執(zhí)行合同項下賦予代理行的權利、權力。（）各貸款人聲明，它是自主決定而不是受代理行的任何影響參與銀團貸款。（）代理行僅在本合同授權范圍內行使它的權力和履行其職責。（）代理行不對下列事項負法律責任： 客戶不履行其在合同項下的責任和義務； 客戶在貸款合同中的聲明和保證是不真實的； 貸款合同的有效性和強制執(zhí)行性； 保證人不履行保證書中的責任和義務； 代理行不應承擔其他任何無關事項的責任。（）代理行有責任將客戶對某一貸款人的通知及時傳送給該貸款人，并將某一貸款人對客戶（或保證人）的通知及時傳送給客戶（或保證人）。（）如果客戶（或保證人）償付的貸款本金、利息和其他費用少于其應該償付的金額，代理行仍須按比例將其分配給各貸款人。不足部分由代理行代表各貸款人繼續(xù)向客戶（或保證人）追索。（）代理行可定期或不定期地召開銀團代表聯(lián)席會議，由代理行或客戶報告資金使用、項目進展及經營管理等情況。（）下列事項須由全體貸款人（包括代理行和各貸款人，下同）一致同意方可達成協(xié)議：貸款額度的增加；貸款期限的延長；還款計劃的調整；保證人或擔保方式的變更；多數(shù)貸