董事及監(jiān)察人選任程序.ppt

1,董事及監(jiān)察人選任程序,財團法人中華民國證券暨期貨市場發(fā)展基金會 中華民國九十二年八月,2,法源依據(jù),上市上櫃公司治理實務(wù)守則22、 44 上市上櫃公司章程應(yīng)依公司法規(guī)定制定公平、公正、 公開之董事(監(jiān)察人)選任程序，並宜明定實施準(zhǔn)則，依公司法規(guī)定採用累積投票制度或其他足以充分反應(yīng)股東意見之選舉方式。,3,參考依據(jù),公司法 上市上櫃公司治理實務(wù)守則 股東會議事規(guī)範(fàn) 上市、上櫃審查準(zhǔn)則 董事及監(jiān)察人選舉辦法 經(jīng)濟部相關(guān)函令,4,選任董事應(yīng)考量之要件,依據(jù)上市上櫃公司治理實務(wù)守則第二十一條第三項 營運判斷能力 會計及財務(wù)分析能力 經(jīng)營管理能力 危機處理能力 產(chǎn)業(yè)知識 國際市場觀 領(lǐng)導(dǎo)能力 決策能力,5,選任監(jiān)察人應(yīng)考量之要件,依據(jù)上市上櫃公司治理實務(wù)守則第四十五條 誠信踏實 公正判斷 專業(yè)知識 豐富之經(jīng)驗 閱讀財務(wù)報表之能力 全體監(jiān)察人中應(yīng)至少一人為會計或財務(wù)專業(yè)人士,6,獨立董監(jiān)事之名額,依據(jù)上市、上櫃審查準(zhǔn)則 二名獨立董事 一名獨立監(jiān)察人,7,獨立董監(jiān)事之資格,積極條件 具有五年以上之商務(wù)、財務(wù)、法律或公司業(yè)務(wù)所需之工作經(jīng)驗。 進修法律、財務(wù)或會計專業(yè)知識每年達一定時數(shù)以上且取得相關(guān)證明文件。,8,獨立董監(jiān)事之資格(續(xù)),消極條件 公司之受僱人或其關(guān)係企業(yè)之董事、監(jiān)察人或受僱人。 直接或間接持有公司已發(fā)行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 前二款所列人員之配偶或其二親等以內(nèi)直系親屬。 直接持有公司已發(fā)行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監(jiān)察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監(jiān)察人、受僱人。 與公司有財務(wù)業(yè)務(wù)往來之特定公司或機構(gòu)之董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或持股百分之五以上股東。 為公司或關(guān)係企業(yè)提供財務(wù)、商務(wù)、法律等服務(wù)、諮詢之專業(yè)人士、獨資、合夥、公司或機構(gòu)團體之企業(yè)主、合夥人、董事（理事）、監(jiān)察人（監(jiān)事）、經(jīng)理人及其配偶。 兼任其他公司之獨立董事或獨立監(jiān)察人合計超過五家以上。,9,董監(jiān)事選舉流程,股東會前準(zhǔn)備事項 提推薦名單 製備選舉票 準(zhǔn)備投票箱(董事、監(jiān)察人票箱應(yīng)分開),股東會當(dāng)日,主席指定監(jiān)票員、計票員,監(jiān)票員當(dāng)眾開驗投票箱,投票,當(dāng)場開票,宣布當(dāng)選名單,10,董監(jiān)事推薦名單之提供,90.12.26經(jīng)商字第09002272940號函 現(xiàn)任董事會可提供下屆董監(jiān)事推薦名單，非章程另定之選舉方法。 92.3.31經(jīng)商字第09200527570號函 配合獨立董監(jiān)事之推動，董事會或任何股東提供下屆董監(jiān)事推薦名單者，尚無不可。,11,董監(jiān)事選舉方法,董事選任方式(公司法198) 股東會選任董事時，除公司章程另有規(guī)定外，每一股份有與應(yīng)選出董事人數(shù)相同之選舉權(quán)，得集中選舉一人，或分配選舉數(shù)人，由所得選票代表選舉權(quán)較多者，當(dāng)選為董事。 監(jiān)察人選任方式(公司法227) 準(zhǔn)用公司法198規(guī)定。,12,單記名累積選舉法,董事會製備與應(yīng)選出董事及監(jiān)察人人數(shù)相同之選舉票，並加填其權(quán)數(shù)，分發(fā)出席股東會之股東，每張選舉票僅得填寫被選舉人一人之選舉方式。,13,單記名式選舉票範(fàn)例,14,複記名累積選舉法,分發(fā)每位股東董事選舉票與監(jiān)察人選舉票各乙張，股東將所有被選舉人填寫於同一張選票（人數(shù)不得超過董事或監(jiān)察人選舉名額），並分配選舉權(quán)數(shù)，惟分配選舉權(quán)數(shù)合計數(shù)，不得超過總選舉權(quán)數(shù)，若超過名額或選舉權(quán)數(shù)，則該選舉票全屬無效。另合計選舉權(quán)數(shù)若少於該選舉票之總選舉權(quán)數(shù)，則減少之權(quán)數(shù)視為棄權(quán)，此種選舉方式稱為複記名累積選舉法。,15,複記名式選舉票範(fàn)例,16,單記名 v.s. 複記名,17,填寫選舉票注意事項,被選舉人為股東 戶名 + 股東戶號 被選舉人非為股東 姓名 + 身分證明文件編號 被選舉人為政府或法人股東 該政府或法人名稱或加填代表人姓名,18,當(dāng)選規(guī)則,代表選舉權(quán)數(shù)較多者依次當(dāng)選 二人以上所得權(quán)數(shù)相同且超過名額 抽籤決定 未出席者由主席代為抽籤,19,選舉票無效之情事,不用董事會製備之選票者。 以空白之選票投入投票箱者。 字跡模糊無法辨認或經(jīng)塗改者。 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經(jīng)核對不符者。 除填被選舉人之戶