《二十一章公司治》PPT課件.ppt

第二十一章 公司治理,本章大綱,21.1 公司治理的內(nèi)涵 21.2 公司治理的原則 21.3 董監(jiān)事會的機(jī)制 21.4 董監(jiān)事會之股權(quán)規(guī)劃 21.5 常見的財務(wù)激勵制度,何謂公司治理,公司治理的目的以維護(hù)股東權(quán)益與公司價值為訴求重點(diǎn)，不刻意強(qiáng)調(diào)例行事務(wù)的管理工作。 就資訊不對稱的角度觀之，公司的股東及各利害關(guān)係人（如債權(quán)人、員工、供應(yīng)商、政府等）均無法完全掌握公司經(jīng)營階層的動向，故公司的決策具有不可觀察性。 企業(yè)若能建立一套良善的公司治理制度，對內(nèi)當(dāng)可確保公司的營運(yùn)能夠處於最佳效率、最有效果的狀態(tài)，提升其在產(chǎn)業(yè)中經(jīng)營的競爭力；對外亦可藉由公司治理指標(biāo)將攸關(guān)資訊釋放出去，以取得股東及各利害關(guān)係人的信任與支持，甚至能夠吸引更多的國內(nèi)外資金投入，使公司資金來源無虞並維持低成本的優(yōu)勢。,公司治理的六個構(gòu)面,公司內(nèi)部治理,市場競爭,資本市場的 外部治理,金融機(jī)構(gòu)內(nèi)、外部治理,破產(chǎn)機(jī)制的治理,市場機(jī)制的外部治理,即席思考,在讀完本節(jié)之後，您是否能夠分辨財務(wù)上的公司治理與企業(yè)管理有何不同？試各舉一例說明之。 請您想一想，為何一個抽象的公司治理制度設(shè)計之良窳，最終會反映在企業(yè)的財務(wù)績效及股價的表現(xiàn)呢？能否舉一個例子加以說明。,公司治理的原則(1/4),重視股東的權(quán)利 參與並被充分告知公司重大政策 被告知股東大會相關(guān)資訊 被告知可能影響控制權(quán)的特殊資本結(jié)構(gòu)設(shè)計 被告知公司控制權(quán)市場的運(yùn)作方式,公司治理的原則(2/4),公平對待股東 股東平等原則 投票權(quán)應(yīng)由最終受益人同意之方式執(zhí)行之 移除股東參與股東大會的障礙 嚴(yán)禁內(nèi)線交易 管理當(dāng)局的競業(yè)行為應(yīng)予充分揭露,公司治理的原則(3/4),利害關(guān)係人的角色 公司應(yīng)尊重各利害關(guān)係人的法定權(quán)利 利害關(guān)係人尋求救濟(jì)的管道 強(qiáng)化利害關(guān)係人參與的機(jī)制 資訊充分揭露 財務(wù)、業(yè)務(wù)概況 利害關(guān)係人關(guān)注的問題 潛在或可預(yù)見的風(fēng)險因素 管理當(dāng)局的組成,公司治理的原則(4/4),董事會的角色 監(jiān)督審核 獨(dú)立性,即席思考,在讀完公司治理的五項原則之後，請想想如果臺積電的董事長換您來擔(dān)任，您會將本章所學(xué)落實(shí)在哪幾個方面呢？ 能否舉出幾個例子，說明公司的哪些制度可能違反了公司治理的原則？並說明您的原因。,董監(jiān)事會的機(jī)制,董事會的基本組織 董事會存在的正當(dāng)性 國內(nèi)的董事會機(jī)制 董事的選任、職權(quán)及義務(wù) 董事會的組織與權(quán)限 監(jiān)事會的組織及權(quán)責(zé) 監(jiān)事會的組織 監(jiān)事會的職權(quán) 董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人道德行為準(zhǔn)則,董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人道德 行為準(zhǔn)則,制定防止利益衝突之政策。 公司應(yīng)避免董事、監(jiān)察人或經(jīng)理人透過使用公司財產(chǎn)、資訊或藉由職務(wù)之便而獲取私利或有圖私利之機(jī)會。 董事、監(jiān)察人或經(jīng)理人應(yīng)負(fù)有保密義務(wù)。 董事、監(jiān)察人或經(jīng)理人應(yīng)公平對待公司進(jìn)（銷）貨客戶、競爭對手及員工。 董事、監(jiān)察人或經(jīng)理人均有責(zé)任保護(hù)公司資產(chǎn)。 公司應(yīng)加強(qiáng)證券交易法及其他法令規(guī)章之遵循。 公司內(nèi)部應(yīng)加強(qiáng)宣導(dǎo)道德觀念 董事、監(jiān)察或經(jīng)理人有違反道德行為準(zhǔn)則之情形時，公司應(yīng)依其於道德行為準(zhǔn)則訂定之懲戒措施處理之。,即席思考,您可否解釋董事會及監(jiān)事會為何皆是由股東大會中選舉產(chǎn)生的呢？ 老黃是安心公司的監(jiān)察人，最近在查核會計長小陳送呈的帳簿及財務(wù)報表時，發(fā)現(xiàn)有幾十筆帳可能有問題，因許多金額不小的費(fèi)用有虛報的可能性。然而小陳在公司服務(wù)近10年，平日聲望頗高，若是此時彈劾小陳，可能對目前正在進(jìn)行的數(shù)筆大型投資案產(chǎn)生影響。若您是老黃，將作何決定呢？,圖21-1 董監(jiān)事會機(jī)制運(yùn)作 概念圖,董監(jiān)事會之股權(quán)規(guī)劃,增加可影響的股權(quán) 股權(quán)規(guī)劃,關(guān)係企業(yè)持股,員工入股,同業(yè)聯(lián)盟,與機(jī)構(gòu)投資人 維持密切關(guān)係,股權(quán)規(guī)劃的其他考量因素 股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化 董監(jiān)事席次及任期的 規(guī)定 董監(jiān)事酬勞的多寡 常務(wù)董事會的作用 法人股東持股的影響,即席思考,您覺得董監(jiān)事會的存在，有沒有抑制或解決代理問題的作用呢？若您是經(jīng)理人則會用何種方法去規(guī)避董監(jiān)事會的監(jiān)督來圖謀私利？又若採用了前述方法製造代理問題，您覺得董事會又應(yīng)如何因應(yīng)呢？試試此循環(huán)思考的遊戲。,常見的財務(wù)激勵制度,獎金計畫 股票認(rèn)購權(quán)計畫 股票增值權(quán) 虛股計畫 股利計畫 受限股票 績效計畫 績效股計畫 績效單位計畫,即席思考,小玲是個初入公司的新職員，前幾天聽到上層宣布員工入股計畫，覺得有些模糊，於是向隔桌的小玉詢問；沒想到小玉興趣缺缺地告訴小玲：這種事沒甚麼好期待的。您覺得這是為甚麼呢？