月高等教育自學考試中級財務會計試題.pptVIP

第二章 證券發(fā)行與承銷,第一節(jié) 證券發(fā)行與承銷概述 第二節(jié) 股票的發(fā)行與承銷 第三節(jié) 債券的發(fā)行與承銷,第一節(jié) 證券發(fā)行與承銷概述,一、證券種類及發(fā)行選擇（課本P29-33） （一）股票 面額股票和無面額股票 記名股票與無記名股票 普通股與優(yōu)先股 （二）債券 政府債券、公司債券和金融債券 短期債券、中期債券和長期債券 固定利率債券和浮動利率債券 附息債券和貼現(xiàn)債券 信用債券和擔保債券 記名債券和無記名債券 可轉換債券及國際債券,（三）證券發(fā)行種類比較（課本P33-39） 普通股與優(yōu)先股 股票與債券比較 可轉換債券的特征 （四）證券發(fā)行種類選擇應考慮的因素 相關法律及監(jiān)管 經濟環(huán)境與市場供求 發(fā)行人的籌資目的、盈利狀況和資信水平 投資者的預期需求,二 證券發(fā)行與承銷方式,（一）證券發(fā)行方式 公募與私募 直接發(fā)行與間接發(fā)行 溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行 （二）證券承銷方式 包銷、代銷、余額包銷 銀團承銷 竟價承銷（收益率招標、價格招標、繳款期招標；荷式招標與美式招標）(p47-49),荷蘭式招標與美國式招標,從確定中標的規(guī)則看，招標發(fā)行有單一價格（荷蘭式）招標與多種價格（美國式）招標。荷蘭式招標是在招標規(guī)則中，發(fā)行主體按募滿發(fā)行額止的最低中標價格作為全體中標商的最后中標價格，即每家中標商的認購價格是同一的。從債務管理者的角度看，在市場需求不好時，不宜采用荷蘭式招標。美國式招標則是在招標規(guī)則中，發(fā)行主體按每家投標商各自中標價格（或其最低中標價格）確定中標者及其中標認購數(shù)量，招標結果一般是各個中標商有各自不同的認購價格，每家的成本與收益率水平也不同。與荷蘭式招標相比，市場需求不高時，由美式招標所確定的發(fā)行收益率相對高些，對債務管理者降低成本有利。,三 我國股票發(fā)行體制的演變,股票發(fā)行制度是指支配股票發(fā)行行為和明確市場參與各方的權利和責任的一系列規(guī)則體系，其核心內容是股票發(fā)行決定權的歸屬。,1、兩種典型的發(fā)行體制 核準制和注冊制,核準制遵循實質管理原則，發(fā)行人除必須履行強制性披露義務外，還必須符合一系列實質性條件，在賦予發(fā)行人自主決定發(fā)行股票的同時，由監(jiān)管當局對發(fā)行行使最后的決定權。 注冊制遵循公開原則，發(fā)行人必須按法定程序向監(jiān)管部門提交有關信息，申請注冊，并對信息的完整性、真實性負責，完全賦予發(fā)行人和市場對股票發(fā)行的決定權。 另外，在許多經濟轉型國家或證券制度尚不發(fā)達的國家，還實行帶有額度控制的審批制，完全由政府壟斷發(fā)行決定權。,2、中國股票發(fā)行制度演進,2001年3月17日之前審批制，股票發(fā)行決定權歸屬政府，這主要表現(xiàn)在： 額度管理。由國務院證券委會同國家計委制定年度或跨年度全國股票發(fā)行總額度，然后把總額度按條塊分配給各地方政府和中央部委。1996年起從“額度控制”到“總量控制、限報家數(shù)” 轉變 兩級行政審批。企業(yè)首先向其所在地地方政府或主管中央部委提交額度申請，后報送證監(jiān)會復審，形成第二級審批。證監(jiān)會對企業(yè)的質量、前景進行實質審查，并對發(fā)行股票的規(guī)模、價格、發(fā)行方式、時間等作出安排。 價格限制?；旧喜捎枚▋r發(fā)行方式，通過規(guī)定發(fā)行市盈率限制股票的發(fā)行價格。,審批制效率低下：,未能有效糾正因信息不對稱導致的市場失靈。審批制下的額度控制使上市成為了一種稀缺資源,只要能獲得額度,不存在發(fā)行失敗的風險。監(jiān)管部門將主要精力放在額度制定及分配上,各地政府為了地方利益,也積極為本地公司爭取上市指標,對企業(yè)信息披露的監(jiān)管力度不夠;券商為了競爭承銷資格,努力“拉攏”已獲指標的發(fā)行公司,有時甚至幫助發(fā)行公司進行信息包裝;由于股票供給的稀缺性,只要申購中簽,投資者就會有可觀的回報,因此并不關注對信息的搜尋及解讀;由于缺乏外在約束,許多發(fā)行公司都通過信息包裝來美化其業(yè)績。審批制下招股說明書的公布程序、公布范圍及技術手段均存在著一定的局限性,沒有建立起有效的信息反饋機制。因此,審批制下的市場信息有效性較差,股價和其真實價值相背離,市場資源配置效率很低。 審批制下的三級尋租體制導致監(jiān)管失靈。審批制的制度安排導致了“三級尋租”的運作結構,具體表現(xiàn)為:各地方政府和部委紛紛采取各種方式盡力在既定額度中爭取更大份額,構成第一級尋租;在分得額度之后,急欲發(fā)行股票籌資的企業(yè)為了獲得有限的額度而展開了第二級的尋租之爭;企業(yè)獲得稀缺的發(fā)行額度之后,立即便成為承銷商追捧的對象,構成了第三級尋租。這種三級尋租的運作機制導致了監(jiān)管失靈,造成了市場效率的嚴重損失。,核準制,2001年3月17日，正式取消了股票發(fā)行的額度和指標，核準制取代了行政審批制。核準制在以下方面有別于審批制: 在發(fā)行推薦制度方面,由政府推薦改為主承銷商推薦。在公司申請發(fā)行新股之前,主承銷商要對擬發(fā)行公司進行輔導,輔導結束后才可推薦上市,證監(jiān)會將輔導工作情況作為考評主承銷商的一項重要內容; 在審核程序上,取消原先的“兩級審批”。由發(fā)行審核委員會進行獨立審核,根據發(fā)行審核委員會的審核意見,中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請做出核準或不予核準的決定; 三是信息披露更為規(guī)范化。證監(jiān)會陸續(xù)發(fā)布的關于信息披露的一系列法規(guī)規(guī)范了招股說明書和上市公告書的格式,新準則下的信息披露更注重充分性與完整性,并明確了各中介機構的具體責任,招股說明書中還專門辟有一章“董事及有關中介機構聲明”,主承銷商、律師、注冊會計師以及資產評估機構都將以聲明的形式,明確承擔相應的法律責任,信息披露的真實性和準確性將更有保障。,借鑒香港的核準制,同香港核準制相比，形似而神不似： 首先，香港核準制的執(zhí)行機構是自律組織香港聯(lián)合交易所下屬的上市委員會，而內地核準制的執(zhí)行機構是國務院證券監(jiān)督管理機構下屬的發(fā)行審核委員會，一民間、一行政，差別殊深。 其次，香港聯(lián)交所上市委員會的委員構成包括大量市場專業(yè)人士，而內地則是行政人員占去多半（可以臨時聘請專家，但專家不得投票，會后專家身份隨之喪失）；前者人員的委任相對穩(wěn)定而且全部公開，后者則是100多名委員每次選出7名以上輪流坐莊，；前者的審批會議采取聆訊制度，有意見大家可以交流，后者的審核會議密封進行，你能知道的也就是一個結果一旦被搞錯了，你想找個人說事兒都不能，因為你根本不知道是誰把你的申請給槍斃了。,問題的癥結在于，發(fā)審委的審查屬于實質性審查。對一個企業(yè)的實質性判斷（是否符合上市條件，也即是否符合市場的標準），由幾位不一定是專家的委員在短短的幾個小時內拍板行還是不行，首先就有失嚴肅，判斷不準更是在所難免，所以這是一個不可能完成的任務。如果參照美國的有關市場制度和架構，實質性判斷由市場選擇甄別中介機構“代理”執(zhí)行，發(fā)審委的委員們只是拿來進行程序上的審查，問題就變簡單多了：行政當局制訂完備的規(guī)則要求企業(yè)和市場參與者照章行事，發(fā)審委負責審查是否符合規(guī)則，至于出了問題的責任，那是市場選擇的代理者中介機構的事你們代替投資者進行了判斷而且收了錢，就要承擔責任。這個時候再談公開，才是一件有宜的事情。,通道制 保薦人制轉變,通道制：2001年為配合證券發(fā)行核準制的推行，中國證券業(yè)協(xié)會推出了“通道制”的配套措施，即券商只能在協(xié)會核定的通道內推薦企業(yè)，所推薦企業(yè)每核準并結束發(fā)行一家后才可再申報一家。通道制的實施完全違背了施行核準制的目的，其實施的結果是限制發(fā)行人、中介機構、投資者在股票發(fā)行市場中的權利，使市場中責任缺失和風險擴大。 2004年2月1日起，正式實施證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法，股票發(fā)行保薦制度誕生。保薦制的主要內容為:一是建立了注冊登記管理制度,中國證監(jiān)會對符合條件的證券公司及其從業(yè)人員注冊登記為保薦機構和保薦代表人,并向社會公布名單。二是明確了保薦期限。保薦期限分為兩個階段,即盡職推薦階段和持續(xù)督導階段。三是明確了保薦責任,券商須對所保薦公司的上市申請文件的真實性、準確性、完整性承擔連帶責任，一旦出現(xiàn)失責將“給予嚴厲的處罰”沒收違法所得，直至取消相關業(yè)務資格。四是引進了持續(xù)信用監(jiān)管和“冷淡對待”的監(jiān)管措施,即除對保薦機構和保薦人的違法違規(guī)行為進行行政處罰和依法追究法律責任外,還根據情節(jié)輕重,在一定時間內不受理或不再受理其提出的推薦發(fā)行上市申請,嚴重的還要取消其從事保薦業(yè)務的資格。,四 我國股票發(fā)行方式的演變,1、自辦發(fā)行：從1984年股份制試點到20世紀90年代初期。這個階段股票發(fā)行的特點是:第一，面值不統(tǒng)一，有100元的，有200元的，一般按照面值發(fā)行;第二，發(fā)行對象多為內部職工和地方性的公眾;第三，發(fā)行方式多為自辦發(fā)行，沒有承銷商，很少有中介機構參加。,2.申請表(認購證)抽簽發(fā)行方式 19911992,承銷商于招募時向社會公眾投資人公開發(fā)售股票認購申請表（即認購證），每一單位的認購證代表一定數(shù)量的認股權利，并標注號碼。 投資者申請并購買認購證。 承銷商根據“公開、公平和公正”的原則，在規(guī)定的日期，在公證機關監(jiān)督下，按照規(guī)定的程序，對所有股票認購申請表進行公開抽簽。 確認中簽號并按照規(guī)定程序公告，投資人持中簽申請認購表在指定地點繳納股款。 深圳1992年“8.10風波”之后改為無限量發(fā)售認購申請表抽簽方式，即在規(guī)定時間內無限量發(fā)售申請表，再根據發(fā)售數(shù)量公開搖號抽簽，中簽者交納股款，認購股票。 從發(fā)售認購證到最后繳款，整個過程約1個月左右。由于該方式發(fā)行環(huán)節(jié)多，工作量大，認購成本過高，浪費嚴重，發(fā)行時間較長，現(xiàn)已不采用。,3.與儲蓄存款掛鉤方式 1993,承銷商在招募期內通過指定的銀行機構無限量地向社會投資者發(fā)售專項定期定額存單，每張存單附一張抽簽表，由社會投資者認購。 承銷商根據存單的發(fā)售數(shù)量、批準發(fā)行股票數(shù)量及每張存單可認購股份數(shù)量確定中簽率，通過公開搖號抽簽方式決定中簽者。 中簽者按規(guī)定要求辦理繳款手續(xù)。 采取與儲蓄存款掛鉤發(fā)行方式，其存款期不得超過3個月，每股費用不得超過0l元，發(fā)行收費總額不得超過500萬元。 儲蓄存單方式相對于認購證方式，由于每張抽簽表要用較大的存款為代價，減少了抽簽表的發(fā)行量，相應降低了發(fā)行成本；起用了已有的社會機構銀行，并使用其正常業(yè)務定期存款，從而減少了組織管理工作。但是該種方式最終未能解決發(fā)行工作的繁雜問題，并常常伴隨巨額現(xiàn)金在銀行之間的轉移，現(xiàn)已很少采用。,4、全額預繳、比例配售方式,全額預繳款、比例配售方式指投資者在規(guī)定申購時間內，將全額申購款存入主承銷商在收款銀行設立的專戶中，申購結束后全部凍結，在對到帳資金進行驗資和確定有效申購后，根據股票發(fā)行量和申購總量計算配售比例，進行股票配售的發(fā)行方式。全額預繳、比例配售方式包括“全額預繳款、比例配售、余款即退”方式和“全額預繳款、比例配售、余款轉存”方式。,“全額預繳款、比例配售、余款即退”方式,（l）承銷商與收款銀行協(xié)議開設預繳股款專戶，并在招募中向社會投資者公開發(fā)行股票認購方法。 （2）投資者在規(guī)定的申購時間（現(xiàn)為3個連續(xù)工作日）將全額申購款存入在收款銀行開設的專戶中，其中機構股票帳戶的申購量不得超過公司發(fā)行后總股本的5，個人股票帳戶的申購量不應超過公司發(fā)行后總股本的5。在實際發(fā)行中通常規(guī)定每一個股票帳戶至少要申購1000股，超過1000股的必須是1000股的整數(shù)倍。 （3）于申購期滿時，對存入收款銀行預繳股款專戶中的全部資金進行凍結，由具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對凍結專戶中的申購資金進行驗資并出具驗資報告；在驗資報告的當日，由主承銷商按到帳資金進行核查驗證，確定有效申購總量和配售比例（小數(shù)點后保留五位）。其公式為：配售比例I股票發(fā)行量有效申購總量 （4）由主承銷商根據所確定的配售比例對每一申購人進行配售計算，其公式為：可認購量有效申購量配售比例。 （5）配售結束后，主承銷商應當隨即解凍申購資金余款，并在指定報刊上公布申購結果及配售比例和退款或轉存款公告。配售結束后第一天，主承銷商將扣除發(fā)行費用后的認購款劃至發(fā)行公司帳戶上。申購余款劃至各收款銀行，由各收款銀行退給投資者,“全額預繳款、比例配售、余額轉存”方式,本發(fā)行方式是“與儲蓄存款掛鉤”方式和“全額預繳款、比例配售、余款即退”方式的結合。其在全額預繳、比例配售階段的有關規(guī)定與“全額預繳款，比例配售、余款即退”方式的有關規(guī)定相同，但申購余款轉為存款，利息按同期銀行存款利率計算。該存款為專項存款，不得提前支取。具體操作程序比照“全額預繳款、比例配售、余款即退”方式。,5、上網競價方式 （1994年哈歲寶等幾只股票試點，失?。?所謂上網競價發(fā)行是指主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，由主承銷商作為唯一“賣方”，按照確定的發(fā)行底價將發(fā)行股票總數(shù)輸入承銷商在證券交易所的股票專戶，投資者在指定的時間內，在不低于底價和不超過限購數(shù)量的條件下，按現(xiàn)行委托買入股票的方式進行股票申購的股票發(fā)行方式。上網競價發(fā)行的具體做法： 在規(guī)定的發(fā)行期間，由投資者以不低于發(fā)行底價的價格競價購買。然后由交易系統(tǒng)主機根據投資者的申購價格，按照價格優(yōu)先、同價位時間優(yōu)先的順序從高價位到低價位依次排隊。承銷商根據實際認購總額應當?shù)扔跀M發(fā)行總量（且不低于底價）的原則累計計算，當認購數(shù)量恰好等于發(fā)行數(shù)量時的價格，即為發(fā)行價格。凡高于或等于該價格的有效申報均可按發(fā)行價認購，由交易系統(tǒng)自動成交。 承銷商將股票發(fā)行價和競價發(fā)行結果按規(guī)定程序公告。如果發(fā)行底價之上的有效認購低于發(fā)行數(shù)量，則發(fā)行價格等于發(fā)行底價，認購不足的剩余部分按承銷協(xié)議處置。 特點：以此種方式發(fā)行，成本較低，發(fā)行時間大大縮短，但由于投機因素，易造成競價結果嚴重背離市場實際。,6、上網定價發(fā)行 （1996年被普遍采用）,所謂上網定價發(fā)行是指主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，由主承銷商作為唯一“賣方”，投資者在指定的時間內，按已確定的發(fā)行價格，在規(guī)定的申購數(shù)量范圍內按現(xiàn)行委托買入股票的方式進行股票申購的股票發(fā)行方式。 采用上網定價發(fā)行具有成本低和發(fā)行速度快的特點，近年來為多數(shù)發(fā)行人和承銷商采用。,上網定價發(fā)行的具體做法,主承銷商在證券交易所設立股票發(fā)行專戶和申購資金專戶。 投資者在申購委托前把申購款全額存入指定的交易保證金帳戶。 上網申購當日（T0），投資者按委托買入股票的方式，以發(fā)行價格，填寫委托單申報認購。 申購后第一天（T1），由證券登記結算公司將申購資金凍結在申購專戶中。 申購后的第二天（T2），證券交易所的登記結算公司配合主承銷商和會計師事務所對申購資金進行驗資，由會計師事務所出具驗資報告，以實際到位資金作為有效申購進行連續(xù)配號，由證券交易所將配號傳送至各證券營業(yè)部，并公布中簽率。 申購后第三天（T3），由主承銷商負責組織搖號抽簽，并于當日公布中簽結果。證券交易所根據抽簽結果進行清算交割和股東登記。 申購日后第四個工作日，證券交易所將認購款項劃入主承銷商指定帳戶；主承銷商次日將款項劃入發(fā)行公司指定帳戶，對未中簽部分的申購款予以解凍。,基金及法人配售,1998年8月11日，一中國證監(jiān)會規(guī)定:公開發(fā)行量在5000萬股(含5000)萬股)以上的新股，均可向基金配售;公開發(fā)行址在5 000萬股以下的，不向基金配售。 1999年7月28日，中國證監(jiān)會又規(guī)定:公司股本總額在4億元以下的公司，仍采用上網定價、全額預繳款或與儲蓄存款掛鉤的方式發(fā)行股票。公司股木總額在4億元以上的公司，可采用對一般投資者上網發(fā)行和對法人配售相結合的方式發(fā)行股票。 2000年4月，取消4億元的額度限制，公司發(fā)行股票都可以向法人配售。,7、向二級市場投資者配售方式,2000年2月13日，中國證監(jiān)會頒布關于向二級市場投資者配售新股有關問題的通知，在新股發(fā)行中試行向二級市場投資者配侈新股的辦法。開始試行以新股發(fā)行量的50%向二級市場投資者配售；2002年5月開始采用新股發(fā)行100%向二級市場投資者配售的辦法。,即在新股發(fā)行時，將一定比例的新股由上網公開發(fā)行改為向二級市場投資者配售，投資者根據其持有上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。配售比例暫定為向證券投資基金優(yōu)先配售后所余發(fā)行量的50%。投資者持有上市流通證券的市值，是按招股說明書概要刊登前一個交易日收盤價計算的上市流通股票、證券投資基金和可轉換債券市值的總和，投資者每持有上市流通證券市值 10，000元限申購新股1，000股，申購新股的數(shù)量應為1，000股的整數(shù)倍，投資者持有上市流通證券市值不足 10，000元的部分，不賦予申購權；每一股票帳戶最高申購量不得超過發(fā)行公司公開發(fā)行總量的千分之一；每一股票帳戶只能申購一次，重復的申購視為無效申購。投資者申購新股時，無需預先繳納申購款，但申購一經確認，不得撤銷。 采用向二級市場投資者配售部分新股的辦法發(fā)行股票時，向二級市場配售與上網公開發(fā)行同時進行。,新股同時向二級市場配售和上網公開發(fā)行的流程,2002年5月21日,證監(jiān)會發(fā)出了關于向二級市場投資者配售新股有關問題的補充通知,決定恢復和完善新股配售方式,基本原則是優(yōu)先滿足市值申購部分,在此前提下,配售比例在50%至100%之間確定。實際上,配售比例大多是100%。,2006年5月20口，深、滬證券交易所分別頒布了股票上網發(fā)行資金申購實施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網資金中購方式公開發(fā)行股票。 2008年3月，在首發(fā)上市中首次采用網下發(fā)行電子化的方式，標志著我國證券發(fā)行中網下發(fā)行電子化的啟動。,簡單介紹超額配售選擇權（綠鞋、光腳鞋） 是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15% 的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115% 的股份向投資者發(fā)售。在增發(fā)包銷部分的股票上市之日起30 日內，主承銷商有權根據市場情況選擇從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給對此超額發(fā)售部分提出認購申請的投資者。主承銷商在未動用自有資金的情況下，通過行使超額配售選擇權，可以平衡市場對該股票的供求，起到穩(wěn)定市價的作用。,五 我國投資銀行相關業(yè)務資格的取得,修訂后的與2006年1月1日實施，其第一百二十五條規(guī)定： 經國務院證券監(jiān)督管理機構批準，證券公司可以經營下列部分或者全部業(yè)務： (一)證券經紀; (二)證券投資咨詢; (三)與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問; (四)證券承銷與保薦; (五)證券自營; (六)證券資產管理; (七)其他證券業(yè)務。 證券公司經營本法第 (一)項至第(三)項業(yè)務的，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元;經營第(四)項至第(七)項業(yè)務之一的，注冊資本最低限額為人民幣一億元;經營第(四)項至第(七)項業(yè)務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊資本應當是實繳資本。,2008年12月1日， 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法實施。該辦法規(guī)定，證券公司開始證券承銷與保薦業(yè)務還必須滿足相關規(guī)定。,（一）保薦機構的資格,證券公司申請保薦機構資格，應當具備下列條件： 1.注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元； 2.具有完善的公司治理和內部控制制度，風險控制指標符合相關規(guī)定； 3.保薦業(yè)務部門具有健全的業(yè)務規(guī)程、內部風險評估和控制系統(tǒng)，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持； 4.具有良好的保薦業(yè)務團隊且專業(yè)結構合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業(yè)務的人員不少于20人； 5.符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人； 6.最近3年內未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰； 7.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 證券公司取得保薦機構資格后，應當持續(xù)符合本辦法第九條規(guī)定的條件。保薦機構因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構資格；不再具備第九條規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會可責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構資格。,證券公司申請保薦機構資格，應當向中國證監(jiān)會提交下列材料： 1.申請報告； 2.股東（大）會和董事會關于申請保薦機構資格的決議； 3.公司設立批準文件； 4.營業(yè)執(zhí)照復印件； 5.公司治理和公司內部控制制度及執(zhí)行情況的說明； 6.董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東情況的說明； 7.內部風險評估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明； 8.保薦業(yè)務盡職調查制度、輔導制度、內部核查制度、持續(xù)督導制度、持續(xù)培訓制度和保薦工作底稿制度的建立情況； 9.經具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近1年度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監(jiān)管報表； 10.保薦業(yè)務部門機構設置、分工及人員配置情況的說明； 11.研究、銷售等后臺支持部門的情況說明； 12.保薦業(yè)務負責人、內核負責人、保薦業(yè)務部門負責人和內核小組成員名單及其簡歷； 13.證券公司指定聯(lián)絡人的說明； 14.證券公司對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由全體董事簽字； 15.中國證監(jiān)會要求的其他材料。,（二）保薦代表人的資格,個人申請保薦代表人資格，應當具備下列條件： 1、具備3年以上保薦相關業(yè)務經歷； 2、最近3年內在本辦法第二條規(guī)定的境內證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人； 3、參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效； 4、誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰； 5、未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆眨?6、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。,個人申請保薦代表人資格，應當通過所任職的保薦機構向中國證監(jiān)會提交下列材料： 1.申請報告； 2.個人簡歷、身份證明文件和學歷學位證書； 3.證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明； 4.證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書； 5.從事保薦相關業(yè)務的詳細情況說明，以及最近3年內擔任本辦法第二條規(guī)定的境內證券發(fā)行項目協(xié)辦人的工作情況說明； 6.保薦機構出具的推薦函，其中應當說明申請人遵紀守法、業(yè)務水平、組織能力等情況； 7.保薦機構對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長或者總經理簽字； 8.中國證監(jiān)會要求的其他材料。,（三）中國證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人資格的核準,對保薦機構資格的申請，自受理之日起45個工作日內做出核準或者不予核準的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內做出核準或者不予核準的書面決定。 證券公司和個人應當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，申請文件內容發(fā)生重大變化的，應當自變化之日起2個工作日內向中國證監(jiān)會提交更新資料。,（四）中國證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人實行注冊登記管理,1、保薦機構的注冊登記事項包括： 保薦機構名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人； 保薦機構的主要股東情況； 保薦機構的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況； 保薦機構的保薦業(yè)務負責人、內核負責人情況； 保薦機構的保薦業(yè)務部門負責人情況； 保薦機構的保薦業(yè)務部門機構設置、分工及人員配置情況； 保薦機構的執(zhí)業(yè)情況； 中國證監(jiān)會要求的其他事項。,2、保薦代表人的注冊登記事項包括： 保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼； 保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址； 保薦代表人的任職機構、職務； 保薦代表人的學習和工作經歷； 保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況； 中國證監(jiān)會要求的其他事項。,3、保薦機構、保薦代表人注冊登記事項的變更,保薦機構、保薦代表人注冊登記事項發(fā)生變化的，保薦機構應當自變化之日起5個工作日內向中國證監(jiān)會書面報告，由中國證監(jiān)會予以變更登記。 保薦代表人從原保薦機構離職，調入其他保薦機構的，應通過新任職機構向中國證監(jiān)會申請變更登記，并提交下列材料： （一）變更登記申請報告； （二）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書； （三）保薦代表人出具的其在原保薦機構保薦業(yè)務交接情況的說明； （四）新任職機構出具的接收函； （五）新任職機構對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長或者總經理簽字； （六）中國證監(jiān)會要求的其他材料。,4、保薦機構的年度執(zhí)業(yè)報告,保薦機構應當于每年4月份向中國證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告。年度執(zhí)業(yè)報告應當包括以下內容： （一）保薦機構、保薦代表人年度執(zhí)業(yè)情況的說明； （二）保薦機構對保薦代表人盡職調查工作日志檢查情況的說明； （三）保薦機構對保薦代表人的年度考核、評定情況； （四）保薦機構、保薦代表人其他重大事項的說明； （五）保薦機構對年度執(zhí)業(yè)報告真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其法定代表人簽字； （六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。,（五）股票和可轉換公司債券的上市保薦業(yè)務資格,財政部，人民銀行、證監(jiān)會于2006年7月4日審議通過了國債承銷團成員資格審批辦法 記帳式國債：分甲類成員、乙類成員，承銷團不超過60家，其中甲類不超過20家。 憑證式國債：承銷團成員不超過40家。 承銷團成員資格有效期為3年，期滿后須在次審批。,國債的承銷業(yè)務資格,1.承銷團申請人應當其備下列基本條件: 在中國境內依法成立的金融機構； 依法開展經營活動，近3年內在經營活動中沒有重大違法記錄，信譽良好； 財務穩(wěn)健，資本充足率、償付能力或者凈資本狀況等指標達到監(jiān)管標準，具有較強的風險控制能力； 具有負責國債業(yè)務的專職部門和健全的國債投資和風險管理制度； 信息化管理程度較高； 有能力且自愿履行本辦法第六章規(guī)定的各項義務 2.申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人應當具備下列條件： 符合上述基本條件條件； 注冊資本不低于人民幣3億元或者總資產在人民幣100億元以上的存款類金融機構； 營業(yè)網點在40個以上。,3.申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人應當具備下列條件： 符合上述基本條件條件 注冊資本不低于人民幣3億元或者總資產在人民幣100億元以上的存款類金融機構，或者注冊資本不低于人民幣8億元的非存款類金融機構。 4. 申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應當具備3規(guī)定的條件外，上一年度記賬式國債業(yè)務綜合排名還應當位于前25名以內。,申請與審批,財政部會同人民銀行、證監(jiān)會進行國債承銷團成員資格審批工作。申請人應當在申請截止日期以前提出申請，并提交下列申請材料： （一）申請書； （二）本機構概況； （三）法人營業(yè)執(zhí)照和金融業(yè)務許可證復印件； （四）上一年度財務決算審計報告復印件； （五）前2年國債承銷和交易情況。 申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，應當將申請材料分別提交財政部和人民銀行；申請人申請記賬式國債承銷團成員資格的，應當將申請材料提交財政部。,第二節(jié) 股票的發(fā)行與承銷,一、公開發(fā)行股票的流程 二、投資銀行在股票公開發(fā)行及承銷中的職責 三、首次公開發(fā)行股票申請文件的準備 四、發(fā)行及上市的推薦核準 五、股票發(fā)行價格的確定,一、公開發(fā)行股票的流程,9、發(fā)行股票,3、報送輔導材料、進入輔導期,1、設立股份有限公司,2、聘請中介機構,4、報送申請股票發(fā)行文件,5、初審,6、發(fā)行審核委員會審核,8、復議,7、核準發(fā)行,二、投資銀行在股票公開發(fā)行及承銷中的職責,1、選擇符合政策標準和條件的擬上市企業(yè),承銷商選擇上市企業(yè)要考慮企業(yè)所從事行業(yè)及募集資 金的投向是否符合國家行業(yè)、產業(yè)政策。 證券法規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： 具備健全且運行良好的組織機構； 具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好； 最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； 經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。,2、對企業(yè)進行盡職調查,盡職調查是指保薦人對發(fā)行人進行全面調查，充分了解發(fā)行人的經營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發(fā)行人符合證券法等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件以及確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件真實、準確、完整的過程。,盡職調查主要內容：,發(fā)行人情況調查：改制與設立情況；歷史沿革情況；各方出資情況；重大股權變動情況；重大重組情況；主要股東情況；員工情況；獨立情況；內部職工股等情況；商業(yè)信用情況； 業(yè)務與技術調查：行業(yè)情況及競爭狀況；采購情況；生產情況；銷售情況；核心技術人員、技術與研發(fā)情況； 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查：同業(yè)競爭情況；關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況； 高管人員調查：任職情況及任職資格；經歷及行為操守；勝任能力及勤勉盡責；薪酬及兼職情況；報告期內高管人員變動；持股及其他對外投資情況。 組織結構與內部控制調查： 財務與會計調查： 業(yè)務發(fā)展目標調查： 募集資金運用調查： 風險因素及其他重要事項調查,3、對企業(yè)進行上市輔導,股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。 股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統(tǒng)獨立完整。 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進行公司法、證券法等有關法律法規(guī)的培訓。 建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運行。 依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。 建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現(xiàn)有效運作。 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。 注意：不再有輔導期限一年的硬性要求。輔導結束以后由證監(jiān)會的派出機構驗收。,4、制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價格(1),決定股票發(fā)行價格的因素 凈資產 盈利水平 發(fā)展?jié)摿?，公司經營的增長率（特別是盈利的增長率）和盈利預測 發(fā)行數(shù)量 行業(yè)特點 股市狀態(tài),4、制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價格(2),股票發(fā)行價格確定的方式（稍后專門講述）,5、制作招股說明書等文件，報國家證券監(jiān)督管理機構核準,整體文件內容包括：招股說明書、招股說明書概要、資產評估報告、盈利預測報告、公司財務資料及審計報告、法律意見書、證券公司的輔導報告和推薦書、驗證筆錄。 根據中國證監(jiān)會頒布的招股說明書的內容與格式，完整的招股說明書的內容與格式包括：封面、目錄、正文、附錄和備查文件五大組成部分。本章附有招股說明書的制作模式。,6、路演,路演，源自于英文“Road Show”，也有人譯做“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調研活動并對可能的投資者進行的巡回推介活動。 路演可分為巡回路演和網上路演。中國證監(jiān)會要求新股發(fā)行公司在新股發(fā)行前，必須通過互聯(lián)網采用網上直播方式向投資者進行公司推介。 網上路演，是指證券發(fā)行人和網民通過互聯(lián)網進行互動交流的活動。,7、上市交易、刊登墓碑廣告,股票上市交易申請經國務院證券監(jiān)督管理機構核準后，其發(fā)行人應向證券交易所提供核準文件及有關文件。證券交易所自接到該股票發(fā)行人提交的文件之日起，在6個月內，安排該股票上市交易。 墓碑-指一種用于公開發(fā)行股票的聲明或正式通告，明確聲明發(fā)行的各種事項，包括發(fā)行人資料、承銷商資料、發(fā)行數(shù)量與規(guī)模。其開頭通常申明“本廣告既非發(fā)行聲明又非購買證券的要約。發(fā)行只能憑借招股說明書進行?！?廣告的目的是通過媒體公布發(fā)行并告知有興趣各方在何處可以獲得招股說明書的復本。公司在一次公開發(fā)行過程中可能會刊登一次或數(shù)次“墓碑“，具體視市場情況而定。,三、首次公開發(fā)行股票申請文件的準備,首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄（見附件） 文件具體格式見附件：公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號首次公開發(fā)行股票并上市申請文件,（一）招股說明書,招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書。發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。 發(fā)行申請受理以后，發(fā)審委審查之前必須在中國證監(jiān)會網站上預先披露（申報稿） 具體格式與要求詳見附件：公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號招股說明書,（二）招股說明書摘要,招股說明書摘要是對招股說明書內容的概括，是由發(fā)行人編制，隨招股說明書一起報送批準后，在由中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者參考的關于發(fā)行事項的信息披露法律文件。,（三）資產評估報告,資產評估報告是評估機構完成評估工作后出具的專業(yè)報告。該報告涉及國有資產的，須經過國有資產管理部門、有關的主管部門核準或備案;該報告不涉及國有資產的，須經過股東會或董事會確認后生效。,（四）審計報告,審計報告是注冊會計師根據獨立審計準則的要求，實施必要的審計程序后，對被審計單位的會計報表發(fā)表審計意見的書面文件。審計報告是審計工作的最終結果，其有法定的證明效力。 無保留意見、保留意見、否定意見、拒絕表示意見。,（五）盈利預測審核報告（如有）,盈利預測是指發(fā)行人對未來會計期間經營成果的預計和測算。盈利預測的數(shù)據至少應包括會計年度營業(yè)收人、利潤總額、凈利潤、每股盈利。擬上市企業(yè)應當本著審慎的原則作出當年的盈利預測并經注冊會計師審核。,（六）法律意見書和律師工作報告,法律意見書是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結論性意見。 律師工作報告是對律師工作過程、法律意見所涉及的事實及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據的事實和有關法律規(guī)定作出的詳盡、完整的闡述，說明律師制作法律意見書的工作過程，包括(但不限于)與發(fā)行人相互溝通的情況，對發(fā)行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場助查記錄、查閱文件的情況以及工作時間等。,（七）發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告,發(fā)行保薦書是保薦機構及其保薦代表人為推薦發(fā)行人證券發(fā)行而出具的正式法律文件，也是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業(yè)務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。 發(fā)行保薦工作報告是發(fā)行保薦書的輔助性文件。保薦機構應在發(fā)行保薦工作報告中，全面記載盡職推薦發(fā)行人的主要工作過程，詳細說明盡職推薦過程中發(fā)現(xiàn)的發(fā)行人存在的主要問題及解決情況，充分揭示發(fā)行人面臨的主要風險。,四、發(fā)行及上市的推薦核準,（一）首次公開發(fā)行股票的核準程序 1.申報： 2.受理：證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。 3. 初審：證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見。 4.預披露。招股說明書(中報稿)在中國證監(jiān)會網站預先披露。 5.發(fā)審委審核： 6.決定：核準或者不予核準，并出具相關文件。6個月內發(fā)行股票。證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。,（二）發(fā)審委的審核工作：主板發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委、并購重組發(fā)審委。 1、人員組成：主板25人（證監(jiān)會5人，證監(jiān)會以外20人） 2、任期1年，最多連續(xù)3年 3、委員條件： 4、職責：回避制度 5、工作程序：,五、股票發(fā)行價格的確定,股票合理定價的重要性 決定股票發(fā)行價格的主要因素 公司估值與IPO 定價的方法 上市公司SEO定價 國際上股票發(fā)行定價方式,合理定價的重要性,股票發(fā)行價格的確定既直接關系到發(fā)行人和投資者的利益及股票上市后的表現(xiàn)，也影響到投資銀行承銷股票的風險，其價格是所反映的是股票未來收益與風險之間的一種函數(shù)關系。 股票定價直接影響到市場資源配置功能的發(fā)揮程度，正確合理的定價，是引導增量金融資源分配和存量金融資源調整的關鍵。 發(fā)行價格過高將增大投資者風險和損失，對股票上市后的表現(xiàn)不利；價格偏低又難以滿足發(fā)行人籌資的目的，又可能損害原股東的利益。,決定股票發(fā)行價格的主要因素,首次公開發(fā)行（initial public offering，IPO)定價，受下列因素影響： 1.公司業(yè)績及預期增長表現(xiàn) 發(fā)行公司的業(yè)績及預期增長率是決定公司投資價值的主要因素。用以衡量公司業(yè)績和股票投資價值的重要指標主要有每股凈資產、每股稅后利潤和凈資產收益率。 凈資產等于經評估確認的總資產減去總負債的凈額，它是公司經濟實力強弱和信用度高低的基礎，反映了公司資本的積累和經營成就，也表明了公司的競爭能力和抵御風險的能力。每股凈資產反映了每股代表的公司凈資產價值。指標值越大，說明每一股所代表的財富越多，其所創(chuàng)造的利潤越多和抵御風險的能力也越強。 每股稅后利潤反映每股所獲得的稅后凈收益數(shù)額，數(shù)值越大，公司經營業(yè)績也就越好，盈利能力越強。,凈資產收益率反映資本的單位獲利能力，可衡量公司利用股東的投資所獲得的收益水平，它的高低直接影響到公司股票的價格。 發(fā)展?jié)摿?。公司IPO定價不僅要考慮公司的實際業(yè)績，也要考慮公司的未來業(yè)績，即公司未來一定時期的盈利增長能力，也即是公司的發(fā)展?jié)摿ΑＴ诳偣杀竞投惡罄麧櫦榷ǖ那疤嵯?，公司的發(fā)展?jié)摿υ酱?，未來盈利能力也就越強，公司上市后的價值就越高，市場所接受的價格就越高，股票發(fā)行價格就可以適當定高一些,2.行業(yè)特征 行業(yè)按不同的標準劃分可有不同的歸類，不同行業(yè)的特征和發(fā)展前景。比如，根據行業(yè)對經濟周期的敏感度，可以分為周期性行業(yè)、防御性行業(yè)和增長性行業(yè)；而按行業(yè)生命周期劃分，可以劃分為成長型行業(yè)、發(fā)展型行業(yè)、成熟型行業(yè)和衰退型行業(yè)等。 對經濟周期的敏感程度不同，使不同行業(yè)的收益的穩(wěn)定性存在差異。同樣，在行業(yè)生命周期的各個階段，公司的收益水平也不同。因此，發(fā)行公司所處行業(yè)的發(fā)展前景會影響公司的業(yè)績及增長性，從而影響投資者對發(fā)行公司的價值的評估和投資收益的預期。在決定股票發(fā)行價格時，需要考慮不同行業(yè)的特征及發(fā)展前景。同時，著重分析發(fā)行公司在本行業(yè)的地位和占有的市場份額，與同行業(yè)上市公司比較的優(yōu)劣程度，將同行業(yè)上市公司的股票價格的市場表現(xiàn)作為發(fā)行定價的重要參照物。,3.股票的市場狀態(tài) 股票的發(fā)行定價與當前股市環(huán)境有關，即股票發(fā)行時二級市場的股票價格水平直接影響到一級市場股票的發(fā)行定價。當股市不景氣、大盤走勢處于“熊市”狀態(tài)時，投資者缺乏信心，市場人氣不足，不利的市場心態(tài)和氣氛甚至可能降低投資者對發(fā)行公司的估價。IPO定價過高可能使投資者望而卻步，因而發(fā)行公司難以實現(xiàn)其籌資計劃。當股市處于“牛市”狀態(tài)時，良好的市場心態(tài)和氣氛會激起投資者購買新股的熱情，略高的發(fā)行定價不會挫傷投資購買股票的積極性。因此，IPO發(fā)行定價時，要考慮發(fā)行期間二級市場股票價格的變動情況，考慮市場的承受能力，以免股票上市后在二級市場定位發(fā)生困難，影響公司的聲譽。,4.股票發(fā)行數(shù)量 不考慮資金需求量，單從發(fā)行數(shù)量上考慮，若本次股票發(fā)行數(shù)量較大，為了能保證銷售期內順利地將股票全部出售，取得預定的金額的資金，價格應適當?shù)氐鸵恍蝗舭l(fā)行量小，考慮到供求關系，價格可以定得更高一些，即量大價低、量小價高。,5.股票售后市場運作 股票發(fā)行價格將影響股票上市后的市場表現(xiàn)，進而影響發(fā)行公司和承銷商的聲譽以及在二級市場上的運作。對發(fā)行公司來說，總是希望股票在上市后具有較高的流通性和良好的價位與走勢。因為，這將使投資者樂于接受公司的股票，公司在市場上將贏得很好的聲譽。這為公司進一步籌集資金而在二級市場上增發(fā)股票時受到追捧，公司便可以以較高的價格發(fā)售新股募集更多的資金，同時也節(jié)省發(fā)行成本。此外，股票上市后良好的市場表現(xiàn)也進一步提高了公司的價值，將為公司有能力開展并購提供堅實的基礎和有利的條件。,如果新股在進入二級市場交易時跌破發(fā)行價，這不僅表明承銷商對市場接受新股的判斷失敗，還將在未來一定時期內對這只股票的交易帶來負面影響。由于市場往往根據股票上市后的表現(xiàn)對承銷商的工作質量和業(yè)務能力的優(yōu)劣做出評判，這可能影響承銷商的聲譽和業(yè)務發(fā)展前景。因此，對包銷發(fā)行的股票，承銷商必須關注新股上市后的表現(xiàn)。通常在新股上市后的一段時期內，通過參與二級市場的交易，采取穩(wěn)定市場的措施，為所承銷的股票提供市場流通性和維持價格穩(wěn)定。而此又與新股發(fā)行定價是否合適有很大的關系。為了股票售后能更好地進行二級市場的運作，通常IPO定價要略低于可獲得的最高價格，也即是數(shù)量上的最優(yōu)價格。,6.政策因素 一般而言，不同的經濟政策對發(fā)行人的影響是不同的。政策因素最主要的是兩大經濟政策因素：稅負水平和利息率。 稅負水平直接影響發(fā)行人的盈利水平，因而是直接決定發(fā)行價格的因素。享有較低稅負水平的發(fā)行人，其股票的發(fā)行價格可以相對較高；反之，則可以相對較低。 利潤水平一般同股票價格水平成正比，當利率水平降低時，每股的利潤水平提高，從而股票的發(fā)行價格就可以相應提高；反之，則相反。在這里，有一個基本的原則，就是由發(fā)行價格決定的預期收益率水平不能低于同期的利息率水平。 除了以上兩個因素外，國家有關的扶持與抑制政策對發(fā)行價格也是一個重要的影響因素。在現(xiàn)代市場經濟發(fā)展過程中，國家一般都對經濟活動進行干預。特別在經濟政策方面，國家往往采取對某些行業(yè)與企業(yè)進行扶持，對某些行業(yè)與企業(yè)的發(fā)展進行抑制等通常所說的產業(yè)政策。這樣，在制定股票發(fā)行價格時，對這些政策因素也應加以考慮。,IPO定價方法,IPO定價是在公司價值評估的基礎上進行的，對公司價值的評估，需要收集與被公司估值相關的信息資料，包括被評估公司的經營規(guī)模、經營范圍、主要業(yè)務發(fā)展情況、經營業(yè)績、發(fā)展規(guī)劃，以及公司所處的行業(yè)特征和發(fā)展趨勢、公司在行業(yè)中的地位、同行業(yè)可比公司的有關經營參數(shù)（如財務杠桿比率、收入、現(xiàn)金流量和產品的差異性等）。根據這些信息資料，特別是公司過去幾年和現(xiàn)在的經營業(yè)績，以及對近期未來盈利的預測，從而客觀、公允得評估公司的價值。 對公司估值和股票發(fā)行定價有很多種方法，但不論那種，主承銷商和發(fā)行人需要先估算發(fā)行公司的市場價值，據此確定新股發(fā)行價格，或者作為發(fā)行定價的參考依據，這里著重介紹可比公司定價法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法,可比公司定價法也稱可比公司法，是以二級市場上交易的同類公司股票市場價值作為參照物，將擬發(fā)行股票公司與之比較，從而估算出擬發(fā)行股票公司的市場價值，據此確定新股的發(fā)行價格或定價區(qū)間。具體操作是：選擇同行業(yè)條件相似的上市公司作為可比公司，收集可比上市公司的重要財務數(shù)據，如現(xiàn)金流量、銷售收入、賬面價值和凈利潤等參數(shù)，計算一些主要財務比率，再根據擬發(fā)行股票公司與可比公司之間的差異調整這些比率，作為資本乘數(shù)來推算出擬發(fā)行公司的股權市場價值，進而再得出新股發(fā)行價格或確定價格區(qū)間。 運用可比公司定價法進行公司估值和新股定價，前提是存在同行業(yè)可比較的上市公司，并且這些可比公司通常存在著合理的市場價格。因此，選擇同行業(yè)具有相同特征的公司，如在公司規(guī)模、財務狀況、經營風險和發(fā)展階段等條件相似的公司，是運用這種估值方法的關鍵。通常情況下，選擇同行業(yè)可比公司需要著重考慮的因素主要有資產規(guī)模、資本結構、主要產品、銷售收入及增長率、現(xiàn)金流量、凈利潤及增長率、紅利政策和分紅比率等。,1、可比公司定價法,在可比公司定價法中，作為資本乘數(shù)的財務比率主要市盈率（P/E)、價格與賬面價值比率(P/BV)、價格與銷售收入比率（P/S)等，這些財務比率（資本乘數(shù)）反映的是公司股權市場價值與業(yè)績之間的關系。在這些比率里，通常使用的是市盈率。我國目前使用的是市盈率，用它來確定IPO發(fā)行價格。市盈率(price/earning ,P/E)也稱為股份收益比率或者市盈率，用公司表示為： 價格/收益每股市場價格/每股稅后利潤 或者， P/EP0/EPS0 市盈率既可用于衡量分析公司的歷史業(yè)績，也可以以公司未來某一段的預期利潤為基準，反映公司未來每股收益的預期。它是確定和衡量股票價格的重要指標。,對于IPO的公司來講，由于它并不存在任何已經上市流通的股票，自然就無每股市場價格，這樣，當采用可比公司定價法時，主承銷商將參照同類上市公司的股票價格和每股收益，計算可比公司的市盈率；將發(fā)行公司于可比公司的一些重要財務數(shù)據和經營參數(shù)進行比較，確定一