東方航空并購案例.ppt

東方航空吸收合并上海航空,成員：,東方航空吸收合并上海航空,合并結(jié)果及有關(guān)問題,市場反應(yīng),并購整合資金,股權(quán)控制結(jié)構(gòu),1,2,3,合并結(jié)果及有關(guān)問題,表1：東方航空股本結(jié)構(gòu)（預(yù)案公告日）,表2：上海航空股本結(jié)構(gòu)（預(yù)案公告日）,合并結(jié)果及有關(guān)問題,對公司股東結(jié)構(gòu)的影響本次換股吸收合并完成后，不考慮東方航空異議股東收購請求權(quán)和上海航空異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)因素，則東方航空將因本次換股吸收合并新增1,694,838,860股A股股票，總股本達(dá)到9,436,538,860股。 本次換股吸收合并不會導(dǎo)致東航控股股東和實際控制人發(fā)生變化。即使按照上限增發(fā)后東航集團(tuán)也將持有59.9%的股份，控制結(jié)構(gòu)也不會變化。通過交叉換股，上海國資委仍持有相當(dāng)?shù)男聳|航股權(quán)，以保持對本地市場的一定控制力，對東航也有一定的話語權(quán)。,表3：換股吸收合并前后東方航空股本結(jié)構(gòu),合并結(jié)果及有關(guān)問題,通過東航、上航股價和上證指數(shù)可以發(fā)現(xiàn)市場對兩公司合并給予了高度肯定，方案公布后，雙雙在大盤波動不大的情況下連續(xù)四個漲停。從停牌前5天開始的累積超額收益率CAR來看，東航最高達(dá)11.55%，上航航空更是高達(dá)16.61%，但如果剔除停牌后大盤指數(shù)上漲的因素，即考慮補(bǔ)張因素后，則最高時候，東航CAR僅達(dá)-1.38%，而上航仍然達(dá)到3.68%。,合并結(jié)果及有關(guān)問題,東航和上航在2008年低都是嚴(yán)重虧損，東航更是資不抵債，在此情況下兩公司合并可謂是“弱弱聯(lián)合”，但這兩個ST公司的重組，看似是弱弱聯(lián)合，由行政推動，但上航進(jìn)入央企東航后，上海市政府在東航就擁有了話語權(quán)，這對上海航空樞紐港的建設(shè)乃至經(jīng)濟(jì)發(fā)展，都會帶來潛在好處。 東方航空2009年2月26日股東大會及類別股東會決議，以非公開發(fā)行股票方式向東航集團(tuán)發(fā)行143,737.5萬股A 股，向東航國際發(fā)行143,737.5 萬股H股股票，2009年6月26日，募集A 股資金凈額人民幣5,547,763,307.82 元，募集H股資金凈額人民幣143,737.5萬元，共70億元。補(bǔ)充流動資金。,表4：東方航空增發(fā)前后股東持股情況,合并結(jié)果及有關(guān)問題,上海航空向錦江國際（集團(tuán)）有限公司定向發(fā)行22,222.22萬股，每股4.50元，本次發(fā)行募集資金總額為99,999.99萬元，扣除發(fā)行費用1,974 萬元，募集資金凈額為98,025.99萬元。 最近東航集團(tuán)又獲得了政府新的20億元注資，但要再次注入上市公司并不容易，因為在70億元注資完成后，東航集團(tuán)持有ST東航的股份為74.64%，已逼近上限75%。在吸收合并上航后，東航的總股本和流通股都會增加，按照1：1.3的換股比例，并按照5.5元左右計算，ST東航就有了66億元左右向大股東定向增發(fā)的空間。 2009.7月，東航公告擬定向增發(fā)不超過13.5億股A股股票，其中控股股東東航集團(tuán)擬以現(xiàn)金認(rèn)購不超過4.9億股，擬向東航國際發(fā)行不超過4.9億股H股股票，補(bǔ)充流動資金。,并購公司雙方概況,Insert Title Text,并購動機(jī),并購方案,并購方案,并購方案,并購風(fēng)險,核心風(fēng)險,財務(wù)風(fēng)險,本次換股吸收合并后，預(yù)計存續(xù)公司仍維持較高的負(fù)債比率，流動比率和負(fù)債比率仍較低，因此存續(xù)公司的流動性存在一定的壓力，短期償債能力較低。,高負(fù)債與流動性風(fēng)險,利率變動風(fēng)險,匯率波動風(fēng)險,高負(fù)債與流動性風(fēng)險,利率變動風(fēng)險,截至2008年12月31日和2009年6月30日，東方航空帶息債務(wù)總額分別為559.10億元和529.72億元，其中短期債務(wù)的比例分別為50.85%和46.71%。截至2008年12月31日和2009年6月30日，上海航空帶息債務(wù)總額分別為100.27億元和111.78億元，其中短期債務(wù)的比例分別為59.49%和65.08%。即使考慮上航和東航前次發(fā)行募集資金已歸還部分帶息債務(wù)，存續(xù)公司的剩余債務(wù)也將受到現(xiàn)行市場利率波動影響。,從財務(wù)構(gòu)成來看，東航和上航期末外幣負(fù)債遠(yuǎn)大于外幣資產(chǎn)。在匯率大幅波動的情況下，有外幣負(fù)債折算產(chǎn)生的匯兌損益金額較大。若未來人民幣兌美元貶值或人民幣兌美元升值速度減緩，將對存續(xù)公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生負(fù)面影響。,并購效果與分析,公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)有所改善。資產(chǎn)總額增加的同時流動資產(chǎn)的增長率高于非流動資產(chǎn)的增長率，在一定程度上增加了公司資產(chǎn)的流動性。其中資產(chǎn)比重最大的仍未非流動資產(chǎn)，存續(xù)公司仍受資產(chǎn)流動性的制約。,并購效果與分析,吸收合并后公司償債能力有所改善。資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，流動比率和速動比率變化不大，主要是由于流動資產(chǎn)增加的同時流動負(fù)債也相應(yīng)增加；利息保障倍數(shù)在吸收合并后得到大幅改善。但高的負(fù)債比率和嚴(yán)重的短債長投隨時威脅著存續(xù)公司的安全性。,并購效果與分析,營業(yè)收入和毛利有較大幅度的上升，期間費用占收入的比重有所下降，主要是由于吸收合并后經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大。由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，期間費用的管理能力有所提高。,并購效果與分析,綜上所述，吸收合并后東方航空無論盈利能力、償債能力還是營運能力都有所提高，2010年成功“脫帽”。東航和上航兩者聯(lián)合帶來的協(xié)同效應(yīng)，即資源優(yōu)勢互補(bǔ)，市場競爭能力提高，使得成本和期間費用相應(yīng)降低，其協(xié)同效應(yīng)在短期內(nèi)有所體現(xiàn)。,謝謝觀看,THANKS,換股吸收合并方案,吸收合并雙方與方式,換股價格和比例,異議股東的保護(hù)機(jī)制,資產(chǎn)交割及股票登記,滾存利潤的安排,員工安置,協(xié)議生效條件,擬上市的證券交易所,換股吸收合并方案,吸收合并雙方與方式,吸并方：東方航空；被吸并方：上海航空。 東方航空以換股方式吸收合并上海航空。本次吸并完成后，上海航空的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，均將轉(zhuǎn)至東方航空。換股對象為換股日登記在冊的上海航空的全體股東。原上海航空的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員將全部進(jìn)入東方航空的全資子公司上海航空有限責(zé)任公司。上海航空的品牌將會被保留，以保持業(yè)務(wù)的延續(xù)經(jīng)營。,換股價格和比例,異議股東的保護(hù)機(jī)制,資產(chǎn)交割及股票登記,換股吸收合并方案,換股價格和比例,換股價格以雙方的A股股票在定價基準(zhǔn)日前20個交易日的二級市場價格均價為基礎(chǔ)協(xié)商確定。東方航空價格為5.28元/股；上海航空價格為5.50元/股。雙方同意，作為對參與換股的上海航空股東的風(fēng)險補(bǔ)償，在實施換股時將給予上海航空約25%的風(fēng)險溢價，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為1:1.3（1.25（5.505.28）=1.3），即每1股上海航空股份可換取1.3股東方航空的股份。,異議股東的保護(hù)機(jī)制,資產(chǎn)交割及股票登記,吸收合并雙方與方式,換股吸收合并方案,異議股東的保護(hù)機(jī)制,行使東航異議股東收購請求權(quán)的東航異議股東，可就其有效申報的每一股東方航空股份，在東航異議股東收購請求權(quán)實施日，獲得由異議股東收購請求權(quán)提供方支付的按照定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價確定并公告的現(xiàn)金對價，具體價格為A股人民幣5.28元/股，H股港幣1.56元/股。行使上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的上航異議股東，可就其有效申報的每一股上海航空股份，在上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方支付的按照上海航空的換股價格即5.50元支付的現(xiàn)金對價。,吸收合并雙方與方式,換股價格和比例,資產(chǎn)交割及股票登記,換股吸收合并方案,資產(chǎn)交割及股票登記,上海航空應(yīng)在交割日，將其轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)直接交付給接收方，并由上海航空、東方航空和接收方共同簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交割單。東方航空應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)在換股日將作為本次吸收合并對價而向上海航空股東發(fā)行的股份登記至上海航空股東名下。上海航空股東自股份登記于其名下之日起，成為東方航空的股東。,吸收合并雙方與方式,換股價格和比例,異議股東的保護(hù)機(jī)制,換股吸收合并方案,滾存利潤的安排,雙方換股吸收合并完成前的滾存未分配利潤均由吸收合并完成后東方航空的新老股東共享。,員工安置,協(xié)議生效條件,擬上市的證券交易所,換股吸收合并方案,本次吸并完成后，上海航空在交割日的全體在冊員工均將由接收方全部接受。上海航空與其全部員工之前的所有權(quán)利和義務(wù)，均將自交割日起由接收方享有和承擔(dān)。,員工安置,協(xié)議生效條件,擬上市的證券交易所,滾存利潤的安排,換股吸收合并方案,本次吸收合并，應(yīng)在以下條件均獲得滿足之日生效： （1）換股吸收合并協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋各方的公章；（2）東方航空召開的股東大會、A股類別股東會、H股類別