軟件定制開發(fā)合同模板-銷售版本.doc

合同編號(hào)：USE-軟件定制開發(fā)合同 甲 方：乙 方：北京瑞友科技股份有限公司簽約地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)簽約日期： 2017 年 月 日甲乙雙方信息如下: 甲 方： 聯(lián)系地址：聯(lián)系人：電 話： 傳 真：開 戶 行：帳 號(hào)：乙 方：北京瑞友科技股份有限公司聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)北清路68號(hào)用友軟件園A座聯(lián) 系 人：電 話：手 機(jī)： 傳 真：開 戶 行：華夏銀行北京中關(guān)村支行帳 號(hào)：10277000000781270鑒于：1. 甲方在信息化建設(shè)項(xiàng)目中，希望乙方提供軟件定制開發(fā)服務(wù)；2. 乙方具有甲方所需要的軟件定制開發(fā)服務(wù)的人力資源、知識(shí)體系、組織管理規(guī)范及專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，并愿意向甲方提供軟件定制開發(fā)服務(wù)，交付符合甲方需求的定制化軟件系統(tǒng)。為此，甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就甲方_涉及的軟件定制開發(fā)服務(wù)的有關(guān)事項(xiàng)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：第一條 定義本合同使用的有關(guān)術(shù)語(yǔ)定義如下：1.1 合同：指甲方與乙方簽署的、文本中載明雙方所達(dá)成的協(xié)議內(nèi)容的合約性文件，包括但不限于合同正文文本、所有附件、附錄、備忘錄和構(gòu)成合同的其它文件。除特殊說明外，本文件中合同也可稱為“本合同”。1.2 軟件定制開發(fā)服務(wù)：指乙方利用計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)技術(shù)和軟件開發(fā)項(xiàng)目管理理論，完成軟件開發(fā)并交付符合甲乙雙方所約定軟件需求規(guī)格說明書的計(jì)算機(jī)軟件系統(tǒng)；軟件定制開發(fā)服務(wù)包括需求調(diào)研和分析、系統(tǒng)開發(fā)設(shè)計(jì)、系統(tǒng)編碼測(cè)試三類關(guān)鍵活動(dòng)，客戶測(cè)試驗(yàn)收是軟件定制開發(fā)服務(wù)的驗(yàn)收手段。除特殊說明外，本合同中軟件定制開發(fā)服務(wù)可簡(jiǎn)稱為“開發(fā)服務(wù)”、“定制開發(fā)服務(wù)”、“軟件開發(fā)服務(wù)”。1.3 實(shí)施服務(wù)：指乙方提供的指導(dǎo)和幫助甲方相關(guān)機(jī)構(gòu)或部門安裝調(diào)試、數(shù)據(jù)初始化和正常使用定制軟件的服務(wù)，包括實(shí)施培訓(xùn)、數(shù)據(jù)準(zhǔn)備、定制軟件安裝調(diào)試、。1.4 技術(shù)支持服務(wù)：指乙方向甲方提供的針對(duì)定制軟件使用與錯(cuò)誤方面的服務(wù)，包括定制軟件運(yùn)行異常的問題診斷、修復(fù)和修改自身故障。1.5 定制化軟件：也稱為“定制化軟件系統(tǒng)”，指針對(duì)甲乙雙方共同確認(rèn)的軟件需求規(guī)格說明書開發(fā)完成并交付的所有計(jì)算機(jī)軟件系統(tǒng)；但不包括支撐軟件定制開發(fā)服務(wù)及定制化軟件運(yùn)行所需要的操作系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫(kù)系統(tǒng)、中間件系統(tǒng)、開發(fā)語(yǔ)言、開發(fā)平臺(tái)等版權(quán)（或所有權(quán)）歸屬于乙方或第三方的各類計(jì)算機(jī)軟件。除特殊說明外，本合同中乙方完成并交付給甲方的定制化軟件又稱為“定制軟件”、“交付軟件”。1.6 【填寫雙方合作的信息化項(xiàng)目全稱】：指甲方發(fā)起和組織的，并向乙方采購(gòu)軟件定制開發(fā)服務(wù)的信息化建設(shè)項(xiàng)目。除特殊說明，本合同中【填寫雙方合作的信息化項(xiàng)目全稱】可簡(jiǎn)稱為“本項(xiàng)目”。1.7 開發(fā)費(fèi)用：指甲方支付給乙方的開發(fā)成本與開發(fā)利潤(rùn)的總和，即本合同第六條所約定的費(fèi)用。1.8 技術(shù)資料：指涉及本合同中的定制開發(fā)技術(shù)及交付軟件技術(shù)的有關(guān)任何信息、數(shù)據(jù)、磁盤、軟件、光盤、電子郵件、傳真、信函、文件、圖紙、表格、影像資料及其他形式的資料。1.9 保密信息：指雙方簽訂的本合同及所有附錄、附件、附表和補(bǔ)充，所有軟件、軟件目錄、文件文檔、信息、數(shù)據(jù)、圖紙、基準(zhǔn)測(cè)試、技術(shù)規(guī)格、商業(yè)秘密、目標(biāo)碼和軟件的機(jī)讀備份復(fù)制件（包括但不限于乙方提供的用作支持的軟件和源代碼），以及其他由甲、乙各自專有的、且提供給對(duì)方的并明確標(biāo)有“機(jī)密” 、“保密信息”、“內(nèi)部材料”、“Confidential Information”、“Business secret”、“Secret”或具有類似含義字樣的信息，包括由甲、乙雙方于本合同之前或之后簽訂的其他合同中規(guī)定為“保密信息”的所有項(xiàng)目。1.10 保密信息載體：指存放保密信息的各種載體，包括但不限于電子文檔、紙質(zhì)文檔、光盤、其他實(shí)體如錄像帶、磁帶等；各種軟件系統(tǒng)；服務(wù)器、臺(tái)式機(jī)、筆記本電腦、U盤、移動(dòng)硬盤等硬件。第二條 工作量及需求范圍本合同中定制開發(fā)服務(wù)的工作總量為：【人月】。本合同中定制開發(fā)服務(wù)實(shí)現(xiàn)的需求范圍為：【可采用概略描述或直接寫具體參見： /見附件： 】最終開發(fā)需求范圍及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)以根據(jù)上述綱要內(nèi)容形成并經(jīng)雙方簽字確認(rèn)的軟件需求規(guī)格說明書為準(zhǔn)。軟件需求規(guī)格說明書雙方簽字確認(rèn)后，若根據(jù)軟件需求規(guī)格說明書按照行業(yè)工作量估算方法再次評(píng)估出的工作量超出本合同已約定工作量【 人月】，需雙方重新協(xié)商，合理確定本合同的項(xiàng)目范圍或者以項(xiàng)目補(bǔ)充協(xié)議的形式確認(rèn)增量部分開發(fā)工作內(nèi)容，并對(duì)增量部分重新議價(jià)，否則不予處理。第三條 總工期及關(guān)鍵里程碑甲乙雙方均按共同核定之工作計(jì)劃投入滿足需要的資源并達(dá)成每項(xiàng)目標(biāo)，是完成定制開發(fā)服務(wù)工期的必需前提，在此前提下本合同中定制開發(fā)服務(wù)的總工期為【 月/ 天】；同時(shí)，雙方共同約定如下關(guān)鍵里程碑的計(jì)劃日期，若合同簽署延遲，以下計(jì)劃日期相應(yīng)順延： 3.1 【合同簽署】3.2 【合同簽署 工作日，完成軟件需求規(guī)格說明書編制，雙方簽字蓋章確認(rèn)】3.3 【軟件需求規(guī)格說明書簽字完成 工作日，完成完成系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、開發(fā)、測(cè)試、用戶驗(yàn)收及上線實(shí)施，并得到甲方簽字蓋章確認(rèn)的上線驗(yàn)收?qǐng)?bào)告】 3.4 【 系統(tǒng)上線后三 內(nèi)，完成系統(tǒng)的最終驗(yàn)收，系統(tǒng)終驗(yàn)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告甲方簽字蓋章確認(rèn)】以上各里程碑工期的達(dá)成，基于需求按照計(jì)劃明確并雙方簽字確認(rèn)。第四條 定制軟件的驗(yàn)收及交付4.1 驗(yàn)收是甲乙雙方評(píng)定乙方交付的定制軟件是否滿足甲方軟件需求規(guī)格說明書的活動(dòng)，本合同中的驗(yàn)收活動(dòng)分為【此處描述需要的驗(yàn)收環(huán)節(jié),一般為功能驗(yàn)收和系統(tǒng)驗(yàn)收】。項(xiàng)目（里程碑）驗(yàn)收?qǐng)?bào)告格式見本合同附件1，該附件為本合同不可分割的組成部分。甲乙雙方應(yīng)在系統(tǒng)正式上線之日起30日內(nèi)啟動(dòng)系統(tǒng)驗(yàn)收工作，并在5個(gè)工作日內(nèi)完成系統(tǒng)驗(yàn)收。4.1.1 最終驗(yàn)收范圍及標(biāo)準(zhǔn)以根據(jù)上述第二條之綱要內(nèi)容形成并經(jīng)甲乙雙方簽字確認(rèn)的需求規(guī)格說明書為準(zhǔn)；（以下驗(yàn)收的具體內(nèi)容根據(jù)4.1中約定的驗(yàn)收次數(shù)填寫，如果僅一次驗(yàn)收則刪除4.1.2條）4.1.2 【定制軟件通過XXXX驗(yàn)收，表示乙方開發(fā)的定制軟件滿足本項(xiàng)目的功能開發(fā)需求；XXXX驗(yàn)收通過后，甲乙雙方共同簽署XXXX驗(yàn)收單或報(bào)告；】4.1.3 定制軟件通過系統(tǒng)驗(yàn)收，表示乙方已交付符合本合同約定的定制化軟件及已履行完畢本合同中約定的義務(wù)；系統(tǒng)驗(yàn)收通過后，甲乙雙方共同簽署系統(tǒng)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告。甲方項(xiàng)目負(fù)責(zé)人為【XXX 】，甲方授權(quán)該負(fù)責(zé)人簽署項(xiàng)目里程碑文件，其親筆簽字樣式為如甲方項(xiàng)目負(fù)責(zé)人中途變更，甲方須在合理時(shí)間內(nèi)給乙方正式書面通知，并附新的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人簽字底稿。4.2 甲乙雙方于本合同履行過程中約定項(xiàng)目交付物清單，乙方應(yīng)于項(xiàng)目系統(tǒng)驗(yàn)收通過后，向甲方提交所有項(xiàng)目交付物。項(xiàng)目交付物清單應(yīng)包括：軟件需求規(guī)格說明書、設(shè)計(jì)文檔、系統(tǒng)源代碼、安裝程序、用戶手冊(cè)和測(cè)試報(bào)告。4.2.1 乙方派代表于雙方約定時(shí)間和地點(diǎn)提交所有項(xiàng)目交付物，甲方派代表當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)無誤后，正式接收所有項(xiàng)目交付物，并在乙方出具的書面收訖證明上簽字；4.2.2 交付物的載體介質(zhì)可以為紙質(zhì)、光盤、U盤等。第五條 實(shí)施服務(wù)與技術(shù)支持服務(wù)5.1 實(shí)施服務(wù)范圍：乙方在合同范圍內(nèi)向甲方提供【明確列出乙方承諾提供定制軟件實(shí)施上線服務(wù)的甲方總部機(jī)構(gòu)的名稱及所在地，所在地需要具體到市一級(jí)。如果實(shí)施范圍除了甲方總部還包括分支機(jī)構(gòu)就需要明確分支機(jī)構(gòu)的數(shù)量或者具體的分支機(jī)構(gòu)名稱、地點(diǎn)。只要涉及總部以外的地點(diǎn)都要約定明確數(shù)量、地點(diǎn)】的定制軟件實(shí)施上線服務(wù)。乙方對(duì)超過此范圍的甲方其他機(jī)構(gòu)的實(shí)施服務(wù)以“人日”為計(jì)量單位按以下標(biāo)準(zhǔn)收取費(fèi)用：5.1.1 如需要實(shí)施服務(wù)的機(jī)構(gòu)所在地為北京市區(qū)內(nèi)，實(shí)施上線服務(wù)收費(fèi)為每人日壹仟元人民幣（￥1000元/人日）；5.1.2 如需要實(shí)施服務(wù)的機(jī)構(gòu)所在地為非北京市區(qū)內(nèi)但不超出中國(guó)大陸地區(qū)，由甲方承擔(dān)實(shí)施服務(wù)人員往來的交通和實(shí)施地當(dāng)?shù)厥乘薜馁M(fèi)用，實(shí)施上線服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為每人日壹仟伍佰元人民幣（￥1500元/人日）；5.1.3 如甲方需要實(shí)施服務(wù)的機(jī)構(gòu)所在地為中國(guó)大陸以外地區(qū)，由甲方承擔(dān)實(shí)施服務(wù)人員往來的交通和實(shí)施地當(dāng)?shù)厥乘薜馁M(fèi)用，實(shí)施上線服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)雙方另行商定；5.2 實(shí)施培訓(xùn)服務(wù)：實(shí)施培訓(xùn)服務(wù)包括定制軟件的使用操作培訓(xùn)、維護(hù)管理培訓(xùn)和實(shí)施方案培訓(xùn)。乙方免費(fèi)向甲方提供兩次所在地為【明確列出乙方承諾提供培訓(xùn)服務(wù)的甲方總部機(jī)構(gòu)的名稱及所在地，所在地需要具體到市一級(jí)。不建議提供到非總部以外地區(qū)進(jìn)行培訓(xùn)】的現(xiàn)場(chǎng)實(shí)施培訓(xùn)服務(wù)，并提供一套培訓(xùn)課程的資料；如果甲方需要乙方提供超過兩次的現(xiàn)場(chǎng)實(shí)施培訓(xùn)服務(wù)，則按本合同第5.1款約定收取費(fèi)用。5.3 自定制軟件通過系統(tǒng)驗(yàn)收之日起，乙方免費(fèi)向甲方提供為期 【 】的定制軟件技術(shù)支持服務(wù)，但因甲方需求增加或變更引起的乙方工作量增加或變更按照5.6條款規(guī)定予以執(zhí)行，且下列情形除外：5.3.1 非乙方且未經(jīng)乙方許可對(duì)定制軟件進(jìn)行任何方式的修改所造成的錯(cuò)誤或故障。5.3.2 甲方人員非法操作、計(jì)算機(jī)設(shè)備感染病毒或第三方產(chǎn)品的故障、計(jì)算機(jī)設(shè)備故障、網(wǎng)絡(luò)故障等使定制軟件無法正常運(yùn)行。5.3.3 甲方因定制軟件遺失、被盜、被誤用或被擅自修改、計(jì)算機(jī)設(shè)備故障、網(wǎng)絡(luò)故障、其他軟件的故障、操作失誤等情況造成數(shù)據(jù)混亂和丟失。5.4 免費(fèi)支持服務(wù)期結(jié)束后，乙方可以繼續(xù)向甲方提供同樣標(biāo)準(zhǔn)的定制軟件技術(shù)支持服務(wù)，但甲方必須與乙方另行簽訂專項(xiàng)協(xié)議，并按乙方的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)支付服務(wù)費(fèi)。5.5 甲方有權(quán)隨時(shí)書面通知乙方終止上述實(shí)施服務(wù)與技術(shù)支持服務(wù)，但應(yīng)支付乙方已提供服務(wù)的費(fèi)用。無論因何種原因而導(dǎo)致實(shí)施服務(wù)與技術(shù)支持服務(wù)的終止，均不應(yīng)影響本合同的其他部分的繼續(xù)履行。5.6 定制軟件的需求新增和變更定制軟件的需求新增和變更，是以本合同第二條款中約定的需求范圍為基礎(chǔ)，由甲方在本合同執(zhí)行過程中提出對(duì)需求的修改和增加。5.6.1 甲方必須明確需求管理組織和角色權(quán)限，并實(shí)施有效的需求管理辦法，保證定制軟件需求新增和變更的嚴(yán)肅性。5.6.2 乙方承諾及時(shí)響應(yīng)甲方需求管理組織簽署、雙方書面簽字或蓋章確認(rèn)的需求新增和變更單，并完成需求調(diào)研、分析工作。5.6.3 甲乙雙方共同測(cè)算和確認(rèn)需求新增和變更產(chǎn)生的工作量，重新約定相關(guān)的合同工期和軟件開發(fā)費(fèi)用；并由甲乙雙方將合同工期和軟件開發(fā)費(fèi)用的約定結(jié)果簽署為合同備忘或補(bǔ)充協(xié)議書，或雙方書面確認(rèn)的其他形式。對(duì)于超過5人天以上的需求變更工作量若不能得到甲方及時(shí)確認(rèn)，乙方不予處理。經(jīng)書面簽字確認(rèn)的需求新增和變更單單價(jià)同本合同報(bào)價(jià)單價(jià)。5.6.4 如果甲方需要乙方提交上述4.2條款約定之外的其他交付物，由此產(chǎn)生的工作量由甲乙雙方共同測(cè)算和確認(rèn)，并由甲乙雙方將合同工期和軟件開發(fā)費(fèi)用的約定結(jié)果簽署為合同備忘或補(bǔ)充協(xié)議書，或雙方書面確認(rèn)的其他形式。第六條 開發(fā)費(fèi)用及支付方式6.1 乙方向甲方提供符合本合同條款的軟件定制開發(fā)服務(wù)，甲方向乙方支付軟件開發(fā)費(fèi)用總計(jì)為人民幣【 元注：此處為大寫】（￥ ）,支付方式為：6.1.1 自本合同簽署之日起三個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付全部軟件開發(fā)費(fèi)用。6.1.2 自本合同簽署之日起三個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付軟件開發(fā)費(fèi)用總額的 40%（即：人民幣 萬元）；自需求調(diào)研和系統(tǒng)框架設(shè)計(jì)階段交付的軟件需求規(guī)格說明書評(píng)審?fù)ㄟ^之日起五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付軟件開發(fā)費(fèi)用的 30%（即：人民幣 萬元）；自甲乙雙方簽署XXX驗(yàn)收單（或報(bào)告）之日起五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付軟件開發(fā)費(fèi)用的 20%（即：人民幣 萬元）；自甲乙雙方簽署系統(tǒng)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告之日起五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付軟件開發(fā)費(fèi)用的 10%（即：人民幣 萬元）。6.2在本合同執(zhí)行期間，乙方到甲方所在地現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)人員的住宿、交通、餐飲費(fèi)用由甲方承擔(dān)，甲方按照乙方提供的實(shí)際發(fā)生的發(fā)票實(shí)報(bào)實(shí)銷。6.3乙方向甲方開具增值稅普通發(fā)票。(要作免稅，最好只提供普通發(fā)票)【如甲方不需我方提供增值稅專用發(fā)票，此部分內(nèi)容請(qǐng)刪除甲方發(fā)票信息： 甲方名稱：納稅人識(shí)別號(hào)：地址及電話：開戶行及賬號(hào)：】第七條 甲方承諾7.1 甲方承諾采購(gòu)軟件定制開發(fā)服務(wù)是自主的、真實(shí)的、合法的行為。7.2 甲方知道軟件定制開發(fā)服務(wù)的特點(diǎn)，同意如果沒有甲方有效的配合，乙方無法獨(dú)自完成本合同的條款。如因甲方原因造成乙方不能按期完成工作的，乙方工作期限可以相應(yīng)順延或修改且不承擔(dān)違約責(zé)任。7.3 甲方知道并承諾根據(jù)乙方工作計(jì)劃和資源配置要求，及時(shí)準(zhǔn)備和投入人力資源和工程實(shí)施環(huán)境（包括計(jì)算機(jī)硬件設(shè)備、操作系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫(kù)系統(tǒng)、中間件、網(wǎng)絡(luò)環(huán)境、辦公場(chǎng)地等）。7.4 甲方知道并認(rèn)可擁有定制軟件需求內(nèi)容和范圍的主動(dòng)權(quán)，并承諾建立定制軟件需求管理組織，并按計(jì)劃組織實(shí)施有效的需求調(diào)研和需求管理活動(dòng)；甲方知道在定制性軟件項(xiàng)目開發(fā)過程中軟件需求規(guī)格說明書簽字是保證項(xiàng)目工期的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，經(jīng)甲乙雙方評(píng)審?fù)ㄟ^后并提交甲方的軟件需求規(guī)格說明書需要甲方項(xiàng)目代表（或者用戶代表）在不低于乙方正式提交日期的2周內(nèi)完成簽字（確定需求開發(fā)基線）并反饋乙方；若由于甲方推遲簽字造成的項(xiàng)目工期延誤由甲方負(fù)擔(dān)，延遲超過1個(gè)月以上的，甲方同時(shí)要給予乙方工作量補(bǔ)償，具體由雙方另行協(xié)商；若由于乙方原因造成需求關(guān)鍵里程碑延遲并造成項(xiàng)目總進(jìn)度延遲的，乙方要承擔(dān)相應(yīng)延遲責(zé)任。7.5 甲方知道并認(rèn)可本合同第二條與第六條間存在對(duì)應(yīng)關(guān)系，當(dāng)?shù)诙l內(nèi)容發(fā)生改變時(shí)，第六條內(nèi)容亦隨之改變。7.6 甲方承諾根據(jù)本合同約定及時(shí)行使回復(fù)權(quán)利并履行回復(fù)義務(wù)，本合同執(zhí)行中甲方的回復(fù)權(quán)利和義務(wù)的對(duì)象包括但不限于乙方提交且需要甲方確認(rèn)的工作計(jì)劃、需求文檔、設(shè)計(jì)方案和文檔、管理類文件等，可以是紙質(zhì)文件或電子文檔。7.7 甲方承諾在乙方正式提出驗(yàn)收要求之日起三個(gè)工作日內(nèi)，組織符合要求的驗(yàn)收活動(dòng)，并及時(shí)簽署驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，甲方在收到乙方正式提出驗(yàn)收要求之日起十五個(gè)工作日內(nèi)未組織驗(yàn)收活動(dòng)，視為默認(rèn)驗(yàn)收合格。7.8 甲方承諾按本合同條款及時(shí)支付軟件開發(fā)費(fèi)用。7.9 甲方指定【 XXXX 】負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的組織、協(xié)調(diào)、管理工作，甲方對(duì)其所簽署的任何文件均表示認(rèn)可。7.10 合同履行中，乙方為甲方提供相關(guān)IT服務(wù)所涉及的系統(tǒng)開發(fā)及運(yùn)行環(huán)境由甲方提供。如需使用第三方軟件（包括但不限于數(shù)據(jù)庫(kù)、中間件、測(cè)試工具等），均由甲方提供。第八條 乙方承諾8.1 乙方承諾具有履行本合同、組織實(shí)施軟件定制開發(fā)服務(wù)的合法資格。8.2 乙方承諾具有履行本合同、組織實(shí)施軟件定制開發(fā)并交付合格的定制軟件所必需的技術(shù)人員、項(xiàng)目管理人員、設(shè)備及其他資源。8.3 乙方承諾定制軟件本身及其使用不侵犯任何第三方的著作權(quán)、專利權(quán)或商標(biāo)權(quán)及其他合法權(quán)利。8.4 甲方因在本合同項(xiàng)下使用該定制軟件，而導(dǎo)致第三方對(duì)甲方提起訴訟或控告，指控甲方侵犯其著作權(quán)、商業(yè)秘密、專利權(quán)或商標(biāo)權(quán)等合法權(quán)利，乙方應(yīng)以自己的費(fèi)用應(yīng)訴或處理相關(guān)的事務(wù)。乙方有權(quán)自行決定對(duì)此類索賠進(jìn)行辯護(hù)并予以解決；未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得解決此類索賠或予以妥協(xié)。甲方應(yīng)為乙方提供必要的協(xié)助。8.5 如果該定制軟件本身或其使用已經(jīng)或依乙方的判斷即將侵害他人的著作權(quán)、商業(yè)秘密及專利等權(quán)利時(shí)，乙方可自行決定采取充分必要的措施，以使甲方得以繼續(xù)使用該定制軟件、其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時(shí)，乙方承諾其功能與定制軟件相等且不存在侵權(quán)問題。8.6 乙方指定【此處填寫乙方銷售人員】負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的組織、協(xié)調(diào)、管理工作，乙方對(duì)其所簽署的任何文件均表示認(rèn)可。8.7 乙方有權(quán)要求甲方提供項(xiàng)目開發(fā)所必需的資料及必要的支持。第九條 所有權(quán)的歸屬9.1 定制軟件（包括程序和文檔）的軟件著作權(quán)和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)利均歸甲方所有；未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得許可、轉(zhuǎn)讓、透露給第三方。（要做免稅，此條必須有）9.2 乙方以開發(fā)經(jīng)費(fèi)購(gòu)買的設(shè)備、資料等歸乙方所有。第十條 保密信息的保護(hù)10.1 保護(hù)。甲乙雙方承認(rèn)保密信息構(gòu)成有價(jià)值的商業(yè)秘密。雙方同意嚴(yán)格按照本合同及其附件中的規(guī)定使用對(duì)方的保密信息，未經(jīng)對(duì)方的事先書面許可，不得向第三方，或允許向第三方直接或間接地透露保密信息。雙方同意：10.1.1 對(duì)保密信息保密，并采取所有必要的預(yù)防措施（包括但不限于雙方采取的用于保護(hù)自身保密信息的措施）防止未經(jīng)授權(quán)地使用及透露保密信息；10.1.2 不得向第三方提供保密信息或由保密信息衍生的信息；10.1.3 除了本合同確定的應(yīng)用范圍及為執(zhí)行本合同所需外，不得在任何時(shí)候以任何方式使用保密信息。10.2 甲乙雙方不負(fù)責(zé)保護(hù)以下信息：10.2.1 已公開的信息；10.2.2 由另一方從不受保密限制的第三方獲得的信息；10.2.3 未參考保密信息而由另一方獨(dú)立開發(fā)的信息；10.2.4 應(yīng)法律的規(guī)定或根據(jù)法律賦予的權(quán)力可以獲取此信息的司法、政府機(jī)構(gòu)的要求必須公開的信息。但接到此類要求后的一方，應(yīng)立即通知另一方,使另一方了解將要披露的內(nèi)容并提出意見。10.3 適用。本條款項(xiàng)下的義務(wù)適用于本合同所定義的所有保密信息，或根據(jù)各方事前或本合同由一方提供給另一方的其他保密信息。10.4 終止。本合同終止后，雙方應(yīng)立即自費(fèi)將保密信息物歸原主，并歸還所有含保密信息的文件或載體及其復(fù)制件或摘要，并不得就此要求經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。10.5 參與本合同業(yè)務(wù)的甲方員工從此項(xiàng)目轉(zhuǎn)向與乙方直接競(jìng)爭(zhēng)的項(xiàng)目，則甲方應(yīng)確保立即終止該員工獲得乙方保密信息和信息源的途徑。第十一條 非競(jìng)爭(zhēng)性條款雙方承諾：不得在合同履行期間及期滿后【此處約定時(shí)長(zhǎng)，最少壹年】年內(nèi)雇用對(duì)方的員工，否則雇用方須支付給對(duì)方該員工離職前12個(gè)月的工資總和。第十二條 解除合同。） 開發(fā)的開發(fā)12.1除法律或本合同之約定外，一方未經(jīng)對(duì)方同意，單方解除本合同的，應(yīng)向另一方承擔(dān)違約責(zé)任。12.210.2如甲方無故單方解除本合同，則乙方已收取的開發(fā)價(jià)款不予退還，并有權(quán)要求甲方補(bǔ)償乙方為履行本合同而應(yīng)收到的超出甲方已支付的開發(fā)價(jià)款之外的全部費(fèi)用；乙方有其他損失的，甲方并應(yīng)賠償乙方損失。12.3如乙方無故單方解除本合同，則應(yīng)將已收取的全部開發(fā)價(jià)款退還甲方。第十三條 違約責(zé)任13.1若違反本合同約定，違約方應(yīng)當(dāng)按中華人民共和國(guó)合同法及本合同的有關(guān)條款的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。13.2如因乙方原因，乙方不適當(dāng)履行本合同，乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或向甲方賠償損失。13.3如甲方未能按時(shí)向乙方付款，乙方有權(quán)立即撤出全部乙方項(xiàng)目人員；至上述6.1條約定的第五個(gè)工作日次日起，乙方有權(quán)向甲方每日追邀甲方拖欠款項(xiàng)5的違約金，并有權(quán)要求甲方承擔(dān)其他法律責(zé)任。第十四條 糾紛的解決14.1 本合同適用法律為：中華人民共和國(guó)合同法、中華人民共和國(guó)著作權(quán)法、中華人民共和國(guó)計(jì)算機(jī)軟件保護(hù)條例及其他中國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)。14.2凡由本合同引起的任何爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商或調(diào)解解決。協(xié)商或調(diào)解不成，雙方同意向北京仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，仲裁應(yīng)依據(jù)該仲裁委員會(huì)當(dāng)時(shí)的仲裁規(guī)則進(jìn)行；仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力；仲裁費(fèi)用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁裁決另有裁定。第十五條 其 他15.1 本合同中的標(biāo)題僅作為參考，不影響本合同的含義及其解釋。15.2 通知與送達(dá)15.2.1本合同涉及的所有往來文件和通知等均可以采用書面形式或電子郵件形式，均要求以中文書寫；書面形式的往來文件可經(jīng)專人遞交，或以預(yù)付郵資的掛號(hào)信件，或以合法的快遞服務(wù)，或傳真發(fā)送到下述地址：甲方：聯(lián)系地址： 聯(lián)系人：電話：傳真：乙方：北京瑞友科技股份有限公司聯(lián)系地址： 北京市海淀區(qū)北清路68號(hào)用友軟件園A座聯(lián)系人： 電話：手機(jī)：傳真： 6243180015.2.2往來文件和通知被視為送達(dá)的日期應(yīng)按如下方法決定：a) 以專人遞交方式，在專人遞交之時(shí)視為有效送達(dá)；b) 以（預(yù)付郵資）的掛號(hào)信件方式，應(yīng)在寄出日（以郵戳為準(zhǔn)）后第七日視為有效送達(dá)；c) 以快遞發(fā)送方式，應(yīng)于交予合法的快遞服務(wù)發(fā)送后第三日視為有效送達(dá)；d) 以圖文傳真方式，在傳送日后第一個(gè)工作日視為有效送達(dá)；e) 以電子郵件方式，以郵件服務(wù)器自動(dòng)采集的發(fā)送記錄或發(fā)送報(bào)告中的日期為有效送達(dá)。15.3本合同生效后，無論甲方或乙方的名稱、組