股權(quán)投資合作協(xié)議新晉商培訓(xùn)資料.ppt

Company name,,打造資本航母 實(shí)現(xiàn)財(cái)富裂變,Company name,,太原新晉商創(chuàng)業(yè)投資基金管理有限公司,股權(quán)投資合作協(xié)議 主要內(nèi)容 2010.11,Company name,,股權(quán)投資合作協(xié)議,主要內(nèi)容： 第一節(jié) 導(dǎo)言 第二節(jié) 投資協(xié)議的內(nèi)容和目標(biāo) 第三節(jié) 主要條款 第四節(jié) 股權(quán)安排和交易定價(jià) 第五節(jié) 治理結(jié)構(gòu)安排 第六節(jié) 投資的合同設(shè)計(jì),Company name,,第一節(jié) 導(dǎo)言,Phase 1,Phase 2,Phase 3,Phase 4,Phase 5,雙方初步 接觸,投資家 對企業(yè)或項(xiàng)目 進(jìn)行更深入 的考察,雙方進(jìn)入實(shí)質(zhì)性的談判階段，就投資金額、投資方式、投資回報(bào)如何實(shí)現(xiàn)、投資后的管理和權(quán)益保證、企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)等問題進(jìn)行細(xì)致而又艱苦的談判,雙方達(dá)成 一致，簽訂 正式的 投資協(xié)議,投資家 有了初步的 投資意向， 于是和企業(yè)家 草簽一份 投資意向書， 表明投資意向,投資家在選中投資項(xiàng)目或企業(yè)之后，便開始與企業(yè)商談投資協(xié)議，通常的過程是這樣的：,Company name,,幾個(gè)關(guān)鍵問題：,一、制定保密協(xié)議 原因是： 一是投資談判過程和投資實(shí)施過程中會涉及到許多商業(yè)機(jī)密，而這些商業(yè)機(jī)密往往是構(gòu)成該投資盈利前景的基礎(chǔ)； 二是投資在對股權(quán)分配、企業(yè)定價(jià)方面有著較強(qiáng)的隨意性，價(jià)格和其他條件常常是由雙方的談判力量決定的。,第一節(jié) 導(dǎo)言,二、投資意向書 1.真正的“意向書”，只是表達(dá)一個(gè)簡單的投資意向，說明投資公司對該項(xiàng)目或創(chuàng)業(yè)者產(chǎn)生了很大的興趣，準(zhǔn)備進(jìn)行進(jìn)一步的考察。,Company name,,2.作為正式投資準(zhǔn)備的意向書 它通常是在雙方已經(jīng)有了相當(dāng)?shù)臏贤ê拖嗷タ疾旌蟛藕炗喌?，其?nèi)容往往涉及到有關(guān)投資事項(xiàng)的方方面面，可以稱為正式投資意向書草案。,第一節(jié) 導(dǎo)言,3.投資意向書的內(nèi)容 包括五個(gè)部分： (1)關(guān)于向企業(yè)投資的概要說明； (2)抵押與擔(dān)保； (3)投資入股、貸款的條件（流行的投資方式：可轉(zhuǎn)股貸款）； (4)項(xiàng)目企業(yè)自述； (5)意向書生效或失效的條件。,Company name,,第二節(jié) 投資協(xié)議的內(nèi)容和目標(biāo),一、投資協(xié)議的主要內(nèi)容 二、投資協(xié)議的利益目標(biāo),Company name,,一、投資協(xié)議的主要內(nèi)容,1.企業(yè)或項(xiàng)目的最終產(chǎn)品的基本指標(biāo)與未來發(fā)展方向。 2.投資公司取得投資權(quán)益的方式與保證條款。 3.投資公司參與企業(yè)經(jīng)營管理的程序與具體范圍。 4.企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或出售的控制，涉及到投資公司入股、撤股、企業(yè)股票上市。 5.股權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)機(jī)、方式等。 6.雙方違約的處理方式。 7.其他雙方認(rèn)為需要寫入的條款。,第二節(jié) 投資協(xié)議的內(nèi)容和目標(biāo),Company name,,二、投資協(xié)議的利益目標(biāo),投資家關(guān)注的是投資回報(bào)，利益目標(biāo)包括： 在既定交易的風(fēng)險(xiǎn)水平下賺取合理的回報(bào)； 要求對企業(yè)的發(fā)展施加足夠的影響，通常要求出任項(xiàng)目企業(yè)的有影響的董事； 要求使交易產(chǎn)生的現(xiàn)金流的納稅最小化； 不管未來出現(xiàn)任何情況，都要求保證投資能夠撤出； 要求享有投票控制權(quán)，以便在企業(yè)業(yè)績惡化的情況下能夠更換管理者。,第二節(jié) 投資協(xié)議的內(nèi)容和目標(biāo),創(chuàng)業(yè)家最關(guān)心的是能夠管理自己創(chuàng)建的企業(yè)，包括： 要求能夠領(lǐng)導(dǎo)他們創(chuàng)建的企業(yè)； 從他們的創(chuàng)新中獲取合理的財(cái)務(wù)回報(bào)； 希望有盡可能多的資源供他們的企業(yè)運(yùn)作； 盡可能使稅賦最小化。,Company name,,5.其他 投資條款,1.投資條件,2.保證項(xiàng)目,3.限制條款,4.上市 登記權(quán),一份完整的 風(fēng)險(xiǎn)投資 協(xié)議的 主要條款,第三節(jié) 主要條款,Company name,,一、投資條件 滿足投資公司要求的各類前提條件，包括投資規(guī)模、投資階段、投資工具選擇和漸進(jìn)式的投資目標(biāo)。,第三節(jié) 主要條款,1.投資工具的選擇 通常存在兩種極端情況：,一種是純債務(wù)安排 ；另一極端是純普通股安排,最常見的幾種投資金融工具是：,優(yōu)先股（preferred stock）； 可轉(zhuǎn)換債券（convertible debt）； 附購股權(quán)債券（debt with warrants）。,Company name,,第三節(jié) 主要條款,1,純債務(wù)安排,純普通股安排,（）兩種極端的投資工具：,2,（1）取得固定利息收入； （2）償債權(quán)靠前。,高負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)，阻礙其后續(xù)融資能力，尤其是債務(wù)融資能力。,對投資家而言，其優(yōu)點(diǎn)：,不利之處：,不能分享企業(yè)成長帶來的資本增值。,對被投企業(yè)而言，其不利之處是：,對投資家而言，其優(yōu)點(diǎn)：,能夠分享到企業(yè)價(jià)值上升的好處。,缺點(diǎn)：,償債權(quán)最靠后，風(fēng)險(xiǎn)最大。,對被投企業(yè)而言，其不利之處是：,會稀釋股權(quán)，權(quán)益方面的靈活性不夠。,Company name,,（）常見的投資金融工具,第三節(jié) 主要條款,3,可轉(zhuǎn)換證券,結(jié)合債務(wù)和普通股兩者優(yōu)點(diǎn)的復(fù)合式工具,不同債券投資工具的組合可以滿足投資者和被投公司雙方不同目標(biāo)和需求，將被投公司管理層與投資家之間的潛在沖突最小化,如可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券及可轉(zhuǎn)換信用等,Company name,,第三節(jié) 主要條款,優(yōu)先股,（）常見的投資金融工具,優(yōu)先股股東的優(yōu)先權(quán),優(yōu)先股兼有股權(quán)證券 和優(yōu)先證券的優(yōu)點(diǎn),優(yōu)先于普通股股東領(lǐng)取股息，其風(fēng)險(xiǎn)小，但不能分享公司利潤增長的利益； 當(dāng)公司清算時(shí)，先于普通股股東分取公司的剩余資產(chǎn)； 優(yōu)先股股東一般不享有公司經(jīng)營參與權(quán)，一般不具有投票權(quán)； 優(yōu)先股股票可由公司贖回。公司可以按優(yōu)先股的價(jià)格，在加上適當(dāng)?shù)募觾r(jià)，買回已發(fā)行的優(yōu)先股股票。,Company name,,第三節(jié) 主要條款,優(yōu)先股 的種類,累積優(yōu)先股指在任何營業(yè)年度內(nèi) 未支付的股息可以累積起來， 由以后的營業(yè)年度的盈利一起付清 的優(yōu)先股股票。 其特點(diǎn)：股息率固定， 而且可以累積計(jì)算。,可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股票指在規(guī)定條件下把優(yōu)先股股票轉(zhuǎn)換成普通股股票或公司債券的股票。 轉(zhuǎn)換比例:事先根據(jù)優(yōu)先股股票和普通股股票 或公司債券的現(xiàn)行價(jià)格所確定的。 轉(zhuǎn)換時(shí)機(jī)： （1）在公司經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)換，獲取更高的股息或賺取股票價(jià)格上漲的差價(jià)； （2）為了取得表決權(quán)，參與公司的經(jīng)營管理。,非累積優(yōu)先股 指按當(dāng)年盈利分取股息，而不予以 累積補(bǔ)付的優(yōu)先股股票。 其特點(diǎn)：股息率固定， 但限于本營業(yè)年度盈利時(shí)分取。,參加分配優(yōu)先股 指不僅按規(guī)定分得當(dāng)年的定額股息，還有權(quán)與普通股股東一起參加利潤分配的優(yōu)先股股票。 其特點(diǎn)：既可按固定股息率分取股息，又可分得額外紅利。,可贖回優(yōu)先股指公司可以一定價(jià)格收回的優(yōu)先股股票。 其特點(diǎn)：發(fā)行此類股票的公司有權(quán)按規(guī)定價(jià)格收回該股票。此價(jià)格一般是略高于股票面值的。公司贖回優(yōu)先股股票的目的，一般是為了減少股息負(fù)擔(dān),不參加分配優(yōu)先股 指只按規(guī)定分取定額股息的優(yōu)先股股票。 其特點(diǎn)：不論公司的剩余利潤多大，普通股股東分取股息多少，都不能再參加分配。,Company name,,投資工具的選擇之一,在投資的協(xié)議中，投資工具設(shè)計(jì)通常采用可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股作為金融工具。,對投資家而言:,原因,對被投企業(yè)而言:,第三節(jié) 主要條款,一方面可以使投資得到較為穩(wěn)定的回報(bào)，并避免因?yàn)槌跗谕顿Y失誤而帶來巨大損失；另一方面又可通過將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股來達(dá)到參入被投資企業(yè)經(jīng)營管理、分享增長潛力的目的。,可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股在帶來資本的同時(shí)，引起財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的變化并不會影響其后續(xù)融資，同時(shí)能確保企業(yè)家對其創(chuàng)建企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)。,Company name,,第三節(jié) 主要條款,面值是債券計(jì)算利息的基礎(chǔ)， 也是債券在最后到期日的贖回價(jià)值,票面利率指在債券未轉(zhuǎn)換成股票前， 持有人所享有的固定投資回報(bào)率,轉(zhuǎn)換期是指將債券轉(zhuǎn)換成為公司股份的期限， 通常為發(fā)行日之后若干年起至債券到期日止。,轉(zhuǎn)換價(jià)格是債券持有人在轉(zhuǎn)換期限內(nèi)可以 據(jù)以將債券轉(zhuǎn)換成公司股份的每股價(jià)格,轉(zhuǎn)換比率是指每一份債券可換 多少股普通股股票。,基本要素,可轉(zhuǎn)換債券（convertible debt） 它是一種兼具債權(quán)和股權(quán)雙重性質(zhì)的金融工具。,可轉(zhuǎn)換債券的特點(diǎn)：,1、固定利息較低,2、不一定行使轉(zhuǎn)換權(quán),3、借貸關(guān)系轉(zhuǎn)化為投資關(guān)系,4、避稅功能,Company name,,投資工具的選擇之二,在投資協(xié)議中，投資家和企業(yè)家有可能在使用可轉(zhuǎn)換債這一投資工具方面達(dá)成一致。,對投資家而言:,對被投企業(yè)家來說:,原因,第三節(jié) 主要條款,投資資本以可轉(zhuǎn)換債形式進(jìn)入被投資企業(yè)可以使其在取得穩(wěn)定收益的基礎(chǔ)上通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式獲得參入被投企業(yè)經(jīng)營管理并分享成長潛力的機(jī)會。,在獲得風(fēng)險(xiǎn)資本的同時(shí)，控制權(quán)沒有過早地被稀釋，還能享受籌資成本低所帶來的好處。,Company name,,第三節(jié) 主要條款,定義： 指資本以債權(quán)資本形式進(jìn)入被投企業(yè)的同時(shí)，被投資企業(yè)同時(shí)給予投資家一項(xiàng)長期選擇權(quán)（購股憑證），即允許風(fēng)險(xiǎn)投資家在未來按某一特定價(jià)格買進(jìn)既定數(shù)量的股票。,附購股權(quán)債,購股權(quán)是期權(quán)的一種，一般需要約定認(rèn)購股份的數(shù)量，確定認(rèn)股價(jià)格和認(rèn)股期限。,附購股權(quán)債 （debt with warrants）,Company name,,金融工具的選擇之三,對風(fēng)險(xiǎn)投資人而言:,選擇附購股權(quán)債的原因,對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)而言：,第三節(jié) 主要條款,購股權(quán)證債允許其分享被投資企業(yè)未來增長的收益，因?yàn)樵谄髽I(yè)前景看好時(shí)債權(quán)人有權(quán)按一個(gè)比較低的價(jià)格購買普通股。,一是利率水平低于正常長期債券利率水平； 二是附購股權(quán)債與可轉(zhuǎn)換債或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股最大的不同在于其購股權(quán)的執(zhí)行能給風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)帶來額外的資本。,Company name,,投資家和企業(yè)家在投資工具方面,從投資家的角度看:,對企業(yè)家來說:,依據(jù),第三節(jié) 主要條款,投資合同設(shè)計(jì)的重要特征是,最好的融資工具之一：,選擇投資工具最為關(guān)鍵的問題是要確保投資變現(xiàn)、對投資的保護(hù)和對創(chuàng)業(yè)公司的適度控制。,希望能夠負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營并確保后續(xù)融資。,將投資部分地從投資者轉(zhuǎn)移到企業(yè)者身上，讓企業(yè)者承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并激勵(lì)其更加努力工作。,可轉(zhuǎn)換證券,投資者監(jiān)督的難易程度,Company name,,第三節(jié) 主要條款,Trester(1998)實(shí)證：,投資工具的選擇比例,中國基金投資領(lǐng)域，目前運(yùn)用最頻繁的投資工具主要有債務(wù)和普通股。,不使用優(yōu)先股的原因：法律制度空缺；法律制約。,上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法 ，二一年四月二十六日,中國證監(jiān)會關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知 （證監(jiān)發(fā)行字號）,通常投資家代表投資方持有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債卷，管理層和創(chuàng)業(yè)家持有普通股,Company name,,第三節(jié) 主要條款,主要風(fēng)險(xiǎn)投資工具在美國的使用情況,資料來源：Jeffery J. Trester(1997),Venture Capital Contracting Under Asymetric Information.,Company name,,第三節(jié) 主要條款,主要風(fēng)險(xiǎn)投資工具在加拿大國的使用情況,資料來源：科技管理，2001年第三期，P31.,Company name,,2.漸進(jìn)式投資目標(biāo),第三節(jié) 主要條款,Company name,,第三節(jié) 主要條款,指簽約雙方互相向?qū)Ψ匠兄Z的一些條款，包括：,二、保證項(xiàng)目,主要包括企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、商標(biāo)專利權(quán)、法律訴訟、公司資本與資產(chǎn)、高層管理人員情況、董監(jiān)事會清單、財(cái)務(wù)報(bào)表等。 目的是將來雙方出現(xiàn)法律糾紛時(shí)有依據(jù)可查。,賣出選擇權(quán)(put option)：投資公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該企業(yè)或其他股東。 買入選擇權(quán)(call option):企業(yè)家以同樣條件、同樣價(jià)格購買該股權(quán)，以避免所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的變動。,規(guī)定投資公司定期提供經(jīng)營方面的咨詢,Company name,,三、限制條款,1.肯定性契約 通常對企業(yè)在投資期內(nèi)應(yīng)該從事哪些行為作出約定。包括以下方面： (1)提供經(jīng)營、管理記錄的渠道； (2)提供財(cái)務(wù)報(bào)表； (3)提供年度計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告； (4)財(cái)產(chǎn)存續(xù)與保全； (5)保險(xiǎn) (6)債務(wù)償付與稅款支付(Payments of debts and taxes) 企業(yè)要按正常要求支付其應(yīng)支付債務(wù)與應(yīng)交稅款。 (7)遵守法律與協(xié)議(Compliance with law and agreements) 投資家不希望通過非法途徑獲得暴利，只想通過合法經(jīng)營獲得合法利潤。 (8)資金使用(Use of proceeds) 企業(yè)必須按照投資協(xié)議的約定將資金投向約定的項(xiàng)目。 (9)給予投資公司優(yōu)先購股權(quán)，或者是與其他股東相同的優(yōu)先權(quán) (10)告知重大決策 (11)確保投資公司參加董監(jiān)事會會議,第三節(jié) 主要條款,Company name,,2.否定性契約 是對企業(yè)家在投資期內(nèi)不得從事哪些行為的約定。具體內(nèi)容為： (1)禁止未經(jīng)許可的并購，以維護(hù)投資公司的利益。 (2)禁止高級管理人員向第三者轉(zhuǎn)讓股份。 (3)禁止改變核心經(jīng)營業(yè)務(wù)。 (4)禁止未經(jīng)許可的增資擴(kuò)股行為。 (5)禁止從事與主業(yè)不相關(guān)的投資活動。,第三節(jié) 主要條款,Company name,,第三節(jié) 主要條款,1,要求登記權(quán)(Demand Registration Right) 即投資公司有權(quán)隨時(shí)要求風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)為其持有的股票申請上市，不受其他股東決定的影響。,3,優(yōu)先登記權(quán) 早期投資者為保有其優(yōu)先出售股票的權(quán)利，會在協(xié)議中明確其售股優(yōu)先權(quán)，或限制后續(xù)股東售股權(quán)不得優(yōu)于自己。,2,附屬登記權(quán)(Piggy-backed Registration Right) 即企業(yè)首次公開發(fā)行或上市后增資擴(kuò)股時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資公司有權(quán)將手中原有或增資擴(kuò)股股票出售，但具體數(shù)量要由承銷商視市場對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)股票要求而定。,四、上市登記權(quán),它關(guān)系到投資公司能否通過上市順利地實(shí)現(xiàn)其投資收益，主要包括：,Company name,,五、其他投資條款,1.風(fēng)險(xiǎn)投資者保護(hù)條款 (1)業(yè)績條款與沒收條款 即經(jīng)營者如不能達(dá)到預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績，風(fēng)險(xiǎn)投資公司可將其所持有的股權(quán)沒收。沒收股權(quán)將轉(zhuǎn)讓給新的經(jīng)營者。 (2)雇傭合約 條款規(guī)定企業(yè)對創(chuàng)業(yè)者是一種雇傭關(guān)系。目的是： 一讓投資公司在風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)經(jīng)營者的人選上保持一定的選擇權(quán)，可以根據(jù)情況聘用新的經(jīng)營人員； 二使企業(yè)保持穩(wěn)定，不因經(jīng)營者頻繁變動而影響發(fā)展。 (3)控制條款 要求企業(yè)每年聘請國家承認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表； 投資公司有權(quán)任命經(jīng)理人員； 依據(jù)所持股份，風(fēng)險(xiǎn)投資公司可將其一個(gè)或幾個(gè)代理人納入董事會； 盡管持有小部分股權(quán)，但重要決策須經(jīng)風(fēng)險(xiǎn)投資公司同意。 (4)股東協(xié)議 規(guī)定：股東出售股票時(shí)，應(yīng)先向企業(yè)及協(xié)議成員出售，企業(yè)新發(fā)行股票時(shí)應(yīng)向當(dāng)前股東按持股比例出售，以保證當(dāng)前股東的股權(quán)不被稀釋。 (5)披露 在投入資金之前，風(fēng)險(xiǎn)投資公司要求風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)披露財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營情況，提供證據(jù)證明企業(yè)狀況佳、已納稅、遵守法律等。,第三節(jié) 主要條款,Company name,,第三節(jié) 主要條款,2.反攤薄條款 它是一種用來確保原始投資者利益的協(xié)定，按照該協(xié)定后來加入的投資者等額投資所擁有的權(quán)益不能超過這些原始投資者。,Company name,,第四節(jié) 股權(quán)安排和交易定價(jià),它是要確定投資家在被投資企業(yè)全部股權(quán)中所占的份額。它涉及到三項(xiàng)內(nèi)容： 一是要確定被投資企業(yè)的股權(quán)份額； 二是要確定風(fēng)險(xiǎn)投資額； 三是要確定資金分期到位與檢查標(biāo)準(zhǔn)。,一、股權(quán)安排,確定股權(quán)份額的方法 通常是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。即將預(yù)測的發(fā)行企業(yè)未來的現(xiàn)金流折現(xiàn)的辦法確定未來某個(gè)時(shí)點(diǎn)的價(jià)值，然后在考慮投資額規(guī)模的前提下按照雙方認(rèn)可的回報(bào)率來確定雙方應(yīng)占的股權(quán)比例。,Company name,,二、交易定價(jià),交易定價(jià)即對投資項(xiàng)目的價(jià)值進(jìn)行評估。投資家一般要求定價(jià)反映他所期望的預(yù)定投資期內(nèi)的總的收益率，既包括當(dāng)期收入（股利和股息），也包括資本利得。只有當(dāng)期望收益率能夠補(bǔ)償他所預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，投資人會接受這一定價(jià)。 一般來說，投資家對創(chuàng)業(yè)期投資要求平均每年50%以上的收益率；對成熟期投資的收益率要求在25%左右。 同樣，企業(yè)家也會在期望收益和丟失部分控制兩方面之間進(jìn)行權(quán)衡。 股權(quán)安排與交易定價(jià)的最終形成是雙方討價(jià)還價(jià)的結(jié)果。,第四節(jié) 股權(quán)安排和交易定價(jià),Company name,,第五節(jié) 治理結(jié)構(gòu)安排,Company name,,第六節(jié) 投資的合同設(shè)計(jì),一、管理層的陳述與保證,投資合同是指導(dǎo)和規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)發(fā)展的一份綱領(lǐng)性文件，并在其中規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)投資家與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的權(quán)利和義務(wù)，一旦雙方有分歧或利益沖突，就以風(fēng)險(xiǎn)投資合同作為調(diào)解和處理依據(jù)。,二、約定事項(xiàng)（肯定和否定、行政性和非常嚴(yán)格）,創(chuàng)業(yè)家需要為企業(yè)所提供的文件及商業(yè)計(jì)劃書中包含的財(cái)務(wù)報(bào)告提供證據(jù)，即要求它們是真實(shí)可靠的，不存在虛假和隱瞞問題。創(chuàng)業(yè)企業(yè)所提供的財(cái)務(wù)和經(jīng)營信息，具有法律責(zé)任。,肯定和否定,1、處理法律糾紛的一種手段； 2、結(jié)算條件 3、風(fēng)險(xiǎn)分配功能,督促企業(yè)管理者采取在正常條件下應(yīng)該選擇的行動，激勵(lì)他們?nèi)プ非笃髽I(yè)價(jià)值的最大化,行政性的約定事項(xiàng),談判確定贏利分配公式,Company name,,第六節(jié) 投資的合同設(shè)計(jì),三、主要管理者的補(bǔ)償條款,（一）股權(quán)激勵(lì),（二）股票期權(quán),（三）補(bǔ)償費(fèi),公司與它的關(guān)鍵員工之間的合約是企業(yè)融資中一個(gè)非常重要的文件，它詳細(xì)規(guī)定了工作和其他利益等。,案例1：雇傭協(xié)議書P217,案例2：新浪網(wǎng)的解雇案例書P218,核心是如何使股權(quán)與雇員業(yè)績掛鉤,給予個(gè)人的一種在一段時(shí)期之后以固定價(jià)格或公式價(jià)格（需調(diào)整）購買既定公司發(fā)行的股票的權(quán)利,（四）雇傭協(xié)議,內(nèi)容包括：終止和到期、損害賠償金、股權(quán)合法收回、 解雇后的行為限制：非泄密和非競爭協(xié)議。,Company name,,第六節(jié) 投資的合同設(shè)計(jì),四、股東協(xié)議,五、關(guān)于投資者的條款（股票購買協(xié)議）,1、投資數(shù)量與股份,2、股息政策,3、轉(zhuǎn)換條款,4、贖回方法,5、選舉權(quán),6、清算,7、對投資者的反稀釋保護(hù)（完全“棘輪”和加權(quán)平均）,稀釋：對公司資產(chǎn)和收入的任何新的索求者的增加會減少那些現(xiàn)存索求者的百分比利益。,Company name,,第六節(jié) 投資的合同設(shè)計(jì),完全“棘輪”條款：規(guī)定，如果有一種股票以較低價(jià)格發(fā)行，或者購買股票的價(jià)格以較低總價(jià)（履行價(jià)格+為獲得該權(quán)力的支付）發(fā)行，那么現(xiàn)有的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格會自動降低，就是說，實(shí)現(xiàn)“棘輪”向下達(dá)到較低的價(jià)格。,完全“棘輪”條款的見解與加權(quán)平均反稀釋條款有關(guān)，雖有各種公式來表達(dá)，但其中心觀點(diǎn)為：投資者的轉(zhuǎn)換價(jià)格降低到一個(gè)較低水平，同時(shí)該價(jià)格水平考慮了在稀釋融資中發(fā)行了多少股票（或權(quán)利）。該條款的目標(biāo)是在考慮到發(fā)行新股票之后，將原來的轉(zhuǎn)換價(jià)格降低到這一價(jià)格和稀釋融資中的每股價(jià)格之間。,反稀釋公式為：,（A+C）/（A+D）X原有的轉(zhuǎn)換價(jià)格,A：轉(zhuǎn)換前普通股的數(shù)量 C：已支付總籌資所發(fā)行的股票數(shù)量） D：實(shí)際發(fā)行的（即按新價(jià)格發(fā)行）股票數(shù)量,Company name,,第六節(jié) 投資的合同設(shè)計(jì),六、控制權(quán)配置（誰來