中國企業(yè)跨國并購案例分類分析.ppt

中國企業(yè)跨國并購案例分類分析,組員：朱康 寧瀅 郝艷秀 字艷芳 林雪,相關(guān)背景分析 跨國并購按動因分類 按并購主體分類 按行業(yè)之間的相互關(guān)系分類 按跨國并購的經(jīng)濟績效分類 中國企業(yè)跨國并購中應(yīng)注意的問題,跨國并購的基本含義是一國企業(yè)為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)的整個資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份買下來。 跨國并購涉及兩個或兩個以上國家的企業(yè)。“一國企業(yè)”是并購企業(yè)，“另一國企業(yè)”是被并購企業(yè)，也叫目標(biāo)企業(yè)。 并購的“渠道”包括兩種，一種是并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)投資，另一種方式是通過目標(biāo)國所在地的子公司進行并購。 并購的“支付手段”包括現(xiàn)金支付，從金融機構(gòu)貸款，以股換股和發(fā)行債券等方式。,相關(guān)背景分析 企業(yè)跨國并購的概念,中國企業(yè)跨國并購距今已有將近30年的歷史，了解其發(fā)展的歷史和現(xiàn)狀是研究這一重大理論和實踐問題的基礎(chǔ)。下邊就來介紹一下我國企業(yè)海外并購的歷史沿革，從而讓我們了解中國企業(yè)跨國并購的軌跡與特點。,中國企業(yè)跨國并購階段分析,1,階段劃分,自1978年十一屆三中全會以來，改革開放成為了我國經(jīng)濟發(fā)展的一項國策，對外開放就要求我們既要引進來，又要走出去。隨著我國企業(yè)與國外企業(yè)之間的交往日漸緊密，出于國家戰(zhàn)略和企業(yè)發(fā)展的需要，企業(yè)之間的跨國合并也在慢慢的開始發(fā)生。 1984年，中銀集團和華潤集團聯(lián)手收購了香港最大的上市電子集團公司康力投資有限公司。 1992年首鋼收購了美國加州鋼廠和秘魯鐵礦等海外企業(yè)。 1996年4月，中國國際航空公司以2.46億美元并購了香港龍航公司38.5%的股份，成為該公司第一大股東。,早期階段,一、這一時期我國企業(yè)并購數(shù)量少，規(guī)模小。 二、并購目標(biāo)地區(qū)主要集中在美國、加拿大、印度、香港等地區(qū)。 三、所涉及的行業(yè)主要是航空、礦產(chǎn)資源等帶有壟斷色彩的行業(yè)。 四、進行海外并購的主要是國有大型企業(yè)。,早期階段并購的特征,自1997年開始，我國企業(yè)的海外并購迎來了一次熱潮。當(dāng)時中國企業(yè)海外并購主要區(qū)位是鄰國，目標(biāo)集中在石油、電信和交通等國家資源與基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)。 2001年我國加入WTO，第二次海外并購熱潮興起，在這一時期出現(xiàn)了一系列有重大影響的海外并購事件。例如： 2001年6月，海爾集團出資2億港元，收購意大利邁尼蓋蒂公司一家冰箱廠。 2001年8月，萬向集團出資280萬美元，正式收購美國上市公司“UAI”（Universal Automotive Industies,INC），成為國內(nèi)第一家通過并購進軍美國的民營企業(yè)。,發(fā)展階段,2002年7月，中海油出資78億港元，收購英國石油（BP）持有的印尼Tangguh氣田的股份。 2004年12月，聯(lián)想集團出資6.5億美元現(xiàn)金，價值6億美元的股票，以及承擔(dān)5億美元的債務(wù)，收購IBM 的PC業(yè)務(wù)。 2005年10月，中石油的全資子公司中油國際出資41.8億美元，100%收購哈薩克斯坦石油公司。,發(fā)展階段,一、跨國并購的規(guī)模逐步擴大，速度迅速加快。中石油41.8億美元收購哈沙克斯坦石油公司。 二、中國企業(yè)海外并購的目標(biāo)地區(qū)在擴大，從美國、加拿大、印度和香港擴大到了歐洲。海爾收購意大利邁尼蓋蒂。 三、海外并購的行業(yè)有逐步集中和以橫向為主的趨勢。從并購案中看，規(guī)模大的并購多集中在石油、礦產(chǎn)資源、家電、汽車和電子高科技行業(yè)。而且?guī)缀跛械牟①彴咐己褪召徶黧w企業(yè)所從事的行業(yè)高度相關(guān)。,發(fā)展階段跨國并購的特點,四、并購主體呈現(xiàn)多元化發(fā)展趨勢。 民營企業(yè)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)成為了跨國并購的新生力量。萬向并購美國UAI。但是民營企業(yè)并購案例的規(guī)模還很小，并購金額比較少。,發(fā)展階段跨國并購的特點,2007年，我國對外直接投資中的并購?fù)顿Y只有63億美元，占當(dāng)年對外直接投資額的23.8%，而2008年，并購?fù)顿Y增到280億美元，占當(dāng)年對外直接投資額的50%。清科研究中心統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2011年中國企業(yè)共完成110起出海收購交易，與2010年相比增長93；披露交易金額達280.99億美元，同比增長達112.9。另據(jù)普華永道的報告顯示，2011年，中國企業(yè)的海外并購交易數(shù)量達到創(chuàng)紀(jì)錄的207宗，同比增長10%，交易總金額達到429億美元，同比增長12%。 諸多數(shù)據(jù)表明，這段期間，無論是并購數(shù)量還是交易金額，我國海外并購均屢創(chuàng)歷史新高。,活躍階段,2008年9月，中聯(lián)重科聯(lián)合弘毅投資、高盛和曼達林三家私募基金，以2.71億歐元收購意大利混凝土機械企業(yè)CIFA的100%股權(quán)。CIFA是全球三大混凝土機械設(shè)備制造商之一，與國內(nèi)企業(yè)相比，在產(chǎn)品技術(shù)性能、制造工藝水平、管理水平等方面具備明顯優(yōu)勢。 2010年3月，吉利汽車與美國福特汽車公司簽署收購沃爾沃汽車公司的協(xié)議。 2011年12月，海航集團斥資10.5億美元收購全球第5大集裝箱租賃公司GESEACO。 2011年，中化集團公司以30.7億美元收購挪威國家石油公司巴西某油田40%股權(quán)。,活躍階段,1、并購主體多元化，民營企業(yè)的作用越來越重要。 中國產(chǎn)業(yè)海外發(fā)展和規(guī)劃協(xié)會統(tǒng)計，2012 年前9 個月，民營企業(yè)參與的跨國并購數(shù)量占到總量的62.2%，首次超過國有企業(yè)。近4 年間，民營企業(yè)在跨國并購數(shù)量的比重持續(xù)升高。2002 年民營企業(yè)進出口總額532 億美元，占當(dāng)年進出口總額8.6%，2011 年已達到7726.6 億美元，占比提升到28%。在民營企業(yè)500 強當(dāng)中，已經(jīng)有150 家在海外有直接投資，工廠項目有500 多個，涌現(xiàn)出一批善于運用國際資本到國外投資的民營企業(yè)。,活躍階段跨國并購的特點,2、并購區(qū)域集中化，被收購企業(yè)在歐美國家聚集。 為了獲得國外先進技術(shù)，規(guī)避貿(mào)易壁壘，中國企業(yè)開始將并購延伸到美國和歐洲等發(fā)達國家和地區(qū)。相比其他區(qū)域，歐美國家的優(yōu)勢明顯，中國企業(yè)并購歐美企業(yè)的案例越來越多，2010 年有52 宗，到2011年增加到了57 宗，在歐洲發(fā)生的并購數(shù)量也增長迅速，從2010年的25 宗，增加到了2011年的44 宗。,活躍階段跨國并購的特點,3、技術(shù)驅(qū)動目的明顯，跨國并購成技術(shù)獲取捷徑。 由于金融危機和歐債危機的影響，許多歐美的中小企業(yè)遇到了資金鏈、市場等方面的問題，這也為中國企業(yè)尋求海外技術(shù)并購帶來了機遇。 4、農(nóng)業(yè)企業(yè)并購日漸增多，并購行業(yè)呈現(xiàn)拓展趨勢。 一方面，我國，食品的對外依存度較高，為了保障食品的供給，農(nóng)業(yè)及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域已成為我國對外直接投資的新亮點。另一方面，經(jīng)濟危機導(dǎo)致農(nóng)產(chǎn)品的價格浮動過大，國外部分企業(yè)面臨經(jīng)營壓力，這為我國農(nóng)業(yè)企業(yè)以較低成本并購海外公司提供了契機。再者，中國很多農(nóng)業(yè)企業(yè)都是國有企業(yè)，資本實力雄厚，具備開展大規(guī)?？鐕①彽臈l件。,活躍階段跨國并購的特點,跨國并購按動因分類,從全球視角來看,企業(yè)之所以進行海外并購,主要是成長導(dǎo)向、利用進口、拓展獨特優(yōu)勢、防御、滿足客戶需求、把握時機等戰(zhàn)略或策略上的需要 。根據(jù)對中國企業(yè)海外并購的案例分析研究,我們認為,中國企業(yè)海外并購的動機比較復(fù)雜,有時甚至不完全遵照價值分析和商業(yè)規(guī)律,但從總體上可以概括為資源驅(qū)動、技術(shù)驅(qū)動和市場驅(qū)動綜合作用的結(jié)果,只是不同企業(yè)有所側(cè)重而已。,（一）資源驅(qū)動,經(jīng)濟發(fā)展需要大量的資源及能源支撐,而我國自然資源相對貧乏,國民經(jīng)濟的持續(xù)、快速發(fā)展對能源和資源的需求不斷增加,進入21 世紀(jì)以來,資源及能源短缺對我國經(jīng)濟發(fā)展的制約問題凸顯。據(jù)預(yù)測,未來20年內(nèi),中國工業(yè)化進程所需的石油、天然氣將至少出現(xiàn)上億噸的供給缺口。類似地,到2020年,中國經(jīng)濟發(fā)展必需的45 種大宗礦產(chǎn)資源中只有6種能夠自給自足。因此,獲取資源及能源成為推動中國企業(yè)海外并購的一個重要動力。,比如：2005年10月27日，中國石油天然氣集團公司宣布，通過旗下子公司中油國際，100%收購了哈薩克斯坦PK石油公司，并已完成了交割，耗資41.8億美元現(xiàn)金，比競爭對手多出了3.8億美元。 PK公司在加拿大、美國、英國、德國和哈薩克斯坦證券交易所上市，其油氣田、煉廠等資產(chǎn)全部在哈薩克斯坦共和國境內(nèi)，年原油生產(chǎn)能力超過700萬噸,再比如，2005年8月2日，中國海洋石油有限公司宣布撤回其對美國第九大石油公司優(yōu)尼科公司的收購要約，中海油收購優(yōu)尼科走過了半年多的歷程，最后以失敗告終。 中海油為什么要收購優(yōu)尼科？中海油正是看中了優(yōu)尼科是美國第九大石油公司，該公司還向泰國提供天然氣進行發(fā)電，并在印度尼西亞、菲律賓以及泰國擁有熱電廠。,再看最近的一次跨國收購大事件，中國海洋石油有限公司2月26日宣布，中海油完成收購加拿大尼克森公司的交易。收購尼克森的普通股和優(yōu)先股的總對價約為151億美元。 此次并購給中海油帶來了豐富的資源儲備，據(jù)了解，截至2011年12月31日，中海油擁有約31.9億桶油當(dāng)量的凈探明儲量，全年平均日凈產(chǎn)量為90.9萬桶油當(dāng)量，據(jù)估算，中海油當(dāng)年儲量僅夠開采9年。尼克森擁有9億桶油當(dāng)量的證實儲量及11.22億桶油當(dāng)量的概算儲量，此次的收購讓中海油增加30%的石油儲量。,從中石油、中海油不斷加大海外擴張的步伐,全面進軍中東、中亞、俄羅斯、非洲等石油儲備豐富的地區(qū)的案例,都體現(xiàn)了中國企業(yè)的能源和資源戰(zhàn)略,并為中國企業(yè)“走出去”奠定了一個良好的基礎(chǔ)。,（二）技術(shù)驅(qū)動,事實表明,如果沒有核心技術(shù),面對全球化的競爭環(huán)境,即便是中國國內(nèi)一流的企業(yè)也會遭遇生存問題。而技術(shù)研發(fā)需要大量資金和人力的投入,并且要承但很大的風(fēng)險。面對日益激烈的市場競爭,以及發(fā)達國家對中國高技術(shù)輸出的嚴格控制,很多國內(nèi)企業(yè)往往將國外擁有技術(shù)優(yōu)勢的企業(yè)作為收購目標(biāo),認為海外并購是獲取核心技術(shù)最直接、最有效的方式,希望以此獲取專利技術(shù)與技術(shù)人才,迅速提高技術(shù)實力,占領(lǐng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)制造和研發(fā)等核心競爭能力的制高點。,例如, 2003年1月,京東方科技集團通過收購韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會社(HYD IS)的TFT - LCD (薄膜晶體管液晶顯示器件)業(yè)務(wù),獲得第五代液晶生產(chǎn)技術(shù),取得了直接進入顯示器高端領(lǐng)域的通道; 2004 年12月,聯(lián)想集團收購IBM的PC事業(yè)部,目的是獲得IBM在PC及筆記本電腦制造和研發(fā)上全球領(lǐng)先的技術(shù)及其在全球注冊的4000 多項專利,擁有其美國羅利、日本大和與中國北京三個研發(fā)中心,迅速提高自己的技術(shù)實力和自主創(chuàng)新能力。,再比如，2007年TCL并購湯姆遜，真正打動李東生進行并購的原因就是湯姆遜花了上千萬美元開發(fā)出的數(shù)字光顯電視技術(shù)，DLP（數(shù)字光顯）是一種能做大屏幕而保持亮度的技術(shù)。而CRP（背投電視）的屏幕很大，但是光線不亮，圖案比較暗，有了DLP，就有了光源，這會發(fā)散光，所以不管屏幕多大，都能有高亮度。,（三）市場驅(qū)動,國內(nèi)市場競爭的加劇,造成部分行業(yè)產(chǎn)能過剩,盈利水平下降,而要拓展海外市場,受自身人才、營銷渠道、供應(yīng)鏈、品牌認可度等的限制,進入成本高昂,時間和實力都不允許,貼牌生產(chǎn)又只能賺取低廉的加工費,海外并購便成為國內(nèi)企業(yè)獲取國際化經(jīng)營所需各種資源的重要途徑。因為通過海外并購,中國企業(yè)可以獲得被并購企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、國際品牌及成熟的國外市場銷售網(wǎng)絡(luò)和客戶資源,繞過進口配額限制、反傾銷調(diào)查、知識產(chǎn)權(quán)保護等貿(mào)易壁壘,迅速搶占國際市場。,比如, 2002年9月, TCL國際控股公司收購德國施奈德電氣集團的主要資產(chǎn),旨在繞過歐洲對中國彩電的貿(mào)易壁壘,并借助施耐德的品牌效應(yīng)、遍布世界的銷售渠道和強大的技術(shù)力量,開拓歐洲乃至世界市場。 類似地, 2003 年11 月,三九集團通過收購東亞制藥,在很短的時間里就實現(xiàn)了進軍日本市場的目標(biāo),并且獲得了進入國際主流市場的一個跳板。,按并購主體分類,長期以來,中國企業(yè)跨國并購以大型國有企業(yè)及國有控股企業(yè)為主，民營企業(yè)較少。,2019/7/18,主體形式過于單一,使中國企業(yè)的跨國并購一直受到并購主體自身的局限。 主要表現(xiàn)在,雖然中國國有企業(yè)規(guī)模比較龐大,資本實力相對雄厚,但受制于產(chǎn)權(quán)制度的缺陷,公司治理機制不合理,缺乏有效的委托代理關(guān)系作保障,對市場變化反應(yīng)不夠敏銳,從而加大了企業(yè)海外擴張的盲目性。而跨國并購對于并購方的產(chǎn)權(quán)明晰有明確要求,這對于一直糾纏于產(chǎn)權(quán)制度改革的中國國有企業(yè)構(gòu)成了一個巨大障礙。,2019/7/18,正因為如此,西方發(fā)達國家對中國國有企業(yè)的特殊身份背景非常敏感,乃至于把中國國有企業(yè)的行為等同于中國政府行為,并因此對中國的市場經(jīng)濟地位產(chǎn)生質(zhì)疑,對國有企業(yè)抱有戒備心理,這使中國國有企業(yè)海外并購的“國家安全”風(fēng)險大大增加,并在很大程度上加大了中國國有企業(yè)海外并購的難度。,2019/7/18,對被并購企業(yè)所在國而言,海外并購可能會沖擊其國內(nèi)產(chǎn)業(yè),甚或影響其國內(nèi)經(jīng)濟安全,以至于世界上沒有一個國家或地區(qū)對外資并購采取完全開放的政策,往往會設(shè)立專門的機構(gòu)對其關(guān)鍵產(chǎn)業(yè)的外資并購進行嚴格的國家安全審查。但問題是,海外并購的國家安全審查具有歧視性、隨意性、模糊性和不透明性等特征,主要表現(xiàn)為目標(biāo)企業(yè)所在國的法律政策對外國并購企業(yè)的不利規(guī)定或歧視性待遇。,2019/7/18,2005年，中海油并購優(yōu)尼科的失敗就是由于目標(biāo)企業(yè)所在國美國以“國家安全”為借口,阻止中海油并購所致。 2008年2月1日,中國鋁業(yè)與美國鋁業(yè)共同出資71. 8億英鎊(中國鋁業(yè)的出資額占90% )收購力拓,意在表明該項交易純粹出于商業(yè)目的,交易主體是獨立的法人,而非中國政府;而2009年2月12日中國鋁業(yè)195億美元增資力拓的消息一出,便引起美國華爾街日報、英國金融時報等西方主流媒體的一片喧囂,其反復(fù)強調(diào)的理由不外乎“中國鋁業(yè)是一家國有控股公司”。,2019/7/18,2011年2月11日，美國海外投資委員會要求中國華為撤回對美國三葉公司的資產(chǎn)收購。這已經(jīng)是華為第三次被美國擋在門外。 因此,中國企業(yè)尤其是國有企業(yè)在海外跨國并購中所面臨的是一種泛政治化的國家風(fēng)險 。,2019/7/18,中國民營企業(yè),近年來的跨國并購活動有所活躍,并產(chǎn)生了一些有一定影響的案例,開始成為中國企業(yè)參與海外并購的一股不可忽視的力量。,2019/7/18,優(yōu)勢：與國有企業(yè)相比,中國民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)較為清晰,經(jīng)營機制更加靈活,市場反應(yīng)敏捷,其行為更符合西方國家關(guān)于企業(yè)應(yīng)遵循商業(yè)利潤動機來從事并購活動的原則,不易受到一些非經(jīng)濟因素的阻礙,更有利于并購交易的達成。 劣勢：由于中國民營企業(yè)規(guī)模偏小,資產(chǎn)實力較弱,缺乏核心競爭力,尤其是缺乏海外并購所需的直接融資渠道和有關(guān)政府部門的有力支持,往往處于“心有余而力不足”的尷尬處境,甚至部分優(yōu)秀的民營企業(yè)因為遇到了發(fā)展瓶頸,反而成為外資的并購對象。,2019/7/18,案例：中國遠洋集團,中遠集團來到洛杉磯長灘市，準(zhǔn)備收購一個廢棄的軍用碼頭。 長灘擁有全美最大的集裝箱港口,若能成功實現(xiàn)對這個碼頭的收購，將會是中遠邁向全球化發(fā)展的重要一步。,2019/7/18,魏家福（中國遠洋集團董事長）：中遠要想走出去，到全球運作，首先你必須過了美國這一關(guān)，這就是我的戰(zhàn)略。如果美國這一關(guān)你過不了，你還敢走到全世界？ 然而收購計劃剛剛開始，輿論的抵制就接踵而至，就在這份“華盛頓時報”上，美國專家理查德.費希爾將中遠評價為“中國解放軍的橋頭堡”。 魏家福：就這個時報登了文章說中遠是軍隊的，中遠走私AK47，中遠是共產(chǎn)黨的間諜，這些負面的報道一大堆。 在此之后，其它美國媒體也跟著向中遠發(fā)出了質(zhì)疑。,2019/7/18,在美國媒體狂轟濫炸的同時，一份由加州議員“考克斯”提供給美國眾議院的，長達300多頁的報告，把中遠的并購幾乎推向了絕望的邊緣。最終，中遠只好放棄了收購。 魏家福：走進美國你要想成功實現(xiàn)你的投資意圖，第一要過媒體關(guān)，第二要過國會關(guān)。 對于很多進行跨國并購的企業(yè)和投資者，在目標(biāo)國可能出現(xiàn)的輿論抵制、國家審查、甚至國會的參與，就像一道道大門，陌生又神秘，無形而強大。,2019/7/18,面對媒體的質(zhì)疑，來自中遠集團的魏家福則選擇了單刀赴會，這位當(dāng)過船長、戰(zhàn)過海盜的中國企業(yè)家直接來到了質(zhì)疑中遠身份的華盛頓時報。接受了大衛(wèi).桑德斯（華盛頓時報新聞部的主管）的采訪。 魏家福：他的副總編輯帶著7名資深記者人員，當(dāng)一坐下來以后，結(jié)果這個副總編就一個錄音機，一個record，在我面前一放，就告訴從現(xiàn)在起，每一句話都可能出現(xiàn)在報紙上，緊接著華盛頓時報的副總編輯，拿出了那份讓中遠揪心的考克斯報告。,2019/7/18,美國媒體，風(fēng)格開放且犀利，來到華盛頓時報，是魏家福接受考驗的第一站。 魏家福：他看著我問我，你為什么敢到這來？他說別的元首來都是豆大的汗珠往下滾，我說我怕什么？我就是來告訴美國人什么是中遠？,2019/7/18,在華盛頓時報上，中遠的故事被放在了醒目的頭版頭條，文章的標(biāo)題是：“中遠，我們的目的只是盈利?！?魏家福：沒有曲解，真是我采訪時候講的原話。同樣一個版面，有兩個總統(tǒng)，你看克林頓、小布什，一個和小布什同時競選總統(tǒng)的議員（馬肯），這四個大頭象當(dāng)中把我擺到最高的位置，頭版頭條的最上端，可見美國人對我還是很尊重的，對一個中國公司很尊重。 “華盛頓時報”對中遠態(tài)度的轉(zhuǎn)變，讓事情發(fā)生了轉(zhuǎn)折。因為從1982年成立開始，這家報紙就被外界視為美國政府的護衛(wèi)艦，甚至是中央情報局和五角大樓的政治風(fēng)向標(biāo)。,2019/7/18,2001年7月，在洛杉磯的長灘，中遠終于擁有了進出美國的最大門戶。通過與美國最大的裝卸公司SSA的艱苦談判，由中遠控股的合資公司，終于組建。,2019/7/18,幾點思考,我們沒有必要對目標(biāo)企業(yè)所在國的國家安全審查有超出經(jīng)濟范疇的過激反應(yīng),更不能因為“國家安全”風(fēng)險而限制我國國有企業(yè)的海外并購。 除了實行并購主體多元化,建立合理的海外投資組合,與投資目標(biāo)國企業(yè)一同并購、共擔(dān)風(fēng)險之外,我們要做的是塑造具有完全產(chǎn)權(quán)主體功能的海外并購主體。 從戰(zhàn)略管理角度來看,企業(yè)并購的核心是通過擴大企業(yè)所有權(quán)拓展經(jīng)營權(quán),海外并購是企業(yè)實現(xiàn)外部經(jīng)濟內(nèi)部化的一種方式,是企業(yè)國際化經(jīng)營的一種有效手段。雖然企業(yè)海外并購兼具企業(yè)發(fā)展和國家經(jīng)濟發(fā)展的雙重意義,但其本質(zhì)仍然是一項以企業(yè)自身投資收益最大化為目標(biāo)的經(jīng)濟活動。,2019/7/18,為保證中國企業(yè)海外并購能夠沿著更加經(jīng)濟、合理的市場化方向健康發(fā)展,必須對海外并購的主體進行嚴格定位。 鑒于中國國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)問題始終都得不到徹底解決的根源在于國有企業(yè)畸形的股權(quán)結(jié)構(gòu),進而構(gòu)成了國有企業(yè)各種不規(guī)范行為的制度基礎(chǔ),要重塑中國企業(yè)海外并購的主體,必須深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革,合理調(diào)整國有資本壟斷產(chǎn)權(quán)的控制邊界,為真正實現(xiàn)政企分開、完善公司治理機制提供有效的制度基礎(chǔ),進而全面提高企業(yè)的核心競爭力,奠定國有企業(yè)有效實施海外并購的市場環(huán)境。,2019/7/18,對于產(chǎn)權(quán)明晰、機制靈活的中國民營企業(yè),由于其在發(fā)展海外業(yè)務(wù)方面具有更加顯著的市場化優(yōu)勢和適應(yīng)性優(yōu)勢,我們認為其海外并購行為更應(yīng)受到重視和支持。,2019/7/18,按行業(yè)之間的相互關(guān)系分類,按行業(yè)之間的相互關(guān)系，跨國并購可以分為三種方式：即橫向并購、縱向并購和混合并購。 我國跨國并購的模式也不外乎這三種，下面將結(jié)合案例具體說明三種方式在跨國并購中的應(yīng)用。,2019/7/18,1、橫向并購,橫向并購是指并購方與被并購方處于同一行業(yè)，生產(chǎn)或經(jīng)營同一產(chǎn)品，并購使資本在同一市場領(lǐng)域或部門集中。 （1）橫向并購的優(yōu)勢（實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟） 一方面謀求工廠規(guī)模經(jīng)濟。即企業(yè)在一定的生產(chǎn)技術(shù)裝備水平下， 通過自身生產(chǎn)規(guī)模的擴大，提高產(chǎn)品的數(shù)量，提高生產(chǎn)率降低平均成本，從而獲得規(guī)模報酬。,2019/7/18, 另一方面，可以謀求企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟。 由于橫向并購后， 企業(yè)生產(chǎn)或經(jīng)營同一種產(chǎn)品，因此可以節(jié)約管理費用、營銷費用、研究開發(fā)費用?？梢赃M行專門化的生產(chǎn)和服務(wù)，利用同一渠道推銷，利用相同的技術(shù)擴大生產(chǎn)。同時由于企業(yè)規(guī)模的擴大，實力的增強使企業(yè)的資信度提高，從而拓寬了融資渠道， 可以用降低的費用獲得更多的資金。,2019/7/18,此外，企業(yè)通過橫向并購可以使優(yōu)勢企業(yè)的技術(shù)和管理向劣勢企業(yè)傳遞，并使并購雙方相互學(xué)習(xí)，優(yōu)勢互補，從而提高技術(shù)和管理的整體水平，降低成本。 而且，橫向并購可以“內(nèi)部化”，使許多本來屬于市場范疇的交易，在一定程度上節(jié)省交易費用， 提高經(jīng)濟效益。 但是， 如果企業(yè)在橫向并購時，盲目追求規(guī)模經(jīng)濟，超過適度規(guī)模的限度，就會出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟的現(xiàn)象，即單位成本提高，收益遞減。而且還會提高行業(yè)的集中度，極易形成賣方集中的局面，造成一定程度的壟斷， 引起社會福利的損失和社會成本的增加，并導(dǎo)致東道國反壟斷法律的限制。,2019/7/18,（2）相關(guān)案例聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù),2019/7/18,聯(lián)想：PC起家尋求信息服務(wù)為主的多元化（2001年成立六大業(yè)務(wù)群組）陷入多元化陷阱，2004年回歸，專注PC IBM：專業(yè)的電氣廠商全球最大PC廠商IT綜合服務(wù)提供商PC業(yè)務(wù)逐漸被戴爾和惠普趕超，剝離虧損的PC業(yè)務(wù),聯(lián)想得到了什么？ 獲得了IBM的全球市場，實現(xiàn)國際化發(fā)展（聯(lián)想雖然是國內(nèi)最大的PC廠商，但海外市場份額很低） 獲得了IBM的高價值品牌（根據(jù)協(xié)議可繼續(xù)使用IBM的PC品牌5年） 獲得IBM在PC方面的先進技術(shù)（尤其是商用機、筆記本等高端產(chǎn)品） 獲得IBM的全球生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)和銷售網(wǎng)絡(luò) 與IBM結(jié)成了緊密的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系（IBM將擁有聯(lián)想19的股份，成為聯(lián)想第二大股東）,2019/7/18,IBM得到了什么？ 首先，剝離了虧損的沉重包袱（2003年IBM個人電腦業(yè)務(wù)的收入為115.6億美元，較前年增長3.3%，但稅前營運虧損1.18億美元） 其次，全力做好核心的IT服務(wù)業(yè)務(wù) 再次，通過參股聯(lián)想，與聯(lián)想達成緊密合作，同時可以分享聯(lián)想的成果,2019/7/18,2、縱向并購,縱向并購是對生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)進行的并購，是生產(chǎn)、銷售的連續(xù)性過程中互為購買者和銷售者（即生產(chǎn)經(jīng)營上互為上下游關(guān)系）的企業(yè)之間的并購，其目的是組織專業(yè)化生產(chǎn)和實現(xiàn)產(chǎn)銷一體化， 它是以內(nèi)部組織代替市場交換的一種手段。,2019/7/18,（1）縱向并購的優(yōu)勢,通過市場交易行為內(nèi)部化,有助于減少市場風(fēng)險,節(jié)省交易費用，同時易于設(shè)置進入壁壘。 縱向兼并使企業(yè)明顯的提高了同供應(yīng)商和買主的討價還價能力。 但是，縱向并購在外部交易成本內(nèi)部化過程中，會導(dǎo)致管理成本的上升。因為縱向并購避免的只是市場交易成本，而不是交易本身，組織內(nèi)部的協(xié)調(diào)與管理也是有成本的。而且長期的組織內(nèi)部交易活動會增加企業(yè)內(nèi)部控制的難度，使其運行成本越來越昂貴， 從而影響企業(yè)的管理績效。,2019/7/18,（2）相關(guān)案例四川長虹收購韓國o r io n 等離子有限公司,在平板電視中, 顯示屏占到整機成本的6 0 % 以上。平板電視上游屏的主要制造廠家集中在日、韓和歐洲等國家, 留給中國平板電視企業(yè)增值的空間非常小, 行業(yè)利潤非常微薄。于是長虹制定了向產(chǎn)業(yè)鏈上游進軍P D P( 等離子顯示器) 的計劃。 2 0 0 6 年7 月, 四川長虹與彩虹集團電子股份有限公司共同出資成立了四川世紀(jì)雙虹顯示器件有限公司, 四川長虹以現(xiàn)金出資14. 4億元, 占全部股權(quán)的8 0 %。,2019/7/18,2 0 0 6 年年底, 世紀(jì)雙虹以9 9 9 0 萬美元, 從美國投資公司M P 手中收購了St e ro p e公司7 5 % 的股權(quán)。 2 0 0 7 年4 月, 四川長虹公布將以不低于6. 2 7 元/ 股的價格, 非公開發(fā)行不超過4 億股股份, 用于收購世紀(jì)雙虹持有的s t e r o Pe 7 5 %的股權(quán), 以間接控制St e ro p e 的全資子公司韓國o r io n 等離子有限公司。o r io n 是韓國第一家擁有P D P 基礎(chǔ)核心專利的企業(yè), 擁有3 5 3 件核心專利。此次收購使得長虹快速進入平板電視產(chǎn)業(yè)的上游。,2019/7/18,（2）相關(guān)案例中國銀行收購新加坡飛機租賃有限責(zé)任公司,2 0 0 6 年12 月18 日, 中國銀行宣布已通過一家全資附屬子公司, 以9 . 6 5億美元現(xiàn)金收購新加坡飛機租賃有限責(zé)任公司1 0 0 % 的已發(fā)行股本。新加坡飛機租賃公司是亞洲最大的飛機租賃公司, 與全球5 0 多家航空公司有業(yè)務(wù)聯(lián)系。此次收購是中國銀行在非金融領(lǐng)域進行海外收購的首次嘗試, 是其進一步擴大多元化金融服務(wù)范圍、提高非利息收入總體戰(zhàn)略的舉措之一。,2019/7/18,3、混合并購,混合并購是指對處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，產(chǎn)品屬于不同市場，且與其產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)進行并購。 （1）混合并購的優(yōu)勢 混合并購可以實現(xiàn)范圍經(jīng)濟性，即一個企業(yè)進行多元化經(jīng)營，擁有若干個獨立的產(chǎn)品或市場，即不同的經(jīng)營項目時，將獲得比單獨經(jīng)營更大的收益。 采取混合并購企業(yè)多個業(yè)務(wù)可以共享剩余資源，實現(xiàn)多元化經(jīng)營，提高資產(chǎn)和設(shè)備的利用率，有助于減少企業(yè)對現(xiàn)有業(yè)務(wù)的依賴。,2019/7/18,但是，企業(yè)在實施混合并購時，由于并購雙方在行業(yè)、產(chǎn)品方面的不相關(guān)性，所以在科研、生產(chǎn)、管理、人才等方面的配合性較差，整合難度大，不易產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)， 因此并購的風(fēng)險高于橫向及縱向兩種并購方式。而且，如果有目的進行經(jīng)營領(lǐng)域的擴展，特別是進入一些非相關(guān)性的新領(lǐng)域， 就有可能導(dǎo)致范圍不經(jīng)濟，給企業(yè)帶來經(jīng)營風(fēng)險。,2019/7/18,按跨國并購的經(jīng)濟績效分類,按照跨國并購的經(jīng)濟績效分類，可以把跨國并購分為盈利的跨國并購和虧損的跨國并購。 跨國并購可以使企業(yè)的規(guī)模達到迅速擴大，但并不是所有企業(yè)都能真正產(chǎn)生合并的價值，據(jù)美國機構(gòu)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，僅有30%的并購案例能實現(xiàn)成功，而大部分并購都以失敗告終。 跨國并購的失敗率高達70%，幾乎是風(fēng)險最高的商業(yè)活動。在跨國并購的歷史中，有許多馬失前蹄的先例，當(dāng)然也有成功的案例。,2019/7/18,1、案例簡介,（1）盈利的跨國并購聯(lián)想并IBMPC業(yè)務(wù) 2004年12月8日，聯(lián)想集團正式宣布收購IBMPC事業(yè)部，獲得IBM在個人電腦領(lǐng)域的全部知識產(chǎn)權(quán)，遍布全球160多個國家的銷售網(wǎng)絡(luò)、一萬名員工，及為期五年內(nèi)使用“IBM”和“Think”品牌的權(quán)利。2005年5月1日收購?fù)瓿?，新?lián)想的個人電腦業(yè)務(wù)約占全球市場的8%，是世界第三大電腦制造商。聯(lián)想集團以17.5億美元收購IBMPC業(yè)務(wù)，其中包括6.5億美元現(xiàn)金、價值6億美元的聯(lián)想股票及PC部門5億美元的債務(wù)。,2019/7/18,并購后，在新聯(lián)想的股權(quán)分布中，聯(lián)想控股占46.22%， IBM占18.91%，公眾占34.87%。在收購前， IBMPC業(yè)務(wù)的賬面凈資產(chǎn)為負6.8億美元，聯(lián)想并購IBMPC業(yè)務(wù)在初期整合是成功的，僅用了半年時間，聯(lián)想就把原IBM的PC業(yè)務(wù)扭虧為盈。并購之后的幾年中，聯(lián)想的年銷售額持續(xù)增加并超過了120億美元，2007- 2008財年，聯(lián)想的利潤甚至大幅上升了237%，比起合并的第一年，聯(lián)想的營業(yè)收入實現(xiàn)了5倍增長，成為繼戴爾和惠普之后全球第三大PC廠商，進入了世界500強之內(nèi)的高科技和制造業(yè)企業(yè)。,2019/7/18,（2）虧損的跨國并購上汽并購韓國雙龍,2004年7月，上海汽車斥資約5億美元收購韓國雙龍汽車48.92%的股權(quán)，2005年1月27日，上汽通過證券市場交易，增持雙龍股份至51.33%，正式成為其第一大股東。在并購前，韓國雙龍已出現(xiàn)經(jīng)營不善，債權(quán)債務(wù)嚴重倒置，瀕于破產(chǎn)，1999年雙龍負債達3.44萬億韓元，自有資本滑到負613億韓元。在被上汽收購?fù)旰蟪跗陂_始扭虧為盈，負債率一度降到最低程度。2008年，金融危機的出現(xiàn)影響了出口市場及人們的消費預(yù)期，對全球汽車市場帶來沉重的打擊，加上國際油價的高漲，雙龍以生產(chǎn)SUV和大型車為主的弊病顯現(xiàn)出來。截至2008年第三季度，雙龍公司虧損達1000億韓元，再次瀕臨破產(chǎn)。2009年2月6日，韓國首爾法院接受雙龍破產(chǎn)保護申請的決定，而根據(jù)法庭的判決，上海汽車將放棄對雙龍的控制權(quán)，但保留對其部分資產(chǎn)的權(quán)力。至此，雙龍集團由曾經(jīng)一個價值5億美元的企業(yè)將變得一文不值，使得上汽集團付出了將近40億元的代價。,2019/7/18,2、相關(guān)財務(wù)指標(biāo)分析,（1）盈利能力分析 從聯(lián)想集團并購前后的盈利狀況來看，較并購前的2003年至2004年相比，并購后前兩年盈利狀況有所下降，總資產(chǎn)報酬率和凈資產(chǎn)報酬率有較大的下滑，尤其是2006年，凈資產(chǎn)報酬率一度降到2.65%，根據(jù)杜邦分析法來看，凈資產(chǎn)報酬率主要由凈利潤率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和權(quán)益乘數(shù)決定，2006年的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和權(quán)益乘數(shù)都有所提高，所以凈資產(chǎn)報酬率的下降關(guān)鍵在于銷售凈利率的下降。,2019/7/18,這是由于從2005年至2006年聯(lián)想開始著手進行業(yè)務(wù)改組和全球組織架構(gòu)的統(tǒng)一，產(chǎn)生較大的重組費用，2006年銷售費用、管理費用、研發(fā)費用分別是2005的7.62倍、11.75倍、5.89倍，從而導(dǎo)致凈利率的下降。而在經(jīng)過并重組整合后開始初見成效，從2007年開始，盈利水平逐漸恢復(fù)，2008年凈資產(chǎn)報酬率達到30.38%，每股基本盈利達到40.5港仙，2008年的凈利潤較2007年增長了262%。由此顯示，聯(lián)想并購整合后的績效提高逐漸顯現(xiàn)出來。,2019/7/18,而上海汽車公司在并購后凈利潤率也在不斷下降，在2008年由于雙龍公司巨額虧損、瀕臨破產(chǎn)，使得上汽的凈利率一度降為0%，總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)報酬率、每股收益都降至歷史新低。,2019/7/18,表1：聯(lián)想集團、上海汽車盈利指標(biāo),2019/7/18,（2）營運能力分析 （表2：聯(lián)想集團和上汽集團資產(chǎn)營運指標(biāo)）,2019/7/18,（3）償債能力分析 （表3：聯(lián)想集團和上汽集團償債能力指標(biāo)）,2019/7/18,（4）增長能力分析 （表4：聯(lián)想集團和上汽集團增長能力指標(biāo)）,2019/7/18,3、跨國并購的成敗原因分析,（1）人力資本整合效應(yīng) 人力資本是組織資本的增長源，人力資本通過學(xué)習(xí)機制向組織資本的轉(zhuǎn)換，促進組織資本的增長和企業(yè)績效。中國企業(yè)跨國并購?fù)鈬髽I(yè)一般自身都會缺少國際化經(jīng)營人才，而且并不能對目標(biāo)公司的經(jīng)營有充分的了解，所以適當(dāng)留用目標(biāo)公司經(jīng)理人員有利于促進并購雙方的協(xié)同效應(yīng)。并購后新聯(lián)想由原IBM高級副總裁史蒂芬沃德?lián)蜟EO，并在高層管理人員中留任了五位原IBM經(jīng)理人員和聘請一些國際化人才，進而穩(wěn)定人心，消除員工疑慮，加強與員工的交流，成立“薪酬委員會”，了解和滿足IBM員工的需求，采取措施穩(wěn)定和留住關(guān)鍵的管理技術(shù)人才，在并購初期承諾不裁員穩(wěn)定人心，承諾在一定期限內(nèi)保證原IBM員工的各種收入、福利、工作環(huán)境不變。,2019/7/18,由于上汽忽略了雙龍較強烈的工會文化，為了減少生產(chǎn)成本提高利潤，上汽提出各種精簡人員成本的措施，但遭到了雙龍汽車工會的強烈反對、罷工抵制，在屢次勞資問題的糾結(jié)中，雙龍員工的士氣一再低落，生產(chǎn)效率下降，生產(chǎn)單輛汽車的成本是平均水平的2倍，雙龍的競爭力低下，導(dǎo)致在金融危機的催化下宣告了此次并購整合的失敗。,2019/7/18,（2）組織文化整合效應(yīng),據(jù)研究表明，70%并購的失敗主要是由于并購后組織文化整合的失敗，可見并購雙方的組織文化融合是在跨國并購中并購協(xié)同效應(yīng)能否為正的關(guān)鍵影響因素。 在面臨多元文化的整合，聯(lián)想董事長楊元慶提出了“尊重、坦誠、妥協(xié)”這