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文檔簡介
北京盛時(shí)倫文化發(fā)展有限公司董事會(huì)制度北京盛時(shí)倫文化發(fā)展有限公司目 錄第一章 總 則2第二章 董事會(huì)2第三章 董 事3第一節(jié) 董事任職條件3第二節(jié) 董事的權(quán)利和責(zé)任4第三節(jié) 董事的選舉6第四章 董事長8第五章 董事會(huì)會(huì)議10第一節(jié) 董事會(huì)會(huì)議的確定及通知10第二節(jié) 董事會(huì)會(huì)議召開11第三節(jié) 董事會(huì)會(huì)議記錄13第六章 董事會(huì)議案和議事程序14第七章 董事會(huì)機(jī)構(gòu)及辦事程序15第一節(jié) 董事會(huì)機(jī)構(gòu)15第二節(jié) 董事會(huì)檔案管理16第三節(jié) 董事會(huì)印章管理17第八章 董事會(huì)經(jīng)費(fèi)17第九章 附 則18第十章 附件19第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司董事會(huì)的組建方式、決策程序和行為,保證董事會(huì)依法行使職權(quán)、履行職責(zé),依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)等法律法規(guī)和公司章程,制定本制度。 第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu),依照法律和公司章程的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán),保障股東及公司的利益。第二章 董事會(huì)第三條 公司董事會(huì)由3-13人組成;第四條 董事會(huì)成員由股東、股東委托人、董事會(huì)聘請(qǐng)的社會(huì)人士組成。 第五條 董事會(huì)設(shè)董事長1人,副董事長12人。第六條 董事會(huì)職權(quán)(一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作;(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;(三) 制定公司的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略;(四) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(五) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(七) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;(八) 擬訂公司合并、分立、解散的方案;(九) 擬訂公司章程修改方案;(十) 審議批準(zhǔn)公司用工計(jì)劃和工資計(jì)劃;(十一) 聘任或者解聘公司總經(jīng)理;根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解 聘公司副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員(包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人),以董事會(huì)決議公布任免決定,并決定其報(bào)酬事項(xiàng);(十二) 提名董事會(huì)董事候選人;(十三) 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作,對(duì)總經(jīng)理及經(jīng)理班子人員進(jìn)行考核和獎(jiǎng)懲;(十四) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(十五) 制定公司的基本管理制度;(十六) 審議公司重大法律事項(xiàng)并授權(quán)處理; (十七) 公司章程規(guī)定的和股東會(huì)委托的其他事項(xiàng)。第三章 董 事第一節(jié) 董事任職條件第七條 公司董事為自然人。董事不需持有公司股份。第八條 董事的任期每屆為三年,任期屆滿,可以連選或連任。董事在任期屆滿前,股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第九條 董事可以外聘與公司發(fā)展相關(guān)領(lǐng)域的專家、學(xué)者、企業(yè)家、官員擔(dān)任,但由外部人士擔(dān)任董事不得超過公司董事總數(shù)的1/2。第十條 董事由股東大會(huì)選舉或更換。第十一條 任職資格、條件和行為準(zhǔn)則,依照公司法和公司章程的規(guī)定;第十二條 董事應(yīng)該具有: (一) 正直和責(zé)任心。董事會(huì)成員應(yīng)在個(gè)人和職業(yè)行為中表現(xiàn)出高尚的道德和正直的品質(zhì),愿意按董事會(huì)決定行動(dòng)并且愿意對(duì)自己行為負(fù)責(zé)。 (二) 敏銳的判斷力。董事會(huì)成員應(yīng)具備能夠?qū)Ω鞣矫鎲栴}作出明智的,成熟的判斷的能力。 (三) 財(cái)務(wù)知識(shí)。董事會(huì)的一項(xiàng)重要任務(wù)是監(jiān)控公司的財(cái)務(wù)業(yè)績,董事會(huì)能夠解讀資產(chǎn)負(fù)債表,損益表和現(xiàn)金流量表,應(yīng)了解用來評(píng)估公司業(yè)績的財(cái)務(wù)比率和必要指數(shù)。 (四) 團(tuán)體意識(shí)。董事應(yīng)重視董事會(huì)整體的業(yè)績,樂于傾聽他人意見,具有富有說服力的交流能力,同時(shí)愿意以公開討論的方式提出一些尖銳的問題。 (五) 高業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)。董事會(huì)成員應(yīng)具有能夠反映業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)的個(gè)人成就。 第十三條 外部人士擔(dān)任公司董事,必須以下領(lǐng)域人士:(一) 文化、教育、傳媒、出版領(lǐng)域企業(yè)家;(二) 法律、財(cái)會(huì)、證券、審計(jì)界的專家;(三) 戰(zhàn)略規(guī)劃、資本運(yùn)作、品牌管理、人力資源、市場(chǎng)營銷、項(xiàng)目管理領(lǐng)域?qū)<?。第二?jié) 董事的權(quán)利和責(zé)任第十四條 董事有下列權(quán)利: (一) 出席董事會(huì)會(huì)議,并行使表決權(quán); (二) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)、董事會(huì);(三) 了解公司的經(jīng)營情況,查閱有關(guān)報(bào)表和資料,發(fā)現(xiàn)問題,向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢;(四) 向董事會(huì)、股東會(huì)以及出資者反映公司經(jīng)營情況,提出建議;(五) 受董事長委托,主持召開董事會(huì)、股東會(huì)。(六) 根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)委托代表公司; (七) 根據(jù)公司章程或董事會(huì)委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù); (八) 根據(jù)工作需要可兼任公司的其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù); (九) 非股東董事獲得與股東董事相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的報(bào)酬和津貼; (十) 公司章程賦予的其他權(quán)力。 第十五條 董事承擔(dān)以下責(zé)任: (一) 自覺維護(hù)股東權(quán)益(二) 服從股東會(huì)、董事會(huì)的決議,并對(duì)決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查;(三) 遵守公司章程,履行應(yīng)盡義務(wù);(四) 按照分工,認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作;(五) 對(duì)自己行使的決策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任;(六) 自覺接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。(七) 對(duì)公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任; (八) 對(duì)董事會(huì)重大投資決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任; (九) 董事應(yīng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 (十) 董事會(huì)決議造成股東和公司利益損失的,如證明參與決策的董事已經(jīng)按商業(yè)判斷原則行事,確實(shí)履行了誠信與勤勉義務(wù)的,可以免除責(zé)任。 (十一) 任職尚未結(jié)束的董事,對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十六條 董事日常工作 (一) 董事應(yīng)定期聽取公司高級(jí)經(jīng)理匯報(bào);(二) 董事應(yīng)定期審核公司上報(bào)的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表,并提出意見;(三) 為加強(qiáng)協(xié)調(diào),增進(jìn)合作,發(fā)揮董事會(huì)全體成員的集體智慧和各成員專業(yè)特長,對(duì)公司的項(xiàng)目投資提供指導(dǎo)和決策。第十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益有沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則 第十八條 董事連續(xù)兩次無故不出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第十九條 董事提出辭職或任期屆滿,其對(duì)公司和股東的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期限內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任時(shí)間的長短,以及與公司的關(guān)系在任何情況和條件下結(jié)束而定。 第三節(jié) 董事的選舉第二十條 首屆董事候選人由發(fā)起人提名。除首屆董事外,董事由股東大會(huì)從董事會(huì)、股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生。 第二十一條 董事會(huì)提名董事候選人的程序: (一) 董事長聽取董事會(huì)成員的意見,初步確立董事候選人。 (二) 董事長負(fù)責(zé)對(duì)董事候選人進(jìn)行資格審查。 (三) 董事長負(fù)責(zé)對(duì)董事候選人進(jìn)行評(píng)估和考察。 (四) 董事長向董事會(huì)提交董事正式候選人的名單。 (五) 董事會(huì)通過后,提交股東大會(huì)表決。 第二十二條 股東提名董事候選人程序: (一) 單獨(dú)持有或合并持有公司股份總數(shù) 5%以上的股東有權(quán)向股東大會(huì)提名董事候選人,并報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)表決通過。每一名股東提名董事候選人的數(shù)量不得超過董事會(huì)總?cè)藬?shù)的二分之一。 (二) 提名股東應(yīng)于股東大會(huì)召開之日前二十天將董事候選人名單提交董事會(huì)。(三) 董事長負(fù)責(zé)對(duì)股東提交的董事候選人進(jìn)行審核。經(jīng)審核,若提交的董事候選人資格不符合公司規(guī)定,董事會(huì)必須于股東大會(huì)召開之日前十五天將否決意見反饋給提交名單股東。 (四) 提名股東必須于股東大會(huì)召開之日前十天重新擬定董事候選人名單,逾期視為放棄董事提名權(quán)。 第二十三條 董事候選人名單的確認(rèn)程序: 按照以上程序,由董事長負(fù)責(zé)匯總合格董事候選人名單提交董事會(huì)會(huì)議通過。董事會(huì)必須在股東大會(huì)召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料,保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠了解。第二十四條 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí),完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 第二十五條 董事的選舉程序: 按前述程序產(chǎn)生的董事候選人均參加選舉,選舉采取累積投票制。董事由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過,獲得票數(shù)較多者當(dāng)選。第二十六條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同,明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù),董事的任期,董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。第四章 董事長第二十七條 董事會(huì)設(shè)董事長1人、副董事長1-2人。董事長、副董事長由董事會(huì)選舉或表決產(chǎn)生。第二十八條 董事長為公司的法定代表人,原則上不兼任公司總經(jīng)理。副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。第二十九條 董事長的職責(zé):(一) 嚴(yán)格執(zhí)行股東會(huì)的決議,代表董事會(huì)定期向股東會(huì)報(bào)告工作;(二) 遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù);(三) 組織研究公司經(jīng)營目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略;(四) 以各種方式保持與董事們的聯(lián)系,聽取意見和建議;(五) 做好董事會(huì)會(huì)議準(zhǔn)備工作,定期召集董事會(huì)會(huì)議;(六) 自覺遵守公司董事會(huì)制度,協(xié)調(diào)董事會(huì)和經(jīng)理層的關(guān)系,保證總經(jīng)理依法和依據(jù)公司章程正確行使職權(quán);(七) 加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營狀況的監(jiān)控,確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性,防止資產(chǎn)流失;(八) 作為法定代表人,代表企業(yè)對(duì)外處理事務(wù)時(shí),如因其過錯(cuò)給公司造成損失時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的行政、經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任;(九) 自覺接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督;(十) 履行公司章程規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。第三十條 董事長行使下列職權(quán):(一) 主持股東會(huì)會(huì)議,召集和主持董事會(huì)會(huì)議,負(fù)責(zé)董事會(huì)日常工作;(二) 督促檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;(三) 簽署公司債券、出資證明書及重要合同;(四) 簽署公司重要文件和董事會(huì)文件;(五) 提名推薦總經(jīng)理人選;(六) 根據(jù)經(jīng)營及法律事務(wù)需要,向總經(jīng)理和公司其他人員簽署法人授權(quán)委托書;(七) 定期或不定期聽取公司高級(jí)管理人員的工作報(bào)告,對(duì)執(zhí)行情況提出指導(dǎo)性意見,但不干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理活動(dòng);(八) 根據(jù)董事會(huì)決定,任免董事會(huì)工作人員;(九) 向董事會(huì)提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事人選;(十) 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權(quán),事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;(十一) 董事會(huì)授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十一條 在閉會(huì)期間,主持董事會(huì)的日常工作,主要包括:(一) 監(jiān)督,檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況; (二) 指導(dǎo)公司確立戰(zhàn)略方向和制定政策; (三) 指導(dǎo)公司制定基本管理制度; (四) 確保公司總經(jīng)理和高級(jí)經(jīng)營人員的任免和更迭工作的順利進(jìn)行; (五) 監(jiān)督企業(yè)財(cái)務(wù)狀況; (六) 關(guān)注股東的利益,制定公司股利政策和分紅方案;第三十二條 董事長簽發(fā)以董事會(huì)名義發(fā)出的各類文件,主要包括董事會(huì)決議文件,公司總經(jīng)理和高層領(lǐng)導(dǎo)任免書,公司對(duì)外披露信息等; 并董事長代表公司簽訂對(duì)外經(jīng)濟(jì)合同,主要包括: (一) 關(guān)于公司收購,合并等涉及公司股本變動(dòng)的合同;(二) 關(guān)于公司增加或者減少注冊(cè)資本,發(fā)行債券和其它證券上市的相關(guān)合同; (三) 關(guān)于公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所,律師事務(wù)所的相關(guān)合同; (四) 關(guān)于公司的重大投資,貸款,資產(chǎn)抵押及擔(dān)保的相關(guān)合同; (五) 其他需由公司法定代表人簽訂的合同。第五章 董事會(huì)會(huì)議第一節(jié) 董事會(huì)會(huì)議的確定及通知第三十三條 董事會(huì)由董事長負(fù)責(zé)召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),可以指定副董事長代為召集和主持董事會(huì)會(huì)議;董事長因故不能履行責(zé)任,亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第三十四條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議、董事長辦公會(huì)議,董事會(huì)定期會(huì)議每年至少召開四次,審議相關(guān)報(bào)告及議案。第三十五條 有下列情形之一的,董事長應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)議:(一) 董事長認(rèn)為必要時(shí);(二) 三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí);(三) 監(jiān)事會(huì)提議時(shí);(四) 總經(jīng)理提議時(shí)。第三十六條 下列日常工作,董事會(huì)可以召開董事長辦公會(huì)議進(jìn)行討論 :(一) 董事長與董事、董事之間的日常溝通;(二) 討論董事候選人、高級(jí)管理人員的提名事項(xiàng);(三) 對(duì)董事會(huì)會(huì)議議題需要共同磋商的事項(xiàng);(四) 在實(shí)施股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議產(chǎn)生的問題需要進(jìn)行磋商的事宜。 第三十七條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì),會(huì)議通知除專人書面送達(dá)外,還可采用郵件、傳真送達(dá)等快捷方式,在會(huì)議召開前五日內(nèi)通知各董事。第三十八條 董事會(huì)會(huì)議通知以專人書面送出的,由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名,簽收日期為送達(dá)日期;以郵件送出的,自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期;以傳真送出的,以傳真方式送出的以被送達(dá)人在公司預(yù)留的傳真號(hào)接受日為送達(dá)日期。第三十九條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:(一) 會(huì)議日期和地點(diǎn);(二) 議程;(三) 事由及議題;(四) 發(fā)出通知的日期。第四十條 董事會(huì)會(huì)議議案應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會(huì)人員。董事會(huì)應(yīng)向董事提供足夠的資料,包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。與會(huì)人員收到會(huì)議通知后,應(yīng)對(duì)需要表決的事項(xiàng)做必要的調(diào)研,如需了解某項(xiàng)議案的有關(guān)情況,可要求董事會(huì)辦公室提供必要的補(bǔ)充文件。第二節(jié) 董事會(huì)會(huì)議召開第四十一條 董事會(huì)會(huì)議必須由二分之一以上的董事出席方可舉行,每一董事享有一票表決權(quán)。第四十二條 董事應(yīng)親自出席董事會(huì),董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)。委托書應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽章。第四十三條 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。第四十四條 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、非董事總經(jīng)理、董事會(huì)秘書列席董事會(huì)會(huì)議,董事會(huì)根據(jù)需要可臨時(shí)決定擴(kuò)大列席會(huì)議的人員范圍。第四十五條 會(huì)議議案須作成議題,敘以理由并于開會(huì)前分別送各董事和列席人員,凡涉及機(jī)密部分,應(yīng)于開會(huì)討論時(shí)分送,議畢后,即時(shí)收回。第四十六條 董事會(huì)會(huì)議先由每個(gè)董事充分發(fā)表意見,再進(jìn)行表決。表決方式由董事長酌情就下列方式中擇一行之:(一) 投票;(二) 舉手;(三) 其它形式。董事會(huì)表決分同意、反對(duì)和棄權(quán)三種。如果投棄權(quán)票必須申明理由并記錄在案。第四十七條 董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可用傳真、書面信函等方式進(jìn)行并作出決議,同時(shí)將表決情況記錄在案,由參加表決的董事和記錄員簽名。第四十八條 董事會(huì)議事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格就議題本身進(jìn)行,不得對(duì)議題以外的事項(xiàng)作出決議。第三節(jié) 董事會(huì)會(huì)議記錄第四十九條 董事會(huì)會(huì)議必須作出記錄,記錄應(yīng)分別載明下列事項(xiàng):(一) 會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、召集人姓名;(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)會(huì)議的董事(代理人)姓名;(三) 會(huì)議議程;(四) 董事發(fā)言要點(diǎn);(五) 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(應(yīng)載明同意、反對(duì)、棄權(quán)的票數(shù));(六) 出席董事要求記載的其他事項(xiàng)。董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。第五十條 出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書以及受他人委托出席董事會(huì)會(huì)議的董事(代理人)、記錄員必須在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程規(guī)定,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的該董事可免除責(zé)任。但不出席會(huì)議,又不委托代表的董事視作未表示異議,不免除責(zé)任。第五十一條 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案由董事會(huì)秘書存檔,十年內(nèi)不得銷毀。第六章 董事會(huì)議案和議事程序第五十二條 董事會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)的議案由董事長、董事和總經(jīng)理提出。 第五十三條 董事長提出的議案,由其自行擬訂或者交董事會(huì)秘書組織有關(guān)職能部門擬訂;一個(gè)董事提出或者多個(gè)董事聯(lián)名提出的議案,由提出議案的董事擬訂,或者經(jīng)董事長同意交董事會(huì)秘書組織有關(guān)部門擬訂。議案擬訂完畢,應(yīng)由董事會(huì)秘書先在一定范圍內(nèi)征求意見。經(jīng)有關(guān)方面和人員論證、評(píng)估、修改,待基本成熟后再提交董事會(huì)討論決定;第五十四條 總經(jīng)理提交的議案由總經(jīng)理自行擬訂或組織相關(guān)部門擬訂。第五十五條 向董事會(huì)遞交議案(草案)時(shí),應(yīng)提交議案提交申請(qǐng)表,并提交該議案(草案)的說明文件、可行性分析報(bào)告、論證依據(jù)等材料。 第五十六條 董事會(huì)議案材料一般應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前10天或臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開前5天,以書面方式遞交董事會(huì)辦公室。 第五十七條 董事會(huì)辦公室對(duì)董事會(huì)議案(草案)收集整理后,由董事長決定是否作為董事會(huì)正式議案。 第五十八條 董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)審議的事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議審議通過,形成決議,再提交股東會(huì)審議。 第五十九條 董事會(huì)所決定的事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后,應(yīng)形成董事會(huì)決議,并以文件下發(fā)執(zhí)行。 第六十條 董事會(huì)的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施,并定期向董事會(huì)報(bào)告。董事長、副董事長、董事對(duì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。第七章 董事會(huì)機(jī)構(gòu)及辦事程序第一節(jié) 董事會(huì)機(jī)構(gòu)第六十一條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室。董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員,由董事長提名,董事會(huì)委任。董事會(huì)辦公室是董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu),由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)日常工作。 第六十二條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé):(一) 協(xié)助董事長處理董事會(huì)的日常事務(wù);(二) 擔(dān)任公司董事會(huì)會(huì)議記錄;(三) 受理提交董事會(huì)審議的議案;(四) 起草董事會(huì)文件和報(bào)告;(五) 建立完備的董事會(huì)資料檔案,保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立和保存,保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件;(六) 了解及反饋董事會(huì)決議執(zhí)行情況;(七) 辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù);(八) 辦理董事會(huì)和董事長交辦的其他事務(wù)。 第六十三條 董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎(jiǎng)懲等常設(shè)或非常設(shè)機(jī)構(gòu)。 第六十四條 董事會(huì)還可以成立專家委員會(huì)對(duì)重大項(xiàng)目投資提供輔助決策,專家委員會(huì)由在傳統(tǒng)文化領(lǐng)域內(nèi)有造詣的專家、企業(yè)家、官員及管理專業(yè)人士組成,其職責(zé)為: (一) 討論和評(píng)價(jià)公司的戰(zhàn)略發(fā)展; (二) 對(duì)公司的重大投資、收購、合并項(xiàng)目進(jìn)行考察、評(píng)估論證;(三) 決定和審議公司政策,并對(duì)公司日常工作和活動(dòng)作出協(xié)調(diào)性規(guī)定,但不從事日?;顒?dòng)方面的具體執(zhí)行工作; 第二節(jié) 董事會(huì)檔案管理第六十五條 董事會(huì)的各種文件、決議是公司重要的機(jī)密和法律文件,應(yīng)該設(shè)立專門的檔案管理制度。第十八條 董事會(huì)的文檔保管范圍 (一) 董事會(huì)簽到表; (二) 董事會(huì)議記錄; (三) 董事會(huì)的會(huì)議文件; (四) 董事會(huì)議案表決記錄; (五) 董事會(huì)決議; (六) 董事會(huì)公告; (七) 董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要; (八) 董事會(huì)決議有保留意見之記載; (九) 由董事日常提交給董事會(huì)的各種文件; (十) 對(duì)外公告; (十一) 與政府及其職能管理部門往來文件; (十二) 其他相關(guān)文件。第十八條 文檔的傳閱與查閱:(一) 董事會(huì)文件在董事間傳閱; (二) 董事及其合法授權(quán)代表有權(quán)依法定程序查閱董事會(huì)文檔, (三) 除董事,董事會(huì)聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師和指定的律師及其它專業(yè)顧問外,其他人士非經(jīng)董事會(huì)授權(quán),不得查閱董事會(huì)會(huì)議文件. 第六十六條 其他文件處理 (一) 董事會(huì)秘書有權(quán)根據(jù)董事會(huì)或董事的要求向公司各業(yè)務(wù)管理部門索取所需要的文件和資料,并負(fù)責(zé)整理呈報(bào)董事或董事會(huì); (二) 凡需提交董事會(huì)決議的文件應(yīng)送董事會(huì)秘書備案,并由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)呈報(bào)各位董事。第三節(jié) 董事會(huì)印章管理第六十七條 董事會(huì)印章由董事會(huì)秘書保管; 第六十八條 凡需加蓋董事會(huì)印章的文件應(yīng)先由董事長簽名, 第六十九條 如董事長拒絕在所通過的議案上簽名,經(jīng)過半數(shù)董事在議案上簽名同意后,董事會(huì)秘書方能加蓋董事會(huì)印章。第八章 董事會(huì)經(jīng)費(fèi)第七十條 董事會(huì)費(fèi)用在財(cái)務(wù)專門設(shè)立帳目,納入公司管理費(fèi)用。第七十一條 董事會(huì)費(fèi)用實(shí)行全預(yù)算制度,由董事會(huì)秘書根據(jù)董事會(huì)年度計(jì)劃制定預(yù)算,經(jīng)過董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。第七十二條 董事會(huì)費(fèi)用在預(yù)算下支出使用由董事長審批,流程按照公司行政條例規(guī)定執(zhí)行。第七十三條 董事會(huì)費(fèi)用包括以下內(nèi)容(一) 董事長、董事會(huì)秘書等全職人員工資、福利等;(二) 董事會(huì)董事津貼;(三) 董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議費(fèi)用;(四) 董事會(huì)聘請(qǐng)律師、審計(jì)費(fèi)用,辦公設(shè)備、辦公用品、招待、禮品、通訊、交通等日常費(fèi)用;(五) 董事會(huì)成員出差差旅費(fèi)用;(六) 公司戰(zhàn)略、重大決策涉及相關(guān)調(diào)研、咨詢費(fèi)用(包括顧問費(fèi)用);(七) 董事培訓(xùn),董事會(huì)內(nèi)部活動(dòng)、以董事會(huì)或董事長名譽(yù)舉辦的活動(dòng)費(fèi)用;(八) 用于高級(jí)管理人員、優(yōu)秀員工的獎(jiǎng)勵(lì)的董事長獎(jiǎng)勵(lì)基金。第九章 附 則 第七十四條 本制度未盡事宜,依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定辦理。第七十五條 本制度由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第十章 附件附件一:北京盛時(shí)倫文化發(fā)展有限公司董事登記表姓名性別 照 片出生日期出生地文化程度國籍電話號(hào)碼傳真號(hào)碼手機(jī)號(hào)碼電子郵件通訊地址董事會(huì)職務(wù)董事任期工作單位職務(wù)個(gè)人簡歷身份證復(fù)印件正面(如用護(hù)照復(fù)印件請(qǐng)附后面)本人親筆簽名附件二:北京盛時(shí)倫文化發(fā)展有限公司第 屆董事會(huì)董事名錄姓 名性別年齡董事會(huì)職務(wù)任職期限說明:1、北京盛時(shí)倫文化發(fā)展有限公司第 屆董事會(huì)由 年 月的 日的公司股東會(huì)議選舉產(chǎn)生了。附件三:北京盛時(shí)倫文化發(fā)展有限公司董事會(huì)決議盛時(shí)倫董決字2007號(hào)北京盛時(shí)倫文化發(fā)展有限公司于2007年 月 日在 召開第 屆第 次董事會(huì)會(huì)議,會(huì)議由董事長(或其他董事) 主持,應(yīng)參
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