xxx文化公司董事會(huì)制度

北京盛時(shí)倫文化發(fā)展有限公司董事會(huì)制度北京盛時(shí)倫文化發(fā)展有限公司目 錄第一章 總 則2第二章 董事會(huì)2第三章 董 事3第一節(jié) 董事任職條件3第二節(jié) 董事的權(quán)利和責(zé)任4第三節(jié) 董事的選舉6第四章 董事長8第五章 董事會(huì)會(huì)議10第一節(jié) 董事會(huì)會(huì)議的確定及通知10第二節(jié) 董事會(huì)會(huì)議召開11第三節(jié) 董事會(huì)會(huì)議記錄13第六章 董事會(huì)議案和議事程序14第七章 董事會(huì)機(jī)構(gòu)及辦事程序15第一節(jié) 董事會(huì)機(jī)構(gòu)15第二節(jié) 董事會(huì)檔案管理16第三節(jié) 董事會(huì)印章管理17第八章 董事會(huì)經(jīng)費(fèi)17第九章 附 則18第十章 附件19第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司董事會(huì)的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì)依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）等法律法規(guī)和公司章程，制定本制度。 第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，依照法律和公司章程的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán)，保障股東及公司的利益。第二章 董事會(huì)第三條 公司董事會(huì)由3-13人組成；第四條 董事會(huì)成員由股東、股東委托人、董事會(huì)聘請(qǐng)的社會(huì)人士組成。 第五條 董事會(huì)設(shè)董事長1人，副董事長12人。第六條 董事會(huì)職權(quán)（一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三） 制定公司的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略；（四） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（五） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（八） 擬訂公司合并、分立、解散的方案；（九） 擬訂公司章程修改方案；（十） 審議批準(zhǔn)公司用工計(jì)劃和工資計(jì)劃；（十一） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解 聘公司副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員（包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人），以董事會(huì)決議公布任免決定，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十二） 提名董事會(huì)董事候選人；（十三） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作，對(duì)總經(jīng)理及經(jīng)理班子人員進(jìn)行考核和獎(jiǎng)懲；（十四） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十五） 制定公司的基本管理制度；（十六） 審議公司重大法律事項(xiàng)并授權(quán)處理； （十七） 公司章程規(guī)定的和股東會(huì)委托的其他事項(xiàng)。第三章 董 事第一節(jié) 董事任職條件第七條 公司董事為自然人。董事不需持有公司股份。第八條 董事的任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選或連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第九條 董事可以外聘與公司發(fā)展相關(guān)領(lǐng)域的專家、學(xué)者、企業(yè)家、官員擔(dān)任，但由外部人士擔(dān)任董事不得超過公司董事總數(shù)的1/2。第十條 董事由股東大會(huì)選舉或更換。第十一條 任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照公司法和公司章程的規(guī)定；第十二條 董事應(yīng)該具有： （一） 正直和責(zé)任心。董事會(huì)成員應(yīng)在個(gè)人和職業(yè)行為中表現(xiàn)出高尚的道德和正直的品質(zhì)，愿意按董事會(huì)決定行動(dòng)并且愿意對(duì)自己行為負(fù)責(zé)。 （二） 敏銳的判斷力。董事會(huì)成員應(yīng)具備能夠?qū)Ω鞣矫鎲栴}作出明智的，成熟的判斷的能力。 （三） 財(cái)務(wù)知識(shí)。董事會(huì)的一項(xiàng)重要任務(wù)是監(jiān)控公司的財(cái)務(wù)業(yè)績，董事會(huì)能夠解讀資產(chǎn)負(fù)債表，損益表和現(xiàn)金流量表，應(yīng)了解用來評(píng)估公司業(yè)績的財(cái)務(wù)比率和必要指數(shù)。 （四） 團(tuán)體意識(shí)。董事應(yīng)重視董事會(huì)整體的業(yè)績，樂于傾聽他人意見，具有富有說服力的交流能力，同時(shí)愿意以公開討論的方式提出一些尖銳的問題。 （五） 高業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)。董事會(huì)成員應(yīng)具有能夠反映業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)的個(gè)人成就。 第十三條 外部人士擔(dān)任公司董事，必須以下領(lǐng)域人士：（一） 文化、教育、傳媒、出版領(lǐng)域企業(yè)家；（二） 法律、財(cái)會(huì)、證券、審計(jì)界的專家；（三） 戰(zhàn)略規(guī)劃、資本運(yùn)作、品牌管理、人力資源、市場(chǎng)營銷、項(xiàng)目管理領(lǐng)域?qū)＜?。第二?jié) 董事的權(quán)利和責(zé)任第十四條 董事有下列權(quán)利： （一） 出席董事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)； （二） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)、董事會(huì)；（三） 了解公司的經(jīng)營情況，查閱有關(guān)報(bào)表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢；（四） 向董事會(huì)、股東會(huì)以及出資者反映公司經(jīng)營情況，提出建議；（五） 受董事長委托，主持召開董事會(huì)、股東會(huì)。（六） 根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)委托代表公司； （七） 根據(jù)公司章程或董事會(huì)委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)； （八） 根據(jù)工作需要可兼任公司的其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)； （九） 非股東董事獲得與股東董事相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的報(bào)酬和津貼； （十） 公司章程賦予的其他權(quán)力。 第十五條 董事承擔(dān)以下責(zé)任： （一） 自覺維護(hù)股東權(quán)益（二） 服從股東會(huì)、董事會(huì)的決議，并對(duì)決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查；（三） 遵守公司章程，履行應(yīng)盡義務(wù)；（四） 按照分工，認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；（五） 對(duì)自己行使的決策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任；（六） 自覺接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。（七） 對(duì)公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任； （八） 對(duì)董事會(huì)重大投資決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任； （九） 董事應(yīng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 （十） 董事會(huì)決議造成股東和公司利益損失的，如證明參與決策的董事已經(jīng)按商業(yè)判斷原則行事，確實(shí)履行了誠信與勤勉義務(wù)的，可以免除責(zé)任。 （十一） 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十六條 董事日常工作 （一） 董事應(yīng)定期聽取公司高級(jí)經(jīng)理匯報(bào)；（二） 董事應(yīng)定期審核公司上報(bào)的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表，并提出意見；（三） 為加強(qiáng)協(xié)調(diào)，增進(jìn)合作，發(fā)揮董事會(huì)全體成員的集體智慧和各成員專業(yè)特長，對(duì)公司的項(xiàng)目投資提供指導(dǎo)和決策。第十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律，法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益有沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則 第十八條 董事連續(xù)兩次無故不出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第十九條 董事提出辭職或任期屆滿，其對(duì)公司和股東的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期限內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在任何情況和條件下結(jié)束而定。 第三節(jié) 董事的選舉第二十條 首屆董事候選人由發(fā)起人提名。除首屆董事外，董事由股東大會(huì)從董事會(huì)、股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生。 第二十一條 董事會(huì)提名董事候選人的程序： （一） 董事長聽取董事會(huì)成員的意見，初步確立董事候選人。 （二） 董事長負(fù)責(zé)對(duì)董事候選人進(jìn)行資格審查。 （三） 董事長負(fù)責(zé)對(duì)董事候選人進(jìn)行評(píng)估和考察。 （四） 董事長向董事會(huì)提交董事正式候選人的名單。 （五） 董事會(huì)通過后，提交股東大會(huì)表決。 第二十二條 股東提名董事候選人程序： （一） 單獨(dú)持有或合并持有公司股份總數(shù) 5%以上的股東有權(quán)向股東大會(huì)提名董事候選人，并報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)表決通過。每一名股東提名董事候選人的數(shù)量不得超過董事會(huì)總?cè)藬?shù)的二分之一。 （二） 提名股東應(yīng)于股東大會(huì)召開之日前二十天將董事候選人名單提交董事會(huì)。（三） 董事長負(fù)責(zé)對(duì)股東提交的董事候選人進(jìn)行審核。經(jīng)審核，若提交的董事候選人資格不符合公司規(guī)定，董事會(huì)必須于股東大會(huì)召開之日前十五天將否決意見反饋給提交名單股東。 （四） 提名股東必須于股東大會(huì)召開之日前十天重新擬定董事候選人名單，逾期視為放棄董事提名權(quán)。 第二十三條 董事候選人名單的確認(rèn)程序： 按照以上程序，由董事長負(fù)責(zé)匯總合格董事候選人名單提交董事會(huì)會(huì)議通過。董事會(huì)必須在股東大會(huì)召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠了解。第二十四條 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)，完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 第二十五條 董事的選舉程序： 按前述程序產(chǎn)生的董事候選人均參加選舉，選舉采取累積投票制。董事由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過，獲得票數(shù)較多者當(dāng)選。第二十六條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)，董事的任期，董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。第四章 董事長第二十七條 董事會(huì)設(shè)董事長1人、副董事長1-2人。董事長、副董事長由董事會(huì)選舉或表決產(chǎn)生。第二十八條 董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。第二十九條 董事長的職責(zé)：（一） 嚴(yán)格執(zhí)行股東會(huì)的決議，代表董事會(huì)定期向股東會(huì)報(bào)告工作；（二） 遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)；（三） 組織研究公司經(jīng)營目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；（四） 以各種方式保持與董事們的聯(lián)系，聽取意見和建議；（五） 做好董事會(huì)會(huì)議準(zhǔn)備工作，定期召集董事會(huì)會(huì)議；（六） 自覺遵守公司董事會(huì)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)和經(jīng)理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)公司章程正確行使職權(quán)；（七） 加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失；（八） 作為法定代表人，代表企業(yè)對(duì)外處理事務(wù)時(shí)，如因其過錯(cuò)給公司造成損失時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的行政、經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任；（九） 自覺接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督；（十） 履行公司章程規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。第三十條 董事長行使下列職權(quán)：（一） 主持股東會(huì)會(huì)議，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)日常工作；（二） 督促檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；（三） 簽署公司債券、出資證明書及重要合同；（四） 簽署公司重要文件和董事會(huì)文件；（五） 提名推薦總經(jīng)理人選；（六） 根據(jù)經(jīng)營及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署法人授權(quán)委托書；（七） 定期或不定期聽取公司高級(jí)管理人員的工作報(bào)告，對(duì)執(zhí)行情況提出指導(dǎo)性意見，但不干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理活動(dòng)；（八） 根據(jù)董事會(huì)決定，任免董事會(huì)工作人員；（九） 向董事會(huì)提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事人選；（十） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（十一） 董事會(huì)授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十一條 在閉會(huì)期間，主持董事會(huì)的日常工作，主要包括:（一） 監(jiān)督，檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況； （二） 指導(dǎo)公司確立戰(zhàn)略方向和制定政策； （三） 指導(dǎo)公司制定基本管理制度； （四） 確保公司總經(jīng)理和高級(jí)經(jīng)營人員的任免和更迭工作的順利進(jìn)行； （五） 監(jiān)督企業(yè)財(cái)務(wù)狀況； （六） 關(guān)注股東的利益，制定公司股利政策和分紅方案；第三十二條 董事長簽發(fā)以董事會(huì)名義發(fā)出的各類文件，主要包括董事會(huì)決議文件，公司總經(jīng)理和高層領(lǐng)導(dǎo)任免書，公司對(duì)外披露信息等； 并董事長代表公司簽訂對(duì)外經(jīng)濟(jì)合同，主要包括: （一） 關(guān)于公司收購，合并等涉及公司股本變動(dòng)的合同；（二） 關(guān)于公司增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券和其它證券上市的相關(guān)合同； （三） 關(guān)于公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所的相關(guān)合同； （四） 關(guān)于公司的重大投資，貸款，資產(chǎn)抵押及擔(dān)保的相關(guān)合同； （五） 其他需由公司法定代表人簽訂的合同。第五章 董事會(huì)會(huì)議第一節(jié) 董事會(huì)會(huì)議的確定及通知第三十三條 董事會(huì)由董事長負(fù)責(zé)召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可以指定副董事長代為召集和主持董事會(huì)會(huì)議；董事長因故不能履行責(zé)任，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第三十四條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議、董事長辦公會(huì)議，董事會(huì)定期會(huì)議每年至少召開四次，審議相關(guān)報(bào)告及議案。第三十五條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)議：（一） 董事長認(rèn)為必要時(shí)；（二） 三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí)；（三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（四） 總經(jīng)理提議時(shí)。第三十六條 下列日常工作，董事會(huì)可以召開董事長辦公會(huì)議進(jìn)行討論 ：（一） 董事長與董事、董事之間的日常溝通；（二） 討論董事候選人、高級(jí)管理人員的提名事項(xiàng)；（三） 對(duì)董事會(huì)會(huì)議議題需要共同磋商的事項(xiàng)；（四） 在實(shí)施股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議產(chǎn)生的問題需要進(jìn)行磋商的事宜。 第三十七條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)，會(huì)議通知除專人書面送達(dá)外，還可采用郵件、傳真送達(dá)等快捷方式，在會(huì)議召開前五日內(nèi)通知各董事。第三十八條 董事會(huì)會(huì)議通知以專人書面送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名，簽收日期為送達(dá)日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；以傳真送出的，以傳真方式送出的以被送達(dá)人在公司預(yù)留的傳真號(hào)接受日為送達(dá)日期。第三十九條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二） 議程；（三） 事由及議題；（四） 發(fā)出通知的日期。第四十條 董事會(huì)會(huì)議議案應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會(huì)人員。董事會(huì)應(yīng)向董事提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。與會(huì)人員收到會(huì)議通知后，應(yīng)對(duì)需要表決的事項(xiàng)做必要的調(diào)研，如需了解某項(xiàng)議案的有關(guān)情況，可要求董事會(huì)辦公室提供必要的補(bǔ)充文件。第二節(jié) 董事會(huì)會(huì)議召開第四十一條 董事會(huì)會(huì)議必須由二分之一以上的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。第四十二條 董事應(yīng)親自出席董事會(huì)，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)。委托書應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽章。第四十三條 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。第四十四條 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、非董事總經(jīng)理、董事會(huì)秘書列席董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)根據(jù)需要可臨時(shí)決定擴(kuò)大列席會(huì)議的人員范圍。第四十五條 會(huì)議議案須作成議題，敘以理由并于開會(huì)前分別送各董事和列席人員，凡涉及機(jī)密部分，應(yīng)于開會(huì)討論時(shí)分送，議畢后，即時(shí)收回。第四十六條 董事會(huì)會(huì)議先由每個(gè)董事充分發(fā)表意見，再進(jìn)行表決。表決方式由董事長酌情就下列方式中擇一行之：（一） 投票；（二） 舉手；（三） 其它形式。董事會(huì)表決分同意、反對(duì)和棄權(quán)三種。如果投棄權(quán)票必須申明理由并記錄在案。第四十七條 董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可用傳真、書面信函等方式進(jìn)行并作出決議，同時(shí)將表決情況記錄在案，由參加表決的董事和記錄員簽名。第四十八條 董事會(huì)議事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格就議題本身進(jìn)行，不得對(duì)議題以外的事項(xiàng)作出決議。第三節(jié) 董事會(huì)會(huì)議記錄第四十九條 董事會(huì)會(huì)議必須作出記錄，記錄應(yīng)分別載明下列事項(xiàng)：（一） 會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)會(huì)議的董事（代理人）姓名；（三） 會(huì)議議程；（四） 董事發(fā)言要點(diǎn)；（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（應(yīng)載明同意、反對(duì)、棄權(quán)的票數(shù)）；（六） 出席董事要求記載的其他事項(xiàng)。董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。第五十條 出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書以及受他人委托出席董事會(huì)會(huì)議的董事（代理人）、記錄員必須在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的該董事可免除責(zé)任。但不出席會(huì)議，又不委托代表的董事視作未表示異議，不免除責(zé)任。第五十一條 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案由董事會(huì)秘書存檔，十年內(nèi)不得銷毀。第六章 董事會(huì)議案和議事程序第五十二條 董事會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)的議案由董事長、董事和總經(jīng)理提出。 第五十三條 董事長提出的議案，由其自行擬訂或者交董事會(huì)秘書組織有關(guān)職能部門擬訂；一個(gè)董事提出或者多個(gè)董事聯(lián)名提出的議案，由提出議案的董事擬訂，或者經(jīng)董事長同意交董事會(huì)秘書組織有關(guān)部門擬訂。議案擬訂完畢，應(yīng)由董事會(huì)秘書先在一定范圍內(nèi)征求意見。經(jīng)有關(guān)方面和人員論證、評(píng)估、修改，待基本成熟后再提交董事會(huì)討論決定；第五十四條 總經(jīng)理提交的議案由總經(jīng)理自行擬訂或組織相關(guān)部門擬訂。第五十五條 向董事會(huì)遞交議案（草案）時(shí)，應(yīng)提交議案提交申請(qǐng)表，并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報(bào)告、論證依據(jù)等材料。 第五十六條 董事會(huì)議案材料一般應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前10天或臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開前5天，以書面方式遞交董事會(huì)辦公室。 第五十七條 董事會(huì)辦公室對(duì)董事會(huì)議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會(huì)正式議案。 第五十八條 董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議審議通過，形成決議，再提交股東會(huì)審議。 第五十九條 董事會(huì)所決定的事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后，應(yīng)形成董事會(huì)決議，并以文件下發(fā)執(zhí)行。 第六十條 董事會(huì)的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會(huì)報(bào)告。董事長、副董事長、董事對(duì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。第七章 董事會(huì)機(jī)構(gòu)及辦事程序第一節(jié) 董事會(huì)機(jī)構(gòu)第六十一條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室。董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員，由董事長提名，董事會(huì)委任。董事會(huì)辦公室是董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)日常工作。 第六十二條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)：（一） 協(xié)助董事長處理董事會(huì)的日常事務(wù)；（二） 擔(dān)任公司董事會(huì)會(huì)議記錄；（三） 受理提交董事會(huì)審議的議案；（四） 起草董事會(huì)文件和報(bào)告；（五） 建立完備的董事會(huì)資料檔案，保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件；（六） 了解及反饋董事會(huì)決議執(zhí)行情況；（七） 辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；（八） 辦理董事會(huì)和董事長交辦的其他事務(wù)。 第六十三條 董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎(jiǎng)懲等常設(shè)或非常設(shè)機(jī)構(gòu)。 第六十四條 董事會(huì)還可以成立專家委員會(huì)對(duì)重大項(xiàng)目投資提供輔助決策，專家委員會(huì)由在傳統(tǒng)文化領(lǐng)域內(nèi)有造詣的專家、企業(yè)家、官員及管理專業(yè)人士組成，其職責(zé)為: （一） 討論和評(píng)價(jià)公司的戰(zhàn)略發(fā)展； （二） 對(duì)公司的重大投資、收購、合并項(xiàng)目進(jìn)行考察、評(píng)估論證；（三） 決定和審議公司政策，并對(duì)公司日常工作和活動(dòng)作出協(xié)調(diào)性規(guī)定，但不從事日?；顒?dòng)方面的具體執(zhí)行工作； 第二節(jié) 董事會(huì)檔案管理第六十五條 董事會(huì)的各種文件、決議是公司重要的機(jī)密和法律文件，應(yīng)該設(shè)立專門的檔案管理制度。第十八條 董事會(huì)的文檔保管范圍 （一） 董事會(huì)簽到表； （二） 董事會(huì)議記錄； （三） 董事會(huì)的會(huì)議文件； （四） 董事會(huì)議案表決記錄； （五） 董事會(huì)決議； （六） 董事會(huì)公告； （七） 董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要； （八） 董事會(huì)決議有保留意見之記載； （九） 由董事日常提交給董事會(huì)的各種文件； （十） 對(duì)外公告； （十一） 與政府及其職能管理部門往來文件； （十二） 其他相關(guān)文件。第十八條 文檔的傳閱與查閱：（一） 董事會(huì)文件在董事間傳閱； （二） 董事及其合法授權(quán)代表有權(quán)依法定程序查閱董事會(huì)文檔, （三） 除董事,董事會(huì)聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師和指定的律師及其它專業(yè)顧問外,其他人士非經(jīng)董事會(huì)授權(quán),不得查閱董事會(huì)會(huì)議文件. 第六十六條 其他文件處理 （一） 董事會(huì)秘書有權(quán)根據(jù)董事會(huì)或董事的要求向公司各業(yè)務(wù)管理部門索取所需要的文件和資料,并負(fù)責(zé)整理呈報(bào)董事或董事會(huì)； （二） 凡需提交董事會(huì)決議的文件應(yīng)送董事會(huì)秘書備案,并由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)呈報(bào)各位董事。第三節(jié) 董事會(huì)印章管理第六十七條 董事會(huì)印章由董事會(huì)秘書保管； 第六十八條 凡需加蓋董事會(huì)印章的文件應(yīng)先由董事長簽名, 第六十九條 如董事長拒絕在所通過的議案上簽名,經(jīng)過半數(shù)董事在議案上簽名同意后,董事會(huì)秘書方能加蓋董事會(huì)印章。第八章 董事會(huì)經(jīng)費(fèi)第七十條 董事會(huì)費(fèi)用在財(cái)務(wù)專門設(shè)立帳目，納入公司管理費(fèi)用。第七十一條 董事會(huì)費(fèi)用實(shí)行全預(yù)算制度，由董事會(huì)秘書根據(jù)董事會(huì)年度計(jì)劃制定預(yù)算，經(jīng)過董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。第七十二條 董事會(huì)費(fèi)用在預(yù)算下支出使用由董事長審批，流程按照公司行政條例規(guī)定執(zhí)行。第七十三條 董事會(huì)費(fèi)用包括以下內(nèi)容（一） 董事長、董事會(huì)秘書等全職人員工資、福利等；（二） 董事會(huì)董事津貼；（三） 董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議費(fèi)用；（四） 董事會(huì)聘請(qǐng)律師、審計(jì)費(fèi)用，辦公設(shè)備、辦公用品、招待、禮品、通訊、交通等日常費(fèi)用；（五） 董事會(huì)成員出差差旅費(fèi)用；（六） 公司戰(zhàn)略、重大決策涉及相關(guān)調(diào)研、咨詢費(fèi)用（包括顧問費(fèi)用）；（七） 董事培訓(xùn)，董事會(huì)內(nèi)部活動(dòng)、以董事會(huì)或董事長名譽(yù)舉辦的活動(dòng)費(fèi)用；（八） 用于高級(jí)管理人員、優(yōu)秀員工的獎(jiǎng)勵(lì)的董事長獎(jiǎng)勵(lì)基金。第九章 附 則 第七十四條 本制度未盡事宜，依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定辦理。第七十五條 本制度由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第十章 附件附件一：北京盛時(shí)倫文化發(fā)展有限公司董事登記表姓名性別 照 片出生日期出生地文化程度國籍電話號(hào)碼傳真號(hào)碼手機(jī)號(hào)碼電子郵件通訊地址董事會(huì)職務(wù)董事任期工作單位職務(wù)個(gè)人簡歷身份證復(fù)印件正面（如用護(hù)照復(fù)印件請(qǐng)附后面）本人親筆簽名附件二：北京盛時(shí)倫文化發(fā)展有限公司第 屆董事會(huì)董事名錄姓 名性別年齡董事會(huì)職務(wù)任職期限說明：1、北京盛時(shí)倫文化發(fā)展有限公司第 屆董事會(huì)由 年 月的 日的公司股東會(huì)議選舉產(chǎn)生了。附件三：北京盛時(shí)倫文化發(fā)展有限公司董事會(huì)決議盛時(shí)倫董決字2007號(hào)北京盛時(shí)倫文化發(fā)展有限公司于2007年 月 日在 召開第 屆第 次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議由董事長（或其他董事） 主持，應(yīng)參