有限合伙協(xié)議.doc

_附件三入伙協(xié)議（樣本）量宇瑞國（天津）股權投資基金（有限合伙）入伙協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2011年_月_日簽署：量宇瑞元（天津）股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“普通合伙人”）_（以下稱“認繳人”）鑒于：1、量宇瑞國（天津）股權投資基金（有限合伙）（以下稱“合伙企業(yè)”）系在中國天津注冊成立的有限合伙企業(yè)，量宇瑞元（天津）股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）系合伙企業(yè)的普通合伙人。2、根據普通合伙人與合伙企業(yè)成立時的有限合伙人（以下稱“初始有限合伙人”）之間的約定，普通合伙人有權獨立決定接納新的有限合伙人入伙并代表合伙企業(yè)及初始有限合伙人簽署與新的有限合伙人入伙相關的協(xié)議、文件。3、認繳人有意認繳合伙企業(yè)出資、作為有限合伙人加入合伙企業(yè)，普通合伙人同意接納認繳人入伙。雙方經協(xié)商一致，達成如下協(xié)議： 一、入伙 1、按照本協(xié)議約定的條款和條件，認繳人同意認繳合伙企業(yè)出資人民幣（大寫）_元（小寫：￥_）、作為有限合伙人加入合伙企業(yè)；普通合伙人同意接納認繳人入伙成為合伙企業(yè)的有限合伙人。 2、認繳人同意在本協(xié)議簽署后與合伙企業(yè)的其他合伙人共同重新簽署修訂后的量宇瑞國（天津）股權投資基金（有限合伙人）有限合伙協(xié)議（以下稱“有限合伙協(xié)議”），取代原有限合伙協(xié)議；認繳人同意受修訂后的有限合伙協(xié)議的約束并按修訂后的有限合伙協(xié)議約定履行有限合伙人的各項義務。 3、認繳人簽署本協(xié)議及修訂后的有限合伙協(xié)議，并按照本協(xié)議及有限合伙協(xié)議的約定繳清其首期出資及支付認購費后，方才成為合伙企業(yè)的有限合伙人、開始享有修訂后的有限合伙協(xié)議項下有限合伙人的全部權利，承擔有限合伙人的全部義務。 二、繳付出資 認繳人應根據有限合伙協(xié)議的約定將其首期出資_元足額支付至合伙企業(yè)的銀行賬戶，并在繳付出資同時支付認購費_元。 三、認繳人的承諾和保證 1、認繳人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時： （1）其系具有完全民事行為能力的中國籍自然人，或系依法成立并有效存續(xù)，其股東及直接、簡介權益持有人全部為中國境內人士的實體；（2）其簽訂本協(xié)議已按其內部程序（如適用）作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；（3）簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、其章程或其他組織性文件（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務；（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內容，尤其是其中的風險提示內容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；（5）其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認繳合伙企業(yè)出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議；（6）其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議和有限合伙協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。2、認繳人進一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時并持續(xù)至合伙企業(yè)存續(xù)期間：（1）其系使用自有資金投資且為自己的利益持有合伙權益，該等權益之上不存在委托、信托或其他協(xié)議安排、未經普通合伙人同意，合伙企業(yè)存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化；（2）除按照有限合伙協(xié)議約定作為有限合伙人取得收益分配外，其不會利用其有限合伙人身份和地位謀取其他經濟利益，包括但不限于出售或分銷其合伙權益；除為行使有限合伙人權利之目的外，亦不會對外表明其作為本合伙企業(yè)之有限合伙人的身份；（3）其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法；（4）除非按照有限合伙協(xié)議的明確約定轉讓其持有的合法權益，不以任何方式轉讓其在合伙企業(yè)當中的任何權益。（5）其向合伙企業(yè)，普通合伙人提交的有關其主體資格、法律地位、股東及實際控制人（如適用）的資料或信息真實、準確；如該等資料或信息發(fā)生變化，其將盡早通知普通合伙人。（6）如認繳人違反本條項下陳述和保證內容，普通合伙人有權終止本協(xié)議并按照有限合伙協(xié)議的約定要求認繳人承擔違約責任并退伙。四、適用法律和爭議解決1、本協(xié)議適用中國法律并依中國法律進行解釋。2、因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由雙方之間通過友好協(xié)商解決，如雙方不能協(xié)商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。五、其他1、本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當認繳人存在委托、信托、代持情形時，并及于認繳人的委托人或受托人、名義持有人等。2、本協(xié)議雙方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的對方商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。未經對方事先書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議及有限合伙人以外的任何目的。3、本協(xié)議經雙方簽署后生效并在合伙企業(yè)存續(xù)期間持續(xù)有效。如有限合伙協(xié)議終止，則本協(xié)議隨之終止，但本協(xié)議中的保密義務仍然有效。4、本協(xié)議雙方簽署正本一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，合伙企業(yè)存檔壹份，提交企業(yè)登記機關備案壹份，各份具有同等法律效力。以下無正文本頁無正文，為入伙協(xié)議簽署頁雙方于開頭所列日期簽署本協(xié)議：普通合伙人：量宇瑞元（天津）股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（蓋章）本頁無正文，為入伙協(xié)議簽署頁雙方于開頭所列日期簽署本協(xié)議：認繳人：_如為自然人：_（簽字）如為非自然人：授權代表：_（簽字）附件四 風險提示函風險揭示函量宇瑞元（天津）股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）作為量宇瑞國股權投資基金（有限合伙）及其平行基金（以下稱“本基金”）的普通合伙人，向擬投資于本基金的投資人提示下列風險。本基金僅向理解并有能力承擔下列風險的投資人募集資金，請投資人在作出投資決策之前仔細閱讀如下風險提示內容并在充分考慮的基礎上做出投資決策。下列風險因素并未涵蓋股權投資及本基金的全部風險。投資人在做出投資決策之前應向自己的財務、稅務和法律顧問尋求更多關于風險的建議。一、投資活動本身的風險基金投資是一種長期投資，且無確定的投資回報。合伙人短期內可能僅可獲得少量甚至沒有現金回流。基金的多數投資將是非流通性的，可能無法及時變現，因此，該等投資資產的處置可能需要較長時間，或者最終對合伙人進行實物分配。基金一般投資于非上市股權，這將使投資面臨更大風險?；鹂赡芡顿Y于運營歷史較短或新興的行業(yè)。由于基金僅能進行數量有限的投資，并且由于基金的投資一般來說都將面臨較高風險，少數幾項投資的失敗可能嚴重影響整個基金的回報率。普通合伙人的關聯(lián)人此前的投資業(yè)績無法對本基金的結果做出保證。二、轉讓和退出限制基金的權益沒有公開交易市場，目前也不存在出現這種公開交易市場的預期?；饳嘁娴霓D讓受限于基金有限合伙協(xié)議約定的條款和條件，且需經普通合伙人同意。一般來說有限合伙人不可要求基金返還投資。因此，有限合伙人可能無法在基金期限屆滿之前實現投資變現。三、投資機會競爭風險基金的業(yè)務是高度競爭性的。普通合伙人面臨其他投資實體的競爭，可能無法為基金尋找到使其達到投資目標的充足、有吸引力的投資機會。其他投資實體可能向基金擬投資目標公司提出更有競爭力的條件，甚至在交易協(xié)議已經達成后，交易仍面臨各種不確定性，這些不確定性中大部分超出普通合伙人的控制范圍。四、有限合伙人無權控制基金運營投資人作為基金的有限合伙人，不參與基金事務的執(zhí)行，以其認繳的出資為限對有限合伙人的債務承擔有限責任。合伙企業(yè)法的規(guī)定，“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任”。如有限合伙人違反上述規(guī)定，其承擔責任的范圍可能超過其認繳的基金出資額。有限合伙人無權控制基金的日常營運，包括決定投資和資產處置。為保護有限合伙人對基金承擔有限責任的地位，有限合伙人必須完成依賴于普通合伙人來管理和運營基金并相應執(zhí)行基金事務。五、項目退出風險基金一般會投資于那些在投資當時股權尚不能公開交易且或許永遠不能公開交易的投資組合公司，這可能使基金投資退出時無法獲得滿意價格甚至無法實現退出；在某些情況下，基金出售或處置其投資將在一定期限內受到限制。如果未能從這些投資項目退出，本基金可能無法在保證贏利的情況下清算這些投資。在有些情況下，由于法律法規(guī)或政府主管部門或相關政策的要求，本基金無法在某一時期內退出某一投資項目。本基金可能因此不能以最優(yōu)的方式退出該項目。六、宏觀經濟本基金的投資將涉及國民經濟的大部分領域，各行業(yè)的穩(wěn)定和發(fā)展同國民經濟運行情況及其發(fā)展趨勢息息相關。近年來中國經濟的高速發(fā)展使得人們對中國的經濟發(fā)展普遍存在著較高的預期。但倘若某些趨勢和事件的發(fā)生導致宏觀經濟出現持續(xù)低迷，各項基于中國經濟良性發(fā)展的預期都將變得不具有參考性，本基金的投資業(yè)務開展和收益也會受到影響。七、擬投資項目的不確定性本風險提示函提交時，本基金尚未確定其擬投資的項目。投資人投資于本基金的決策無法依賴于根據本基金投資項目的商業(yè)、財務及其他信息所作的評估，并且在本基金成立后的運作過程中，投資人也將依賴普通合伙人的投資、管理活動。尋找和投資優(yōu)秀的項目是一項具有很高難度的工作，本基金無法保證所投資的項目都能夠盈利。八、無法完全控制被投資項目的風險決定投資項目價值的因素有很多，其中相當多一部分不在本基金控制之下，這些因素包括但不限于：1、盡管本基金一般會向被投資的項目企業(yè)派出董事或其他管理人員，但項目企業(yè)基本上仍然是由其企業(yè)負責人運營，無法完全由本基金控制。投資人簽署：_2、投資項目的價值會因其所處行業(yè)的周期而不斷變化。行業(yè)競爭格局也會影響基金所投資企業(yè)的價值。3、投資項目因所處發(fā)展階段不同，企業(yè)價值也會不同。4、由于本基金對單一項目投資規(guī)模的限制，可能無法對特定項目提供足夠支持其發(fā)展的資金。5、某項投資的周期可能超出本基金存續(xù)期，本基金因此將無法從該項目中獲得充分的回報。九、投資非上市企業(yè)的固有風險本基金會投資的非上市企業(yè)股權，對這種投資進行估值、出售或清算存在一定的困難，普通合伙人投資決策機構可能因信息不全等原因導致判斷失誤，使本基金遭受損失。非上市企業(yè)不受證券法及相關法規(guī)有關公司治理、信息披露等投資者保護條款的管轄。因此，本基金投資非上市企業(yè)面臨的風險遠大于投資上市公司股票。十、人才流失的風險本基金投資業(yè)務的開拓和發(fā)展在很大程度上依賴于核心投資專業(yè)人士在投資管理上發(fā)揮其才能，本基金投資專業(yè)人士的經驗和知識對本基金的業(yè)績十分關鍵。如果普通合伙人無法吸收或留住上述人員，而未能及時聘得具備同等資歷的人員替代，本基金的業(yè)績可能將受到不利影響。十一、操作風險投資各環(huán)節(jié)當事人在業(yè)務操作過程中，因人為因素造成操作失誤或違反操作規(guī)程等引致的風險。這種風險可能來自普通合伙人的經辦人、代理人、中介服務機構等等。十二、利益沖突普通合伙人及其關聯(lián)方目前正在及將來可能管理的其他基金具備投資于本基金核心投資目標的能力，這可能導致潛在的利益沖突時，當普通合伙人及其關聯(lián)方管理的其他基金與本基金存在利益沖突時，如普通合伙人采取對本基金有益的行為受到限制，則本基金將受到不利影響，反之亦然。普通合伙人及其他關聯(lián)基金的普通合伙人將本著善良誠信的原則、遵循各基金之有限合伙協(xié)議的規(guī)定、履行受托人職責，尋求該等利益沖突的解決方式，以平衡本基金和其他關聯(lián)基金之間的利益。十三、有限合伙人參與合伙事務執(zhí)行可能引致失去有限責任保護投資人作為基金的有限合伙人，不參與基金事務的執(zhí)行，以其認繳的出資為投資人簽署：_限對有限合伙的債務承擔有限責任。但根據合伙企業(yè)法的規(guī)定：“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任”。如有限合伙人違反上述規(guī)定，其承擔責任的范圍可能超過其認繳的基金出資額。十四、稅務操作的不確定性合伙企業(yè)法第六條規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅”。截止本風險提示函提交之日，關于合伙人分別繳納所得稅的操作規(guī)程尚不確定。本人在此確認，本人在簽署量宇瑞國股權投資基金（有限合伙）及其平行基金投資文件之前已仔細閱讀并充分理解了上述風險提示內容，本人理解參與本基金可能承擔的風險并有能力承擔該等風險。認繳人：_（簽字/蓋章）日期：投資人簽署：_本頁無正文，為認繳出資協(xié)議簽署頁雙方于開頭所列日期簽署本協(xié)議：量宇：量宇瑞元（天津）股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（蓋章）本頁無正文，為認繳出資協(xié)議簽署頁雙方于開頭所列日期簽署本協(xié)議：認繳人：_（簽字/蓋章）_（有限合伙）出資確認書_（有限合伙）全體合伙人在此對各合伙人出資情況確認如下：姓名/名稱住所證件編號身份認繳出資額（元）實繳出資額（元）量宇瑞元（天津）股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）普通和合伙人有限合伙人合計：特此確認。以下無正文本頁無正文，為出資確認書簽署頁普通合伙人量宇瑞元（天津）股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人委派代表：_日期：2011年 月 日本頁無正文，為出資確認書簽署頁有限合伙人：_如為自然人：_（簽字）如為非自然人：法定代表人或授權代表：_（簽字）日期： 年 月 日_（有限合伙）變更決定書 鑒于，_(有限合伙)（以下稱“有限合伙”）有新有限合伙人入伙，普通合伙人將與各自有限合伙人簽訂修訂后的_(有限合伙)有限合伙協(xié)議，現決定對有限合伙進行如下變更：1、 有限合伙總認繳出資額由_元變更為_元。2、 變更有限合伙人及其各自的出資情況。3、 普通合伙人與各自有限合伙人簽署新的有限合伙人取代原有限合伙協(xié)議。4、 就上述變更事項依法辦理工商變更登記、備案手續(xù)。特此決定。以下無正文本頁無正文，為變更決定書簽署頁普通合伙人：量宇瑞元（天津）股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人委派代表：_日期： 年 月 日本頁無正文，為變更決定書簽署頁有限合伙人：_如為自然人：_（簽字）如為非自然人：法定代表人或授權代表：_（簽字）日期： 年 月 日匯款信息賬戶名稱： 量宇瑞盛（天津）投資咨詢有限公司開戶行： 招商銀行天津分行金鐘河支行銀行賬戶： 122 903 983 310 202大額支付系統(tǒng)號： 308 110 023 157認繳出資協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2011年_月_日簽署：量宇瑞元（天津）股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“量宇”）_（以下稱“認繳人”）鑒于：1、量宇瑞元（天津）股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）擬作為普通合伙人，設立和管理量宇瑞國股權投資基金（有限合伙）（暫定名，以工商登記機關最終核準的名稱為準，以下稱“量宇瑞國”）及其平行基金（以下稱“平行基金”）（量宇瑞國及其平行基金以下統(tǒng)稱“基金”）。2、認繳人有意認繳基金出資、作為有限合伙人加入基金。雙方經協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：一、認繳出資1、按照本協(xié)議及本協(xié)議所附有限合伙協(xié)議（樣本）、入伙協(xié)議（樣本）的條款和條件，認繳人同意認繳基金出資、作為有限合伙人加入基金，具體認繳金額見本協(xié)議附件一；量宇同意接納認繳人認繳的出資。2、雙方在此確認并同意，量宇可以根據基金的募集情況獨立決定將認繳人接納為量宇瑞國的有限合伙人或量宇瑞國的平行基金的有限合伙人。量宇瑞國及其平行基金的條款均與本協(xié)議所附有限合伙協(xié)議（樣本）實質相同，量宇瑞國及其平行基金的有限合伙人將享有和履行實質上同等的權利和義務。3、本協(xié)議生效后，不遲于2011年6月15日【暫定】，認繳人應將其首期出資（具體金額見本協(xié)議附件一）繳付至量宇指定的銀行賬戶（“首期出資”），并同時支付相當于其認繳投資額1%的認購費；量宇應在首輪募集完成后立即將認繳人支付的上述款項轉至基金的銀行賬戶。如認繳人未能按照上述約定繳付出資，量宇有權經書面通知認繳人終止本協(xié)議。4、雙方同意，基金獲得的認繳出資總額達到壹拾億元后，或者在2011年6月30日之后，普通合伙人可獨立決定首輪募集完成。普通合伙人應將基金完成首輪募集的情況書面通知認繳人。5、在認繳人已繳清其首期出資、支付認購費、并且基金已完成首輪募集的情況下，量宇應至遲在2011年7月1日之前就接納認繳人入伙量宇瑞國或其平行基金的情況向認繳人發(fā)出書面通知，屆時，認繳人應根據量宇的要求就認繳如本協(xié)議附件一所示出資而簽署入伙量宇瑞國或其平行基金所需的文件，包括與本協(xié)議所附有限合伙協(xié)議（樣本）實質相同的有限合伙協(xié)議、與本協(xié)議所附入伙協(xié)議（樣本）實質相同的入伙協(xié)議，以及辦理工商變更登記所需的其他文件（以下統(tǒng)稱“投資文件”）。認繳人同意受上述有限合伙協(xié)議的約束并按有限合伙協(xié)議的約定履行有限合伙人的各項義務。在此情況下，認繳人已按照本協(xié)議約定支付的首期出資款，自動轉為其對基金繳付的首期出資。6、認繳人同意，如最終經簽署的有限合伙協(xié)議有所修訂但修訂后的條款和條件對于認繳人而言不劣于本協(xié)議所附有限合伙協(xié)議（樣本）、入伙協(xié)議（樣本）中的條款和條件，認繳人同意簽署該有限合伙協(xié)議最終版本。認繳人在此特別確認，量宇有權對有限合伙協(xié)議（樣本）、入伙協(xié)議（樣本）下列內容做相應填充、修改、補充而無需征得認繳人的事先書面確認，量宇就下列內容填充、修改、補充而形成的最終的有限合伙協(xié)議、入伙協(xié)議，認繳人不持異議且將根據量宇的指示和安排簽署：（1）有限合伙企業(yè)的名稱；（2）首次交割日的日期；（3）有限合伙企業(yè)注冊的主要經營場所；（4）有限合伙協(xié)議（樣本）附件；（5）有限合伙協(xié)議（樣本）、入伙協(xié)議（樣本）空白處內容的填充（其中認繳人的認繳出資額應與本協(xié)議約定一致）；（6）錯別字修正；（7）條款序號修正；（8）不改變語義的文字潤色；（9）目錄編排；（10）在登記注冊過程中應工商登記機關的要求所作的修改和補充。7、如至2011年7月1日基金獲得的認繳出資總額未達到伍億元，量宇有權經書面通知認繳人而單方終止本協(xié)議終止。在此種情況下，雙方均無需承擔任何責任。量宇應在終止本協(xié)議后10個工作日內將認繳人已繳付的出資和已支付的認購費無息返還給認繳人，基金募集過程中實際發(fā)生的費用由量宇自行承擔。二、平行基金機制1、雙方在此同意并確認，量宇可根據基金的募集情況獨立決定設立一只或若干只平行基金，如量宇在組建量宇瑞國同時組建平行基金，平行基金的設立及運作應符合如下機制：（1）量宇將安排量宇瑞國與平行基金根據各自總認繳出資額按比例進行共同投資，并按投資比例變現投資（以下稱“平行投資”）；量宇瑞國與平行基金的投資及投資變現的決策均由量宇設立的同一個投資委員會做出。在進行平行投資的情況下，量宇瑞國及平行基金將按照其在投資組合公司的投資比例分擔項目投資費用，從投資組合公司收回的可分配現金或其他資產也應當按照量宇瑞國與平行基金在投資組合公司的投資比例分配。上述平行投資安排應使認繳人的認繳出資額中分擔每一項該等投資之投資成本的金額等于：量宇瑞國與平行基金對該項目的投資金額之和（認繳人的認繳出資額量宇瑞國與平行基金的總認繳出資額之和）。（2）如設立平行基金，在平行基金募集完成后，以及量宇瑞國或平行基金的總認繳出資額發(fā)生任何變化時（包括但不限于在量宇瑞國及/或平行基金進行后續(xù)交割或出現違約合伙人的情況下總認繳出資額所發(fā)生的變化），量宇瑞國和平行基金之間應相互有償收購或轉讓其對投資組合公司的一定份額的投資權益，以使量宇瑞國及平行基金的投資比例等于其各自的總認繳出資的比例從而實現平行投資。（3）量宇瑞國及平行基金之間的共同投資以及為實現平行投資而進行的投資權益的轉讓，不屬于投資文件項下的關聯(lián)交易。（4）量宇可通過組建平行基金的方式進行后續(xù)交割。任何平行基金不應被視作量宇瑞國或其他平行基金的后續(xù)基金，亦不屬于其關聯(lián)基金，任何平行基金的投資組合公司不屬于量宇瑞國或其他平行基金的關聯(lián)方。在量宇國際和平行基金進行平行投資的情況下，量宇同時管理量宇國際和平行基金不屬于從事競爭性的業(yè)務。（5）盡管投資文件有其他約定，量宇瑞國和任何平行基金的合伙人會議就其自身的解散及清算、普通合伙人向非關聯(lián)方轉讓權益、除名和更換其普通合伙人等事項作出決議后，只有在量宇瑞國和所有平行基金的合伙人會議均已就相關事項同時通過決議的前提下，相關決議方為生效、可執(zhí)行的決議；否則，量宇無義務、亦不得執(zhí)行該等決議。（6）量宇將組建一個咨詢委員會作為量宇瑞國和平行基金的共同及唯一的咨詢機