投資銀行培訓基本知識篇

1 基本知識篇 執(zhí)筆：董光啟 2005年 1月 10日 2 2014/7/14 時點量和期間量 項目 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31 資產總額（元） 主營業(yè)務收入 （元） 凈利潤 （元） 每股收益 （元） 每股凈資產 （元） 凈資產收益率 （ %） 資產負債表和利潤表 時點量是存量，不可相加。 期間量是流量，可相加。 3 2014/7/14 國家股、國有股和法人股的區(qū)別 國家股 法人股 個人股 外資股 國有法人股 社會法人股 國有股 按投資主體劃分的股份分類圖 股 份 國有 法人股 國有股 法人股 國有股和法人股關系圖 4 2014/7/14 國家股、國有股和法人股區(qū)別 國家股、法人股 等概念較早是出現(xiàn)在我國 1992年原國家體改委頒發(fā)的 股份有限公司規(guī)范意見 中“第二十四條：公司的股份按 投資主體 分為國家股、法人股、個人股和外資股。（一） 國家股 為有權代表國家投資的政府部門或機構以國有資產投入公司形成的股份。國家股一般應為普通股。國家股由國務院授權的部門或機構，或根據(jù)國務院決定，由地方人民政府授權的部門或機構持有，并委派股權代表。（二） 法人股 為企業(yè)法人以其依法可支配的資產投入公司形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以國家允許用于經營的資產向公司投資形成的股份。 （三）個人股為社會個人或本公司內部職工以個人合法財產投入公司形成的股份。 （四）外資股為外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份。” 國有股、國有法人股 的概念出現(xiàn)在原國家國有資產管理局、國家經濟體制改革委員會頒發(fā)的 股份有限公司國有股權管理暫行辦法 （國資企發(fā) 【 1994】 81號）中的“第二條 組建股份公司，視投資主體和產權管理主體的不同情況，分別構成國家股和國有法人股。 國有法人股 是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權登記上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)及其他單位持有的股份。 國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國有股權。 ” 最高人民法院法釋 2001 28號 關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定 中“社會法人股是指非國有法人資產投資于上市公司形成的股份”。 5 2014/7/14 上市公司分紅 分紅即是上市公司對股東的投資回報。 分紅 股息 紅利 現(xiàn)金股利 股票股利 股票的利息，是指公司按照票面金額的一個固定比率 向股東支付利息。（現(xiàn)金、股票、負債、財產股息） （紅股） （現(xiàn)金紅利） 上市公司利潤分配方案一般包括 現(xiàn)金紅利、紅股 (或稱股息 )和資本公積金轉增股本 三種方式。 6 2014/7/14 紅利與股息 紅利雖然也是公司分配給股東的回報，但它與股息的區(qū)別在于：股息的利率是固定的，而紅利數(shù)額通常是不確定的，它隨著公司每年可分配盈余的多少而上下浮動。因此，有人把普通股的收益稱為紅利，而股息則專指優(yōu)先股的收益。然而在實際工作中，股息和紅利有時并不加以仔細區(qū)分，而是被統(tǒng)稱為 股利或紅利 。 現(xiàn)金紅利： 即公司直接向股東支付貨幣作為紅利； 股票紅利： 即公司在分配紅利時并不支付現(xiàn)金，而是向股東贈送股票，從而將本年度利潤轉化為新的股本，留在公司里進行再投資。又稱 ：送紅股。 發(fā)放現(xiàn)金紅利還是股票紅利通常基于： 首先是要考慮公司的增長性與投資機會；其次是要考慮不同資金來源的成本。 一般來說當公司處于成長期時，投資機會較多，業(yè)績增長性高，需要進行資本擴張。這時公司分紅以送紅股為佳，以便將利潤留下來，投入到新的項目中。反之，當公司發(fā)展步入成熟期后，其投資機會減少，成長性降低，這時公司應更多地將盈余以現(xiàn)金形式派發(fā)給股東。公司的資金來源有稅后留利、發(fā)行新股（配股）、向銀行借款等。當募集新股與負債的資金成本都較低時，公司一般會發(fā)放現(xiàn)金股利；反之，公司則會向股東送紅股，從而將利潤用于再投資。 7 2014/7/14 送股與轉增股 送股： 是上市公司將本年的利潤留在公司里，發(fā)放股票作為紅利，從而將利潤轉化為股本。送紅股后，公司的資產、負債、股東權益的總額結構并沒有發(fā)生改變，但總股本增大了，同時每股凈資產降低。 轉增股本 則是指公司將 資本公積、盈余公積 轉化為股本，轉增股本并沒有改變股東的權益，但卻增加了股本的規(guī)模， 因而客觀結果與送紅股相似 。 轉增股本與送紅股的 本質區(qū)別 在于，紅股來自公司的年度稅后利潤，只有在公司有盈余的情況下，才能向股東送紅股；而轉增股本卻來自于資本公積、盈余公積，它可以不受公司本年度可分配利潤的多少及時間的限制，只要將公司賬面上的資本公積、盈余公積減少一些，增加相應的注冊資本金就可以了，因此， 轉增股本嚴格地說并不是對股東的分紅回報 。 8 2014/7/14 送股 10送 1 普通股 （面額 1元） 200 000 220 000 資本公積 400 000 400 000 未分配利潤 2 000 000 1 980 000 股東權益合計 2 600 000 2 600 000 9 2014/7/14 轉增股 10轉增 1 普通股 （面額 1元） 200 000 220 000 資本公積 400 000 380 000 未分配利潤 2 000 000 2 000 000 股東權益合計 2 600 000 2 600 000 10 2014/7/14 紅股到底扣不扣稅？ 案例 上海汽車股份有限公司 2003年度分紅派息公告： 上海汽車股份有限公司 2003年度派息、送股實施方案 為 10送 3派 1.5(含稅 )(稅后派 1.2) 股權登記日 :2004-06-08 除權除息日 :2004-06-09 紅股交易日 :2004-06-10 股息到賬日 :2004-06-14 每 10股送紅股 3股、每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.50元 (含稅 ),扣稅后每股現(xiàn)金紅利 0.12元。 該公告稱， 現(xiàn)金紅利發(fā)放日為 2004年 6月 14日，這意味著該分紅方案已經實施。 11 2014/7/14 紅股到底扣不扣稅？ 中華人民共和國個人所得稅法 第二條第三條對于紅利的稅收作出規(guī)定，利息、股息、紅利所得等個人所得，應納個人所得稅。利息、股息、紅利所得，財產租賃所得 ,財產轉讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為20%。 因此 ,根據(jù)上海汽車的上述派息送股方案 ,現(xiàn)金紅利和紅股部分 ,都要按照 20%的稅率征收個人所得稅。現(xiàn)金紅利征稅比較容易理解 ,而紅股征稅往往會被投資者所忽略。實際上 ,對紅股征稅時 ,計算方法是按照每股面值 1元進行計算的。 以上述方案為例 ,每 10股送紅股 3股 ,折算成面值為 3元 ,則每 10股所分紅股的扣稅金額應為 0.60元 ,加上每 10股現(xiàn)金紅利 1.50元對應的扣稅金額 0.30元 ,則最終每10股的稅后紅利應為 0.60元（ 1.50 -0.3-0.6=0.6元 /10股）。 但上海汽車在公告中稱 ,扣稅后每股現(xiàn)金紅利 0.12元 ,即每 10股現(xiàn)金紅利 1.20元 ,比我們計算的多了一倍 ,紅股部分并沒有扣稅。 12 2014/7/14 本年經營虧損能進行利潤分配嗎？ 利潤分配順序 按照 公司法 和 企業(yè)會計制度 規(guī)定進行； 第一，計算可供分配的利潤 。將本年凈利潤（或虧損）與年初未分配利潤（或虧損） 合并，計算出可供分配的利潤。如果可供分配的利潤為負數(shù)（即虧損），則不能進行分 配；如果可供分配的利潤為正數(shù)（即本年累計盈利），則進行后續(xù)分配； 第二，計提法定盈余公積金。 按抵減年初累計虧損后的本年凈利潤計提法定盈余公積 金。 提取盈余公積金的基數(shù)，不是可供分配的利潤，也不一定是本年的稅后利潤。 只有不 存在年初累計虧損時，才能按本年稅后利潤計算應提取數(shù)，不能在沒有累計盈余的情況下 提取盈余公積金。 第三，計提公益金。 按上述步驟，以同樣的基數(shù)計提公益金。 第四，計提任意盈余公積金。 第五，向股東支付股利（分配利潤）。 13 2014/7/14 上市公司當年可用以彌補累計虧損的來源包括哪些？彌補時應履行什么程序？在這一過程中應如何履行信息披露義務？ 一、上市公司彌補累計虧損的來源 （一）公司當年對累計虧損的彌補，應按照任意盈余公積、法定盈余公積的順序依次彌補。法定公益金不得用于彌補虧損 。 （二）公司采用上述方式仍不足以彌補累計虧損的，可通過 資本公積中 的股本溢價、接受現(xiàn)金捐贈、撥款轉入及其他資本公積明細科目部分加以彌補。 （三）公司應根據(jù)經審計的財務報告擬定累計虧損彌補方案。 二、公司以資本公積彌補累計虧損的，應履行以下程序及信息披露義務 （一）董事會制定彌補虧損的方案，說明彌補虧損的原因、方式和金額等，并形成董事會決議， 提交股東大會表決。 （二）董事會發(fā)布董事會決議公告和召開股東大會公告。 （三）召開股東大會，討論資本公積彌補虧損的方案，形成決議，并予公告。 （四）依據(jù)股東大會決議進行會計處理，并公告股東權益變動表。 三、公司累計虧損未經全額彌補之前，不得向股東派發(fā)股利或以資本公積轉增股本。 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 3號 14 2014/7/14 會計、財務管理中的幾個概念 盈余公積與未分配利潤之和 留存收益 實收資本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 現(xiàn)金 實物資產 無形資產 特殊財源 資本 /股本溢價 財產捐贈 法定財產重估增值 外幣資本折算差額 有備無患 盈利年度提 就像家庭 適當儲蓄 可用于分配 本期沒有分 可留到以后 所有者權益 15 2014/7/14 會計、財務管理中的幾個概念 營運資金 營運資金 =流動資產 - 流動負債 營業(yè)周期 從取得存貨開始到銷售存貨并收回現(xiàn)金為止的時間。 營業(yè)周期 =存貨周轉天數(shù) +應收賬款周轉天數(shù)。 權益乘數(shù) 權益乘數(shù) =1/（ 1-資產負債率）；公式中資產負債率為全年平均資產負債率。 權益乘數(shù)越大，企業(yè)負債程度越高。 對權益乘數(shù)理解： 權益所能撬動的資產的倍數(shù)。 資產負債率 資產負債率 =總負債 /總資產 個人觀點： 資產負債率以母公司財務報告的財務數(shù)據(jù)為基礎計算，計算合并報表資產負債率沒有意義；在國有股權無償劃轉事項中涉及的資產負債率計算、及 IPO。 16 2014/7/14 會計、財務管理中的幾個基本概念 凈資產和所有者權益 凈資產收益率凈利潤 /報告期末股東權益 100% （通常情形） 1、計算上市公司凈資產收益率時，注意合并資產負債表情形。 2、在合并資產負債表中，所有者權益（或股東權益）和少數(shù)股東權益是兩個分列的項目。 3、 所有者權益合計不包括少數(shù)股東權益。 4、 股東權益即所有者權益， 股東權益（不含少數(shù)股東權益 ）； 17 2014/7/14 會計、財務管理中的幾個基本概念 每股凈資產 每股凈資產報告期末股東權益報告期末普通股股份總數(shù) 調整后每股凈資產 調整后每股凈資產 (報告期末股東權益三年以上的應收款項凈額待攤費用長期待攤費用 )/報告期末普通股股份總數(shù) 注： 上述公式中的 應收款項 包括應收賬款、其他應收款、預付款、應收股利、應收利 息、應收補貼款。 扣除非經常性損益后每股凈利潤 18 2014/7/14 非經常性損益 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 1號 非經常性損益（ 2004年修訂） 非經常性損益是指公司發(fā)生的與經營業(yè)務無直接關系，以及雖與經營業(yè)務相關，但由于其性質、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。 非經常性損益應包括以下項目： （一）處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損益； （二）越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免； （三）各種形式的政府補貼； （四）計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費； （五）短期投資損益，但經國家有關部門批準設立的有經營資格的金融機構獲得的短期投資損 益除外； （六）委托投資損益； （七）扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產減值準備后的其他各項營業(yè)外收入、支 出； （八）因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備； （九）以前年度已經計提各項減值準備的轉回； （十）債務重組損益； （十一）資產置換損益； （十二）交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益； （十三）比較財務報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調整數(shù)； （十四）中國證監(jiān)會認定的符合定義規(guī)定的其他非經常性損益項目。 19 2014/7/14 全面攤薄凈資產收益率和每股收益 全面攤薄凈資產收益率 = 報告期利潤 期末凈資產 全面攤薄每股收益 = 報告期利潤 期末股份總數(shù) 加權平均凈資產收益率 (ROE) P ROE = E0 + NP 2 + Ei Mi M0 - Ej Mj M0 其中： P為報告期利潤； NP為報告期凈利潤； E0為期初凈資產； Ei為報告期發(fā)行新股或債轉股等新增凈資產； Ej為報告期回購或現(xiàn)金分紅等減少凈資產； M0為報告期月份數(shù)； Mi為新增凈資產下一月份起至報告期期末的月份數(shù)； Mj為減少凈資產下一月份起至報告期期末的月份數(shù)。 加權平均每股收益（ EPS） P EPS = S0 + S1 + Si Mi M0 - Sj Mj M0 其中： P為報告期利潤； S0為期初股份總數(shù)； S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)； Si為報告期因發(fā)行新股或債轉股等增加股份數(shù)； Sj為報告期因回購或縮股等減少股份數(shù)； M0為報告期月份數(shù)； Mi為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數(shù)； Mj為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數(shù)。 20 2014/7/14 發(fā)行新股條件中對凈資產收益率的要求 上市公司申請配股對凈資產收益率的要求 經注冊會計師核驗，公司最近 3個會計年度 加權平均凈資產收益率 平均不低于 6%；扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以 低者 作為加權平均凈資產收益率的計算依據(jù)；設立不滿 3個會計年度的，按設立后的會計年度計算。 上市公司申請增發(fā)新股對凈資產收益率要求 最近三個會計年度 加權平均凈資產收益率 平均不低于 10，且最近一個會計年度加權平均凈資產收益率不低于 10?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以 低者 作為加權平均凈資產收益率的計算依據(jù)。 21 2014/7/14 股權轉讓中的稅收問題 對股權轉讓不征收營業(yè)稅 股權轉讓涉及稅收：主要是所得稅、印花稅 對內資企業(yè)股權轉讓中涉及的有關稅收法規(guī) 1、 關于企業(yè)股權轉讓有關所得稅問題的補充通知 國稅函 2004390號 2、 關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知 國稅發(fā) 2000118號（ *） 3、 企業(yè)所得稅稅前扣除辦法 國稅發(fā) 200084號 4、 財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知 財稅 2002191號 5、 國家稅務總局關于辦理上市公司國有股權無償轉讓暫不征收證券（股票）交易印花稅有關審批事項的通知（ 國稅函 2004941號）“對經國務院和省級人民政府決定或批準進行的國有（含國有控股）企業(yè)改組改制而發(fā)生的上市公司國有股權無償轉讓行為，暫不征收證券（股票）交易印花稅。對不屬于上述情況的上市公司國有股權無償轉讓行為，仍應征收證券（股票）交易印花稅。” 6、 企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定 （國稅發(fā) 199897號 涉及合并分立） 22 2014/7/14 股權轉讓中的稅收問題 外資并購中涉及的有關稅收法規(guī)： 1、 關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業(yè)務所得稅處理的暫行規(guī)定 （國稅發(fā) 199771號） 2、 關于外國投資者并購境內企業(yè)股權有關稅收問題的通知 （國稅發(fā) 200360號 2003年 5月 28日） 3、 關于外國投資者出資比例低于 25%的外商投資企業(yè)稅務處理問題的通知 （國稅函2003422號， 2003年 4月 18日） 4、 關于外商投資企業(yè)追加投資享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關問題的補充通知 （國稅函2003368號， 2003年 3月 28日） 5、 關于東莞雀巢有限公司合并后前期虧損彌補稅務處理問題的批復 （國稅函2003255號， 2003年 3月 10日） 23 2014/7/14 股權轉讓稅收籌劃案例 案例一 瑞華公司是一有限責任公司，適用所得稅率 33%。公司期末財務狀況如下：實收資本 5000萬元，盈余公積 1000萬元，未分配利潤 4000萬元，所有者權益合計 10000萬元。其中，甲公司持股比例為 80%，所得稅率 33%，初始投資成本 4000萬元；乙公司持股比例為 20%；出于經營戰(zhàn)略的需要，甲公司擬按賬面價值轉讓其所持有的瑞華公司的股份給丙公司，該業(yè)務應如何操作呢 ？ 24 2014/7/14 股權轉讓稅收籌劃案例 甲公司 乙公司 瑞華公司 80% 20% 轉讓前 丙公司 乙公司 瑞華公司 80% 20% 轉讓后 初始成本 4000 所有者權益 1億元 25 2014/7/14 案例操作過程法規(guī)依據(jù) 根據(jù) 關于企業(yè)股權轉讓有關所得稅問題的補充通知 (國稅函2004390號 )規(guī)定，企業(yè)在一般的股權 (包括轉讓股票或股份 )買賣中，應按 (國稅發(fā) 2000118號 )有關規(guī)定執(zhí)行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。 國稅函 2004390號規(guī)定：企業(yè)進行 清算 或轉讓 全資子公司 以及 持股95以上 的企業(yè)時，應按國稅發(fā) 199897號文件的有關規(guī)定執(zhí)行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業(yè)改組，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得” 。 26 2014/7/14 可選擇的操作方案一 甲公司按賬面價值轉讓 轉讓價格： 10000 80 8000萬元； 轉讓收益： 8000 4000 4000萬元； 應繳企業(yè)所得稅： 4000x33 1320萬元； 結果 : 股權轉讓甲公司的實際收益： 4000 1320 2680萬元 ； 丙公司支付的轉讓價款為 8000萬元。 27 2014/7/14 可選擇的操作方案二 (1/3) 甲公司 乙公司 瑞華公司 80% 20% 籌劃 丙公司 乙公司 瑞華公司 96% 4% 階段二 初始成本 4000 所有者權益 1億元 甲公司 乙公司 瑞華公司 96% 4% 階段一 投資成本 5600 所有者權益 1億元 乙公司先向甲轉讓16股份 28 2014/7/14 可選擇的操作方案二 (2/3) 首先， 甲公司與乙公司協(xié)商，先按賬面價值 1600萬元受讓乙公司 16的股份，使甲公司的持股比例達到 96，投資成本變更為 5600萬元， 然后， 再將 96的股權轉讓給丙公司。 分析： 甲公司效益分析： 轉讓價格： 10000 96 9600萬元； 其中股息性質的所得： 5000 96 4800萬元，因雙方所得稅率一致，按現(xiàn)行 稅法規(guī)定免予補稅。 轉讓收益 (稅法口徑 )： 9600 5600 4800 800萬元； 股權轉讓甲公司的實際收益 9600 5600 4000萬元： 甲公司應繳企業(yè)所得稅為 o元，形成股權轉讓損失 800萬元；不但不用繳納所得稅款，反 而形成以后可稅前扣除的投資損失 800萬元，相當于該業(yè)務應納所得稅 264萬元。 丙公司支付的轉讓價款：支付 9600萬元享有瑞華公司 96的股權；為了便于與其他方案 分析比較，同比計算相當于支付 8000萬元享有瑞華公司 80的股權。 29 2014/7/14 可選擇的操作方案二 (3/3) 評價： 具體實施方案二時，難點在于乙公司是否同意轉讓其股份，這主要看其在瑞華公司的利益是否受到侵害，因此方案二在現(xiàn)實工作中有一定難度。 因此，股份轉讓的程序也需要事前進行嚴密的籌劃： “甲、乙、丙公司經充分協(xié)商達成如下協(xié)議：甲公司受讓乙公司 16的股份轉讓給丙公司的同時，乙公司與丙公司簽訂股份轉讓協(xié)議，約定在以后的某一時刻，若乙公司向丙公司提出書面要求，要求按瑞華公司賬面價值回購 16的股份或要求丙公司將 16的股份轉讓給乙公司指定的其他方時，丙公司不得柜絕，并應履行有關法律程序，配合乙公司或乙公司指定的其他方辦理股份的回購或轉讓手續(xù)，否則應承擔相應的違約責任?！?30 2014/7/14 可選擇的操作方案三 瑞華公司先將未分配利潤全額進行分配，然后再按賬面價值轉讓 80的股份。利潤分配后，甲公司可得到股息 4000 80 3200萬元，按稅法規(guī)定雙方所得稅率一致，分得的股息免予補稅。 分配股利后 ， 瑞華公司所有者權益合計為 6000萬元。 甲公司效益分析： 轉讓 80股份的價格： 6000 80 4800萬元； 轉讓收益 (稅法口徑 )： 4800 4000 800萬元； 應納所得稅： 800x33 264萬元； 股權轉讓甲公司的實際收益： 3200十 800 264 3736萬元； 丙公司支付的轉讓價款： 4800萬元。 31 2014/7/14 綜合評價 方案 甲實際收益 甲應納所得稅 丙公司支付價款 方案一 2680 1320 8000 方案二 4000 0 8000 按 80比例同比計算 方案三 3736 264 4800 從甲公司角度 ：方案二較好； 從丙公司角度， 方案三較好（該方案下瑞華公司凈資產為 6000萬元） 32 2014/7/14 企業(yè)重組中債務處置依據(jù) 重組： 合并、分立、改制、劃轉 相關法律法規(guī) 1、 公司法 2、 合同法 3、 關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見 4、 關于貫徹 國務院關于在國有中小企業(yè)和集體企業(yè)改制過程中加強金融債 權管理的通知 有關問題的通知 （財國字 1998439號 ） 5、 關于審理與企業(yè)改制相關民事糾紛案件若干問題的規(guī)定 最高人民法院 公告 2003 33 2014/7/14 企業(yè)重組中債務處置要求 1、合并、分立： 公司作出合并（或分立）決議之日起 10日內通知債權人，并于 30日內在報紙上至少公告 3次。債權人自接到通知書之日起 30日，未接到通知書的自第一次公告之日起 90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。不清償債務或不提供相應擔保的，公司不得合并（或分立）。 2、公司注冊資本減少（同上） 3、改制： 征得金融債權人的同意，維護其他債權人利益。 4、無償劃轉： 劃出方債權人同意。 5、 清算： 清算組應當自成立之日起 10日內通知債權人， 并于 60日內 在報紙上至少公告 3次。債權人自接到通知書之日起 30日，未接到通知書的自第一次公告之日起 90日內，向清算組申報其債權，并提供有關債權 證明材料。 34 2014/7/14 對債權債務轉移的規(guī)定 合同法 第八十條：債權人轉讓權利的，應當通知債務人。 未經通知 ，該轉讓對債務人不發(fā)生效力。 第八十四條：債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。 35 2014/7/14 案例 A B 房地管理局 A和房地局合同： A欠土地出讓金 500萬 在 A未來轉讓土地時補繳 A、 B簽訂協(xié)議： 在未來轉讓土地時由 B替 A繳納 500萬元 土地估值？ 36 2014/7/14 首次公開發(fā)行涉及的資產評估問題 （一）新設股份有限公司 1、 公司法 第 80條的規(guī)定，股份有限公司設立時“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份”。 2、按照 企業(yè)會計準則基本準則 和 企業(yè)會計制度 的規(guī)定，投資者投入股份公司的資產應該以協(xié)商確定的價值作為入賬價值。 3、因此 新設股份有限公司的發(fā)起人可在資產評估結果基礎上協(xié)商確定投入股份有限公司資產的價值，并據(jù)以折為股份。 如果發(fā)起人共同認可了資產評估結果，則應該將資產評估價值作為入賬價值，并據(jù)以折為股份。 37 2014/7/14 首次公開發(fā)行涉及的資產評估問題 （二）有限責任公司整體變更為股份有限公司 有限責任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計算原有限責任公司的經營業(yè)績，其資產評估結果調賬的合規(guī)性按以下標準掌握 1、根據(jù) 企業(yè)會計準則 -基本準則 第 5條和 企業(yè)會計制度 第 6條“會計核算應當以企業(yè)持續(xù)、正常的生產經營活動為前提”及 企業(yè)會計準則 -基本準則 第 19條“各項財產物資應當按取得時的實際成本計價”和 企業(yè)會計制度 第 11條第（十）款“企業(yè)的各項財產物資在取得時應當按照實際成本計量”的規(guī)定，有限責任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質不同但仍為一個持續(xù)經營的會計主體，適用 企業(yè)會計準則基本準則 第 19條及 企業(yè)會計制度 第 11條的規(guī)定，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行賬務調整。 2、如果有限責任公司變更為股份有限公司時， 根據(jù)資產評估結果進行了賬務調整的，則應將其視同為新設股份公司，按 公司法 規(guī)定應在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。 3、根據(jù) 公司法 第 99條規(guī)定，“有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產額?！币虼藨宰兏鶞嗜战泴徲嫷膬糍Y產額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。 38 2014/7/14 首次公開發(fā)行涉及的資產評估問題 （三）有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司 有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司的，其資產評估結果調賬的合規(guī)性按以下標準掌握： 1、有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司的，其改制前后為一個持續(xù)經營的會計主體，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行賬務調整。 如果有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司時， 根據(jù)資產評估結果進行了賬務調整的，則應將其視同為新設股份公司， 按 公司法 規(guī)定應在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。 2、有限責任公司或非公司制企業(yè)整體改制設立的股份有限公司，運行不足三年的，是否可以連續(xù)計算改制前原企業(yè)的經營業(yè)績，應按 公司法 等法規(guī)的有關規(guī)定執(zhí)行。 39 2014/7/14 首次公開發(fā)行涉及的資產評估問題 （四）國有企業(yè)改制為股份有限公司 1、國有企業(yè)改制為股份有限公司時，按照現(xiàn)行國有資產管理辦法，需要根據(jù)資產評估結果進行賬務調整。 公司法 第 152條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市，必須“開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算”。 2、因此，國有企業(yè)改建的股份有限公司或國有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設立的股份有限公司，按國有資產管理辦法的規(guī)定 應根據(jù)資產評估結果進行賬務調整 ；按 公司法 規(guī)定，均可以 連續(xù)計算 以前年度經營業(yè)績。 40 2014/7/14 我國主要的金融機構 一、中國人民銀行（央行） 二、政策性銀行 三、商業(yè)銀行 1、國有獨資商業(yè)銀行：由國家專業(yè)銀行演變而來，包括中國工商銀行、中國農業(yè)銀行、中國銀行、中國建設銀行。 2、股份制商業(yè)銀行： 1987年以后發(fā)展起來的，交通銀行、深圳發(fā)展銀行、中信實業(yè)銀行、中國光大銀行、華夏銀行、招商銀行、興業(yè)銀行、上海浦東發(fā)展銀行、中國民生銀行及原城市合作銀行等。 四、非銀行金融機構 ： 1、保險公司 2、信托投資公司 3、證券機構 4、財務公司 5、金融租賃公司 6、資產管理公司 國家開發(fā)銀行 注冊資本 500億元 中國進出口銀行 注冊資本 33.8億元 中國農業(yè)發(fā)展銀行 注冊資本 200億元 41 2014/7/14 次級債券 次級債券是指在 清償順序 上排在 存款 和 高級債券 之后，優(yōu)先股和普通股之前的債券品種。 作為債券持有人只能獲得發(fā)行條件載明的固定利息和本金金額，即次級債券的持有人不能分享銀行的超額收益，但卻承擔了較大的違約風險。 42 2014/7/14 中間業(yè)務與表外業(yè)務 中間業(yè)務 是指不構成商業(yè)銀行表內資產、表內負債，但形成銀行非利息收入的業(yè)務。 中間業(yè)務可分為如下九大類： 1）支付結算類中間業(yè)務 （支票、匯票、本票） 2）銀行卡業(yè)務 3）代理類中間業(yè)務（代理政策性銀行業(yè)務、代理中國人民銀行業(yè)務、代理商業(yè)銀行業(yè)務、 代收代付業(yè)務、代理證券業(yè)務、代理保險業(yè)務） 4）擔保類中間業(yè)務（銀行承兌匯票、備用信用證、商業(yè)信用證、各類保函業(yè)務） 5）承諾類中間業(yè)務（貸款額度、票據(jù)發(fā)信便利） 6）交易類中間業(yè)務（遠期、期貨、期權、互換） 7）基金托管業(yè)務 8）咨詢顧問類業(yè)務（企業(yè)信息咨詢、資產管理顧問、財務顧問、現(xiàn)金管理業(yè)務） 9）其它類中間業(yè)務：包括保管箱業(yè)務以及其它不能歸入以上八大類的業(yè)務 43 2014/7/14 中間業(yè)務與表外業(yè)務 表外業(yè)務 1、狹義的表外業(yè)務是指商業(yè)銀行所從事的，按照通行的會計準則不記入資產負債表內，不影響資產負債總額，但能改變當期損益及營運資金，從而提高銀行資產報酬率的活動。這些業(yè)務雖不在資產負債表中反映，但在一定的條件下會轉變成為資產業(yè)務或負債業(yè)務，因此需要在表外進行記載、反映、核算、控制和管理（上述中間業(yè)務中的 4）、5）、 6）即為狹義的表外業(yè)務）。狹義的表外業(yè)務是指構成銀行或有負債的風險較高的表外業(yè)務。 2、廣義的表外業(yè)務指所有不在資產負債表中反映的業(yè)務，包括金融服務類表外業(yè)務和狹義的表外業(yè)務。 區(qū)別： 國外商業(yè)銀行通常將中間業(yè)務統(tǒng)稱為表外業(yè)務。中國商業(yè)銀行一般將廣義的表外業(yè)務稱為中間業(yè)務。 相關規(guī)章 商業(yè)銀行表外業(yè)務風險管理指引 44 2014/7/14 資產證券化 一、廣義的資產證券化 是指某一資產或資產組合采取證券資產這一價值形態(tài)的資產運營方式，它包括以下四類： 1）實體資產證券化： 即實體資產向證券資產的轉換，是以實物資產和無形資產為基礎發(fā)行證券并上市的過程。 2）信貸資產證券化： 是指把欠流動性但有未來現(xiàn)金流的信貸資產（如銀行的貸款、企業(yè)的應收賬款等）經過重組形成資產池，并以此為基礎發(fā)行證券。 3）證券資產證券化： 即證券資產的再證券化過程，就是將證券或證券組合作為基礎資產，再以其產生的現(xiàn)金流或與現(xiàn)金流相關的變量為基礎發(fā)行證券。 4）現(xiàn)金資產證券化： 是指現(xiàn)金的持有者通過投資將現(xiàn)金轉化成證券的過程。 45 2014/7/14 資產證券化 二、狹義的資產證券化 是指信貸資產證券化。按照被證券化資產種類的不同，信貸資產證券化可分為住房抵押貸款支持的證券化（ Mortgage-Backed Securitization, MBS）和資產支持的證券化（ Asset-Backed Securitization, ABS）。 三、一次完整的證券化融資的基本流程 發(fā)起人將證券化資產出售給一家特殊目的機構 (Special Purpose Vehicle, SPV)，或者由 SPV主動購買可證券化的資產， 然后 SPV將這些資產匯集成資產池（ Assets Pool）， 再以 該資