國有大中型企業(yè)債券融資策略分析

國有大中型企業(yè)債券 融資策略分析 本報告僅供收件人參考 未經(jīng)齊魯證券允許，不得以任何方式分發(fā)、復印及傳送他人，齊魯證券保留全部權利 謹呈：山東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 嚴格保密 2 前 言 致：山東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 我們非常榮幸能夠為貴委所轄企業(yè)提供資本市場融資或再融資的分析報告。 作為貴委實質控制的專業(yè)投資銀行，我們不僅希望以我們的良好業(yè)績?yōu)閷嵸|控制人貢獻投資價值，也希望以我們專業(yè)化的高水準金融服務為貴委所轄企業(yè)提供業(yè)務價值，實現(xiàn)投行業(yè)務發(fā)展、滿足資本市場需求的多贏局面。 受到宏觀經(jīng)濟的影響，國內(nèi)股票市場在過去的 12個月里面持續(xù)單邊下跌，對上市公司的股權融資造成了嚴重的市場化障礙，但同時也是債券市場蓬勃發(fā)展的大好時機。 2008年國內(nèi)資本市場首次出現(xiàn)了債權融資超過股權融資的正?，F(xiàn)象。 在國際金融危機爆發(fā)影響到中國實體經(jīng)濟的發(fā)展時，中國債市成為全球資金較好的避風港?？紤]到目前國家擴大內(nèi)需、提振經(jīng)濟的市場形勢和投資者的心態(tài)， 我們認為發(fā)行企業(yè)債券、公司債券等債券品種是企業(yè)（公司）現(xiàn)階段較好的過渡性再融資工具， 能夠通過較為靈活的品種選擇和結構設計滿足企業(yè)（公司）現(xiàn)階段的融資需求，并與未來的持續(xù)融資活動進行完美銜接。 齊魯證券作為具有山東地區(qū)本土經(jīng)驗和全國專業(yè)視野的投資銀行，成立后的較短時間內(nèi)已經(jīng)在上市再融資方面取得了多例成功運作的經(jīng)驗，并且建立起了與監(jiān)管部門和機構投資者的良好合作關系，有能力為貴委所轄企業(yè)提供優(yōu)質全面的金融服務。 齊魯證券有限公司 二八年十二月 3 第一部分 宏觀經(jīng)濟環(huán)境及國內(nèi)債券市場現(xiàn)狀 P04 第二部分 債券融資的主要品種介紹 P17 第三部分 各種債券融資比較分析 P74 第四部分 量體裁衣 正確選擇適宜的債券品種 P84 第五部分 債券融資的資金投向選擇 P103 第六部分 債券發(fā)行流程和工作進程安排 P111 第七部分 齊魯證券及其投行業(yè)務 P133 目錄 宏觀經(jīng)濟環(huán)境及國內(nèi)債券市場現(xiàn)狀 第一部分 5 我們對未來 12個月經(jīng)濟形勢的理解概述 經(jīng)濟增長進一步放緩，未來可能進一步走弱 第三季 GDP同比增長放緩至 9.0%，部分受到奧運相關限產(chǎn)、限行以及服務業(yè)活動減少的影 響 。 10月出口僅小幅放緩，但包括歐洲及新興市場在內(nèi)的外部環(huán)境持續(xù)惡化，說明未來數(shù)月出口增速將出現(xiàn)更大幅度的回落。 10月份 ,中國制造業(yè)采購經(jīng)理指數(shù)（ PMI）為 44.6%，比上月回落 6.6個百分點，創(chuàng)編制以來的歷史最低，昭示我國經(jīng)濟進一步走弱。 整體通脹繼續(xù)放緩 10月份 PPI(工業(yè)品出廠價格 )增速僅為 6.6%，連續(xù)第二個月回落。與 9月份 9.1%的數(shù)據(jù)相比，大幅下降了 2.5個百分點；農(nóng)產(chǎn)品價格持續(xù)下跌， 10月整體通脹率降至 4.0%,總水平比 9月份下降 0.3%，通脹壓力繼續(xù)緩解。 宏觀政策更加明朗 政府宣布實行“積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策”，從此前的“從緊的貨幣政策與穩(wěn)健的財政政策”顯著轉向；宏觀調控正明顯放松，對于近期通脹的擔憂已基本消散。 4萬億人民幣的經(jīng)濟刺激方案的出臺和央行大幅降息將能有效提振經(jīng)濟體信心，我們預計經(jīng)濟增長將于 2009年上半年觸底， 2009年下半年經(jīng)濟增長形勢才可能整體好轉。 6 實體經(jīng)濟活動主要指標走勢 GDP不同領域的需求增長 實體經(jīng)濟活動持續(xù)走低 建設和生產(chǎn)活動驟減 總支出在波動之后出現(xiàn)彈升 進口放緩的原因造成凈出口增長； 內(nèi)需在零售銷售和固定資產(chǎn)投資加快的提振下有所上升，但用電量、交通運輸、建筑業(yè)等顯著下挫，內(nèi)需狀況的真實性還有待觀察； 實體經(jīng)濟未來 12個月內(nèi)維持疲弱，出口增長大幅下滑，刺激政策不能改變未來數(shù)月的幅度更大的經(jīng)濟活動放緩； 總支出在經(jīng)歷顯著下滑之后近來有所反彈；實體經(jīng)濟活動顯示進一步放緩。 資料來源： CEIC，齊魯證券研究所 7 資料來源： CEIC，齊魯證券研究所 通脹隱身，通縮無憂 出口物價指數(shù)上升顯示結構調整 得益于食品價格增速放緩， CPI繼續(xù)回落；同時， PPI增速連續(xù) 2月回落； 核心通脹增長緩慢，大宗商品價格的急速下挫減弱了上游產(chǎn)品的價格壓力； 未來整體通脹將進一步降低，但糧食價格和其他公用事業(yè)價格的調整將部分抵消物價下行壓力，不必過度擔憂通貨緊縮。 上游物價指數(shù)見頂 食品價格及核心通脹均回落 8 資料來源： CEIC，齊魯證券研究所 貨幣政策十年首度“寬松” 信貸增長加速但貨幣供應增長減緩 11月政府 10年來首提貨幣政策 “ 適度寬松 ” ，顯示貨幣政策的放松已經(jīng)成為未來一段時間的趨勢； 準備金率下調和央票發(fā)行減少，致使基礎貨幣增速加快。 月度新增貸款穩(wěn)步回升 環(huán)比增長趨勢已經(jīng)出現(xiàn) 基礎貨幣的增加速度加快 9 資料來源： CEIC，齊魯證券研究所 利率下行，股市震蕩 貨幣市場利率 股票市場的轉向反映了近兩年來股市泡沫的終結。由于投資者對于即將到來的大規(guī)模大小非解禁以及經(jīng)濟增長的擔憂，投機意愿明顯降低； 由于經(jīng)濟前景不明，股票市場近期將繼續(xù)波動，方向不明 。 隨著通脹下降和流動性的提高，長期債券收益率近幾個月有所減少；短期利率振幅減?。?短期利率將跟隨股票市場的步伐趨于穩(wěn)定，而長期利率在未來四個季度中將進一步下降 。 上證綜指：底部來臨？ 10 2008年 A股融資市場概況 2008年 1-11月我國 A 股市場股權融資合計 2866.99億元，僅為 2007年全年融資額的 36.80%。其中，首發(fā)市場難以承續(xù) 2007年的輝煌，累計融資僅有 1040億元，同比大減 65.14%，但各類融資方式互相“補臺”，管理層調控的痕跡較為明顯； 相對而言，股權再融資市場表現(xiàn)相對平穩(wěn)，達 1826億元，較 2007年同期 1809億元持平。定向增發(fā)這個一度成為眾多機構投資者競相爭取的投資渠道，自 2008年始越走越艱辛；公開增發(fā)包銷率有所提高，承銷商更加慎重；配股則險中求勝； 含有股權融資性質的可轉債和分離交易可轉債在 2008年得到了進一步的發(fā)展。但受制于整個證券市場環(huán)境，轉債也難獨善其身，第三季度僅有 2家公司采用這一方式進行再融資，且 1家轉債的申購收益告負； 2008年由美國次貸風暴為導火索而引發(fā)的金融海嘯，已不同程度地波及全球經(jīng)濟，對于本已受累于信貸緊縮、大小非解禁等不利因素、陷于調整氛圍之中的A 股市場則是雪上加霜。未來 12個月的融資節(jié)奏將更加撲朔迷離。 11 過會家數(shù)增長，發(fā)行難度加大 2008年 IPO發(fā)行 與過會 家數(shù) 數(shù)據(jù)比較 截至 2008年 11月底，共有 116家上會，過會公司達 96家。但是，由于正式發(fā)行進而掛牌交易還需獲得證監(jiān)會的核準批文，因此，發(fā)行與過會速率的不匹配，導致已過會待發(fā)新股的不斷積壓，截至 11月底， IPO 市場過會尚未發(fā)行的新股達 33家，過會待發(fā)的再融資公司則多達 67家。 資料來源：齊魯證券研究所、投資銀行資本市場部 051015201月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 16 5 1 12 15 11 10 3 4 0 0 12 5 20 18 0 14 11 11 5 0 0 發(fā)行家數(shù) 過會家數(shù) 12 2007年以來，為了貫徹落實黨中央、國務院所提出的 “ 擴大企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模，大力發(fā)展企業(yè)債券 ” 的要求，各相關部門積極出臺有效措施，進一步培育企業(yè)債市場。全年共發(fā)行企業(yè)債 91只，發(fā)行量 1755億元，較 2006年的 66只、1244億元，增長了近 50%。 據(jù) Wind資訊統(tǒng)計表明， 2008年以來，我國企業(yè)通過發(fā)行債券方式再 融資規(guī)模 接近 3500億元，遠超過新股發(fā)行、增發(fā)、配股等股權融資方式的融資規(guī)模。其中， 5家上市公司發(fā)行了 77.20億元可轉債， 11家上市公司發(fā)行了 632.85億元分離交易可轉換債， 15家上市公司發(fā)行公司債券融資 288億， 77家企業(yè)發(fā)行了2436.8億元企業(yè)債。相比定向增發(fā)等二級市場的直接融資行為，債券融資已成為上市公司獲得資金血液的首選。 面對當前證券市場大規(guī)模股票融資難以操作的現(xiàn)實，證監(jiān)會主席尚福林 12月 2日在第七屆中國證券投資基金國際論壇年度峰會上表示：證監(jiān)會將進一步完善政策外部環(huán)境，大力發(fā)展公司債、可轉債等固定收益類產(chǎn)品。分離交易可轉債正在以其獨特優(yōu)勢成為越來越多大型優(yōu)質上市公司青睞的 融資方式 。 債券市場迎來政策春天 ， 發(fā)行規(guī)模極具增長 13 2008債權融資規(guī)模超過股權融資 股權融資 債權融資 2004 625.31 322 2005 324.51 654 2006 2738.93 1244 2007 7791.56 1821.35 2008 2866.99 3434.85 數(shù)據(jù)來源： WIND咨詢 ， 2008年數(shù)據(jù)截至 11月 30日 01000200030004000500060007000800090002004 2005 2006 2007 2008股權融資 債 權 融 資 ( 不 含 短 券 )單位：億元 億元 14 截至 2008年 11月底，企業(yè)債務融資工具共發(fā)行 3434.85億元，比去年同期增加了 1682.27億元，增幅達到 95.99%，各類券種發(fā)行量與去年同期都有不同程度的增加。公司債和可分離債的增幅分別達到 453.85%和 440.90%。 企業(yè)發(fā)債融資需求強勁 資料來源：中債信息網(wǎng) 、 WIND資訊平臺 類別 08年 11月底 07年 11月底 同比 發(fā)行量 占比（ %） 發(fā)行量 占比（ %） 增幅（ %） 企業(yè)債 2436.80 70.94 1524.10 86.96 59.88 公司債 288.00 8.38 52.00 2.97 453.85 可轉債 77.20 2.25 59.48 3.39 29.79 可分離債 632.85 18.42 117.00 6.68 440.90 合 計 3434.85 99.99 1752.58 100.00 95.99 2007年和 2008年債務融資額同期比較 15 可轉債融資發(fā)展迅猛 含有股權融資性質的可轉債和可分離交易債在 2008年得到了進一步的發(fā)展， 2008年 11月份累計融資 710億元，已較 07年全年增加了 140.47%。 2008年目前共有 11家公司發(fā)行了可分離債，募集資金 632.85億元，比 07年全年家數(shù)增長了 120%，融資規(guī)模增長了 391%。分離交易可轉債融資額較大，通常不小于 10億元，已經(jīng)發(fā)行的上市公司中比較集中于鋼鐵、汽車、港口、高速等現(xiàn)金流穩(wěn)定的企業(yè)。 2007年及 2008年 Q3轉債月度融資規(guī)模比較 資料來源：齊魯證券研究所、投資銀行資本市場部 16 2009年債券市場展望 數(shù)據(jù)來源：齊魯證券研究所 大力推進債券市場發(fā)展 ， 改善融資結構 ， 已成為管理層對融資審核態(tài)度的重要轉變 。 宏觀經(jīng)濟下行 ， 信貸政策的進一步放松和存貸款利率的下調是明年債券市場走好的催化劑 ， 09年債券需求大于供給 ， 資金足夠支撐債市 。 銀行系統(tǒng)可用作投債的資金規(guī)模將有大幅增長 。 據(jù)我們測算 2009年全年各類機構的新增債券需求量在 25100億左右 ， 需求超過供給 6400億元 ， 債市資金寬裕 。 新增債券供給總計 18700 新增債券需求總計 25100 國債 5000 銀行 18000 金融債 7800 保險 2600 企業(yè)類債券 4900 基金 1000 其他債券 1000 其他機構 3500 09年債券供給與需求分析 債券融資的主要品種介紹 第二部分 18 債券 企業(yè)債 公司債 可交換債 可分離債 可轉債 債券融資的主要品種 按照發(fā)行主體不同 ， 企業(yè)類債券可分為三類： 企業(yè)債 ， 包括依照公司法設立的公司發(fā)行的公司債券和其他企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債券 。 本文特指中央政府部門所屬機構 、 國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券 。 公司債 、 可轉債 、 分離交易可轉債的發(fā)行主體是上市公司 ， 由股份有限公司或有限責任公司發(fā)行 。 可交換公司債券的發(fā)行主體是上市公司的大股東 。 廣義的債券包括：國債、金融債和企業(yè)類債券三大類，本文我們僅討論狹義的企業(yè)類債券。 19 企業(yè)債 定義 企業(yè)依照 法定程序 公開 發(fā)行 并 約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券 ，包括依照公司法設立的公司發(fā)行的公司債券和其他企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債券。本文特指中央政府部門所屬機構、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券。 分類 企業(yè)債券 按票面形式分 無記名實物券：票面樣式為傳統(tǒng)紙幣式，票面不記名，不可掛失 ； 實名制記賬式：票面樣式為記賬憑證式，票面記名并可掛失 ； 按付息方式分 零息債券：債券到期時一次性還本付息 ； 附息債券：每年定期支付利息，如一年支付一次或半年支付一次 ； 按發(fā)行期限分 短期債券：債券的發(fā)行期限為 1 3年 ； 中期債券：債券的發(fā)行期限為 3 7年 ； 長期債券：債券的發(fā)行期限為 7年以上 ； 按利率形式分 固定利率債券 :債券存續(xù)期內(nèi)利率不變 ； 浮動利率債券 :債券存續(xù)期內(nèi)利率隨基準利率變化 ； 混合創(chuàng)新品種：將固定利率和浮動利率方案進行混合，或加入其他選擇權 。 20 企業(yè)債（續(xù)） 發(fā)行條件 股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬元 ， 有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000萬元 ， 累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn) （ 目前不包括少數(shù)股東權益 ）的 40%； 最近三年平均可分配利潤 （ 或凈利潤 ） 足以支付債券一年的利息； 籌集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向 ， 所需相關手續(xù)齊全 。 用于固定資產(chǎn)投資項目的 ， 應符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求 ， 原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的 60%。 用于收購產(chǎn)權 （ 股權 ） 的 ， 比照該比例執(zhí)行 。 用于調整債務結構的 ， 不受該比例限制 ， 但企業(yè)應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的 ， 不超過發(fā)債總額的 20%； 債券利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定 ， 但不得超過國務院限定水平； 已發(fā)行企業(yè)債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)； 最近三年沒有重大違法違規(guī)行為 。 21 顯著的宣傳效用 企業(yè)債券是公開發(fā)行的債務工具； 企業(yè)債券在發(fā)行期間的推介、公告以及與投資者的其它各種交流可以有效提升企業(yè)形象； 企業(yè)債券的成功發(fā)行顯示了發(fā)行人的整體實力； 企業(yè)債券的上市交易可進一步為發(fā)行人樹立資本市場形象。 成本低 企業(yè)債券是一種直接融資工具，省略了銀行貸款的中間環(huán)節(jié)； 企業(yè)債券的發(fā)行利率比相同期限銀行貸款利率低 1.5個百分點左右 ,節(jié)省財務費用效果明顯； 作為債務融資，發(fā)行人可以避免股權稀釋。 期限長 企業(yè)債券屬于中長期融資工具； 企業(yè)債券的融資期限往往根據(jù)擬投資項目的回收期設定； 近年來企業(yè)債券以3-10年的中長期債券為主。 融資規(guī)模大 企業(yè)債券的融資規(guī)?？梢赃_到發(fā)行人凈資產(chǎn)的 40%，項目總投資的 60%； 企業(yè)債券的發(fā)行人實力普遍較強， 2000-2005年發(fā)行的企業(yè)債券規(guī)模多在 10億元以上，其中最大的達到200億元。 2008年以來發(fā)行的企業(yè)債規(guī)模多在 10億以上。 企業(yè)債（續(xù)） 特點 企業(yè)債券主要在全國銀行間債券市場面向機構投資者發(fā)行 ， 發(fā)行對象包括：商業(yè)銀行 、 信托投資公司 、 企業(yè)集團財務公司 、 金融租賃公司 、 農(nóng)村及城市信用社 、證券公司 、 基金管理公司及其管理的各類基金 、 保險公司 、 外資金融機構等 。 22 發(fā)展狀況 企業(yè)債（續(xù)） 2000年 2007年 ， 我國累計批準發(fā)行的企業(yè)債券規(guī)模已經(jīng)達到 4600多億元； 投資者隊伍不斷擴大 ， 形成以商業(yè)銀行 、 基金公司 、 財務公司等機構投資者為主體的龐大投資群體； 我國企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模和市場交易穩(wěn)步發(fā)展 。 歷年企業(yè)債券發(fā)行量 (單位：億元 ) 以上數(shù)據(jù)統(tǒng)計截至 2008年 11月 30日 0500100015002000250030002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2 0 0 8 年1 -11月（億元）23 發(fā)展狀況（續(xù)） 十年期59%十五年期16%二十年期11%十八年期1%三十年期2%七年期5%三年期2%五年期5%2008年前債券品種結構 企業(yè)債（續(xù)） 十五年期10%十年期44%七年期24%三年期5%五年期17%2008年以來債券的品種結構 2008年已發(fā)行債券的擔保方式 無擔保（信用債券）17%B T 協(xié)議應收款質押6%土地、股權等抵押11%銀行擔保14%第三方擔保52%24 企業(yè)債發(fā)行提速 國家鼓勵直接融資 ， 大力發(fā)展債券市場； 發(fā)行制度改革： 08年發(fā)改委下發(fā)了新的企業(yè)債發(fā)行規(guī)定 ， 將原來的 “ 額度申報發(fā)行申報 ” 合并為一次申報 ， 大大減少了審批流程； 企業(yè)債發(fā)行募集資金用途進一步放寬 ， 將以前的僅項目用途放寬到收購 、 補充流動資金等 。 銀監(jiān)會停止商業(yè)銀行為企業(yè)債提供擔保 ， 鼓勵發(fā)行無擔保債券 我國主要投資者對無擔保債券的風險評估能力不足 ， 內(nèi)部控制不健全 ， 保險公司不能投資無擔保債券 ， 導致無擔保債券發(fā)行將比較困難且需求不足； 部分企業(yè)將尋求發(fā)行 3-7年期的中期債券以滿足投資者需求 。 國家 明確指出要大力發(fā)展和 重點 支持的 融資 方向， 目前國內(nèi)優(yōu)質企業(yè)進行長期融資的主要渠道 之一 。 中期企業(yè)債券 供給增加 發(fā)展現(xiàn)狀（續(xù)） 企業(yè)債（續(xù)） 25 投資者群體 發(fā)生變化 新政的實施，直接導致大多數(shù)債券被排除在保險公司購買名單之外，取而代之的是，商業(yè)銀行將成為市場的主力。事實上，從今年以來，商業(yè)銀行在債券配置上的增幅速度已經(jīng)和保險機構持平。 在取消擔保之前，債券完全由商業(yè)銀行提供擔保，債券本身風險完全轉嫁到商業(yè)銀行身上。隨著擔保的取消，發(fā)行人本身的信用級別對投資者決策產(chǎn)生重要影響，并直接體現(xiàn)在債券發(fā)行利率上。中央企業(yè)（如中石化）與地方企業(yè)在同期發(fā)行利率上產(chǎn)生很大差距。 信用利差凸現(xiàn) 企業(yè)債（續(xù)） 發(fā)展現(xiàn)狀（續(xù)） 近年來 ， 根據(jù)黨中央 、 國務院關于加快發(fā)展企業(yè)債券市場 、提高直接融資比重的有關精神 ， 企業(yè)債券發(fā)展規(guī)模不斷擴大 ，發(fā)行核準程序有所簡化 ， 市場化發(fā)行機制和發(fā)行人自我約束機制有所完善 ， 創(chuàng)新債券品種 ， 企業(yè)債券市場發(fā)展和改革取得了新的進展 。 26 發(fā)行情況 代碼 名稱 發(fā)行日期 發(fā)行期限 利率 發(fā)行總額 (億元 ) 擔保情況 凈資產(chǎn) 088034.IB 08中船重工債 20080903 7 5.6 35 央企 289.71 088030.IB 08網(wǎng)通債 20080903 5 5.29 50 央企 904.56 088035.IB 08京投債 20080905 5 5.2 20 無 357.37 088031.IB 08天保投資債 20080905 7 7 28 股東 149.85 088036.IB 08國投債 20080908 15 - 30 央企 306.09 088032.IB 08滬建債 01 20080908 10 5.4 30 地方獨資企業(yè) 776.55 088033.IB 08滬建債 02 20080908 15 5.5 30 地方獨資企業(yè) 776.55 088037.IB 08閩高速債 20080912 3 5.6 30 地方獨資企業(yè) 212.98 088038.IB 08中冶美利債 20080917 7 6.3 6 股東 17.09 088039.IB 08兵器裝備債 20080922 7 - 40 無 209.78 088040.IB 08鐵道 01 20080923 10 4.59 150 鐵路建設基金 8935.84 企業(yè)債（續(xù)） 2008年 9月 -10月企業(yè)債發(fā)行情況 27 代碼 名稱 發(fā)行日期 發(fā)行期限 利率 發(fā)行總額 (億元 ) 擔保情況 凈資產(chǎn) 088041.IB 08鐵道 02 20080923 15 4.59 50 鐵路建設基金 8935.84 122996.SH 08常城建 20080924 7 6.3 25 常州市城市建設 風險準備金 83.34 088042.IB 08常城建債 20080924 7 6.3 25 常州市城市建設 風險準備金 83.34 111043.SZ 08湘有色 20081006 10 - 20 股東 51.57 088043.IB 08湘有色債 20081006 10 - 20 股東 51.57 088044.IB 08無錫公用債 20081007 3 6.16 22 無 74.83 088044.IB 08無錫公用債 20081007 3 6.16 22 無 74.83 088045.IB 08聯(lián)想債 20081008 7 5.87 20 無 82.74 122997.SH 08蘇高新 20081009 5 6.14 10 股東 31.63 088046.IB 08蘇高新債 20081009 5 6.14 10 股東 31.63 088047.IB 08二重債 20081014 7 - 8 股東 22.93 088048.IB 08鐵道 03 20081016 10 3.85 150 鐵路建設基金 8935.84 088049.IB 08鐵道 04 20081016 15 4.03 50 鐵路建設基金 8935.84 企業(yè)債（續(xù)） 28 發(fā)行情況 代碼 名稱 發(fā)行日期 發(fā)行期限 利率 發(fā)行總額 (億元 ) 擔保情況 凈資產(chǎn) 088052.IB 08首鋼債 01 20081022 10 4.16 40 央企 566.37 088053.IB 08首鋼債 02 20081022 15 4.36 50 央企 566.37 088051.IB 08云投債 20081022 5 5.4 15 地方獨資企業(yè) 117.54 088050.IB 08渝城投債 20081022 5 5.3 30 無 170.45 088056.IB 08吉高速債 20081024 5 5.65 10 股東 104.58 111044.SZ 08吉高速債 20081024 5 5.65 10 股東 104.58 088054.IB 08南網(wǎng)債 01 20081024 5 4.25 70 無 1269.84 088055.IB 08南網(wǎng)債 02 20081024 7 4.36 10 無 1269.84 企業(yè)債（續(xù)） 29 行業(yè)導向 企業(yè)債（續(xù)） 根據(jù)目前企業(yè)債發(fā)行情況 ， 企業(yè)債券發(fā)行人主要分布在公路與鐵路 、 建筑與工程 、 多領域數(shù)控 、 房地產(chǎn)開發(fā) 、 金屬非金屬 、 公路運輸?shù)刃袠I(yè) 。 屬于國家產(chǎn)業(yè)政策扶持或者不限制發(fā)展的領域 。 2008年以來 ， 企業(yè)債券發(fā)行額度在各行業(yè)的分布如下圖： 2 0 0 8 年企業(yè)債發(fā)行行業(yè)分布情況6%3%11%3%10%17%3%3%10%6%3%3%6%10%6%建筑、農(nóng)業(yè)機械與重型卡車 綜合電信服務公路運輸 資產(chǎn)管理與托管銀行多領域控股 公路與鐵路紙制品 汽車零配件與設備建筑與工程 金屬非金屬復合型公用事業(yè) 電腦硬件房地產(chǎn)開發(fā) 綜合類行業(yè)電力30 公司法 （ 2005年 10月 27日修訂 ） 證券法 （ 2005年 10月 27日修訂 ） 企業(yè)債券管理條例 （ 國務院 1993年 第 121號令 ） 關于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知 （ 發(fā)改財金 20041134號 ） 關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展 、 簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知 （ 發(fā)改財金 20087號 ） 證券登記結算辦理辦法 證券市場資信評級業(yè)務管理暫行辦法 中央企業(yè)債券發(fā)行管理暫行辦法 的通知 關于有效防范企業(yè)債擔保風險的意見 相關法律、法規(guī) 企業(yè)債（續(xù)） 31 相關法律、法規(guī)（續(xù)） 企業(yè)債（續(xù)） 關于有效防范企業(yè)債擔保風險的意見 銀監(jiān)會于 2007年 10月 18日下發(fā) 關于有效防范企業(yè)債擔保風險的意見 的通知，要求商業(yè)銀行、政策性銀行 “ 即日起一律停止對以項目債為主的企業(yè)債券的擔保，已經(jīng)辦理擔保的，要采取逐步退出措施，及時追加必要的資產(chǎn)保全措施 ” 。 關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知 2004 1134號文發(fā)改財金 20087號文 核準程序 更加簡化 二次審批： 企業(yè) 向 發(fā)改委 提交額度申請， 發(fā)行額度經(jīng)發(fā)改委初審后報國務院批準，獲得額度后，企業(yè)需再次向發(fā)改委申請發(fā)行。 一次審批： 取消額度申請，將額度和發(fā)行二次審批合并為一次核準；發(fā)改委直接對債券申請進行審核，之后再經(jīng)過 人民銀行和中國證監(jiān)會會簽。 資金使用 更加靈活 資金范圍局限： 債券募集資金僅限于固定資產(chǎn)項目投資。 資金投向多樣： 資金投向除項目外，可用于收購重組、調整債務結構或者補充流動資金。 強化主承 銷機構責任 未要求主承銷商對債券發(fā)行進行推薦。 要求主承銷商對發(fā)行本次債券出具推薦意見。 融資規(guī)模 近一步放寬 總額 30%限制： 發(fā)行額不超過投資項目總投資的 30%。 總額放寬至 60%： 發(fā)行額在投資項目總投資的比例由之前的 30%提高至 60%。 32 簡化債券 核準程序 政策要點 將先核定規(guī)模 、 再審批發(fā)行兩個環(huán)節(jié) ， 簡化為直接核準發(fā)行一個環(huán)節(jié) 。 簡化了企業(yè)債券核準程序 ， 實行條件核準制 ； 按照 “ 成熟一家 、 核準一家 ” 的原則核準企業(yè)債券發(fā)行 ； 企業(yè)債券應當在核準文件印發(fā)之日起二個月內(nèi)開始發(fā)行 ， 超過期限未發(fā)行 的 ， 應當重新申請 。 籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向 ， 項目審批或核準 、 備案手續(xù)完備 ， 土地 、 環(huán)評等手續(xù)齊全 ； 用于固定資產(chǎn)投資項目的 ， 應符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求 ， 原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的 60%； 用于收購產(chǎn)權 （ 股權 ） 的 ， 比照固定資產(chǎn)投資項目比例執(zhí)行 ， 累計發(fā)行額不得超過 60%； 用于調整債務結構的 ， 不受該比例限制 ， 但企業(yè)應提供銀行同意以債還貸的證明 ； 用于補充營運資金的 ， 不超過發(fā)債總額的 20%。 。 企業(yè)債（續(xù)） 明確募集 資金投向 33 創(chuàng)新增信方式 政策要點 在商業(yè)銀行停止為企業(yè)債券擔保的情況下 ， 積極引導發(fā)債企業(yè)探索多樣化增信方式 ， 并完善相關法律關系和安排 ， 有效保障償債安全 ， 促進各類企業(yè)將自身優(yōu)勢轉化為有利的市場信用形象 ，降低融資成本 。 部分資信狀況優(yōu)異的企業(yè)選擇發(fā)行無擔保債券 ，進一步豐富了市場品種 。 增信方式創(chuàng)新 第三方企業(yè)擔保 專業(yè)擔保公司擔保 土地抵押擔保 股權質押擔保 應收帳款質押擔保 案例： 土地等資產(chǎn)抵押擔保案例： 2007年湖南泰格林紙集團有限責任公司企業(yè)債券 （ 簡稱 “ 07湘泰格債 ” ） 。 海域使用權抵押 、 股份質押和提前償還條款相結合的增信方式案例： 2008年江蘇連云發(fā)展集團有限公司企業(yè)債券 ” （ 簡稱 “ 08連云發(fā)展債 ” ） 。 企業(yè)債（續(xù)） 34 債券利率市場化 完善補償措施 企業(yè)債券的利率由發(fā)行人和承銷團協(xié)商確定 ， 報有關部門備案 ； 使用上海銀行間同業(yè)拆放利率為基準利率 。 在完善償債措施方面 ， 引入了債券持有人會議 、 債權代理人 、 抵押資產(chǎn)監(jiān)管人等制度 ， 要求發(fā)行人制定切實可行的償債計劃及保障措施 ， 按計劃提取償債基金 ， 并進行專戶管理 。 償債制度 債券持有人會議 債權代理人 抵押資產(chǎn)監(jiān)管人 案例： 債券持有人會議 、 債權代理人 、 抵押資產(chǎn)監(jiān)管人等制度案例 ： 2007年湖南泰格林紙集團有限責任公司企業(yè)債券 （ 簡稱 “ 07湘泰格債 ” ） 。 企業(yè)債（續(xù)） 35 完善信用評級 發(fā)改委 根據(jù)評級市場情況 ， 從 2007年起 ， 要求評級機構在評級報告中同時公示債券信用等級和發(fā)行人長期主體信用等級 。 即建立 “ 雙評級制度 ” ， 克服信用評級信號鈍化的狀況 ； 發(fā)債企業(yè)應聘請具有企業(yè)債券評級從業(yè)資格的信用評級機構出具信用評級報告 ， 評級機構應在報告中同時公示債券信用等級和發(fā)行人長期主體信用等級 ； 評級機構在開展評級業(yè)務過程中 ， 應誠信盡責 ， 嚴禁承諾評級級別 、 惡意價格競爭等不正當行為 。 發(fā)行人聘請評級機構后 ， 原則上不得更換 ， 如認為評級結果不公允 ， 可以再聘請另一家評級機構進行評級 ， 但兩個評級機構的評級報告全文均應披露； 在現(xiàn)有企業(yè)債券評級機構的基礎上 ， 經(jīng)有關部門批準從事上市公司公司債券評級業(yè)務的評級機構 ， 可以進行企業(yè)債券評級業(yè)務 ， 但不包括與現(xiàn)有企業(yè)債券評級機構為同一實際控制人的情況 。 目前保險公司投資企業(yè)債券主要規(guī)定： 債券評級在 AA以上； 金融機構做擔保的，擔保人評級 AA以上； 非金融機構做擔保的，凈資產(chǎn)不低于 200億。 信用增級基本成為債券發(fā)行的必要條件之一 企業(yè)債（續(xù)） 36 公司債 定義 發(fā)行條件 指公司依照法定程序發(fā)行 、 約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券 。 試點初期 ， 試點公司限于滬深證券交易所上市的公司及發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司 。 公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策； 公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好； 公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定； 最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息； 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四 十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關規(guī)定計算。 37 存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券： 發(fā)行條件（續(xù)） 公司債（續(xù)） （一） 最近三十六月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為； （二） 本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)； （四） 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形 。 38 同期儲蓄存款 利率水平 債券發(fā)行 的期限和其他條件 國家關于債券 利率的規(guī)定 發(fā)行公司 的信用級別 發(fā)行公司 的主體評級 企業(yè)債券管理辦法規(guī)定，企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的 40%。這是企業(yè)債券和公司債券利率的上限。 一般來說債券利率應略高于同期儲蓄存款利率水平?，F(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率是公司債券利率的下限。 公司債（續(xù)） 債券利率應主要考慮的因素 主體評級越高，發(fā)行利率越低；反之越高。主體評級指標包含企業(yè)資質指標和財務分析指標。 如果發(fā)行社會知名度高，信用較好，則可相應于可相應降低利率，反之，則相應提高利率。 期限越長，利率越高；如果發(fā)行的債券附有抵押、擔保等保證條款，利率可適當降低，反之，則應適當提高。 注：企業(yè)債的利率設定同公司債 。 39 公司的主體評級指標 公司債（續(xù)） 40 公司債（續(xù)） 由近年來公司債的發(fā)行利率來看，發(fā)行利率較低的企業(yè)大多是資質較好的央企，行業(yè)分布于基礎設施建設、能源等國家明顯支持的行業(yè)，其主體評級較高，能以較低的發(fā)行成本完成融資。 41 代碼 名稱 發(fā)行日期 發(fā)行期限 利率 發(fā)行總額 (億元 ) 122005.SH 08釩鈦債 20080228 5 6.8 13 112001.SZ 08粵電債 20080310 7 5.5 20 122006.SH 08金地債 20080310 8 5.5 12 122007.SH 08萊鋼債 20080325 10 6.55 20 112002.SZ 08中聯(lián)債 20080421 8 6.5 11 122008.SH 08華能 G1 20080508 10 5.2 40 公司債（續(xù)） 發(fā)行情況 2008年以來公司債發(fā)行情況 42 公司債（續(xù)） 發(fā)行情況（續(xù)） 代碼 名稱 發(fā)行日期 發(fā)行期限 利率 發(fā)行總額 (億元 ) 122009.SH 08新湖債 20080702 8 9 14 122012.SH 08保利債 20080711 5 7 43 122013.SH 08北辰債 20080718 5 8.2 17 122011.SH 08金發(fā)債 20080724 5 8.2 10 122010.SH 08寧滬債 20080728 3 5.4 11 112003.SZ 08泰達債 20080812 5 7.1 6 112004.SZ 08中糧債 20080825 10 6.06 12 112005.SZ 08萬科 G1 20080905 5 5.5 30 112006.SZ 08萬科 G2 20080905 5 7 29 43 公司債（續(xù)） 行業(yè)導向 從行業(yè)分布看 ， 公司債的發(fā)行主要分布在房地產(chǎn)開發(fā) 、 鋼鐵 、電力 、 機械 、 基礎化工等領域 ， 屬于國家產(chǎn)業(yè)政策扶持或者不限制發(fā)展的領域 。 2008年以來 ， 我國公司債發(fā)債主體所處行業(yè)分布如下圖： 2 0 0 8 年我國公司債發(fā)債行業(yè)分布情況13%13%46%7%7%7%7%鋼鐵 電力 房地產(chǎn)開發(fā) 機械 基礎化工 公路與鐵路 綜合類44 公司債（續(xù)） 相關法律、法規(guī) 公司法 （ 2005年 10月 27日修訂 ） 證券法 （ 2005年 10月 27日修訂 ） 上市公司證券發(fā)行管理辦法 公司債券發(fā)行試點辦法 上海證券交易所公司債券上市規(guī)則 (2007年修訂版 ) 中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 23號 公開發(fā)行公司債券 募集說明書 （ 證監(jiān)發(fā)行字 2007224號 ） 45 可轉債 定義 發(fā)行條件 最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)）； 最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十； 最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息； 發(fā)行規(guī)模：本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十； 期限：可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年； 轉股條件：可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價； 轉股價格向下修正條款：修正方案須提交股東大會表決，且由出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過；修正后轉股價格不低于股東大會召開日前 20個交易日股票均價及前一交易日均價。 上市公司發(fā)行的在一定期限內(nèi)依照約定的條件可以轉換為股票的公司債券。 46 可轉債（續(xù)） 特點 可轉債債券若干股票看漲期權多頭 或者： 可轉債若干股票若干股票看跌期權多頭 可轉債券的特點 ： 信用 + 利率 + 股價 可轉債是結合普通公司債與選擇權的金融商品 轉換前：債券性質兼股票性質 轉換后 ： 股票性質 公司債 可轉換 可轉債 47 公司前景 強制性轉股 低息低溢價 高息高溢價 零息 債券 股票 債券 股權式 債權式 可轉換公司債券兼具債券、股票和期權的部分特征，這決定了它對投融資雙方而言都不失為一個有利的選擇，因而成為發(fā)達資本市場上一個廣受歡迎的證券品種，上市公司和投資者可以各取所需、各有所得。 可轉換公司債券的特點 可轉換公司債券實質上是一種被賦予了股票轉換權的公司債券 ， 可以在特定時間 、按特定條件轉換為普通股股票 。 可轉換公司債券兼具債券 、 股票和期權的部分特征 ， 從某種意義上說 ， 首先它是一種公司債券 ， 具有確定的期限和利率；其次在持有人將其成功轉換為股票以后 ， 就可以以股票的形式存在 ， 原來的債券持有人成為公司股東；再有它具有期權性質 ， 包含了選擇權 。 由于可轉換公司債券所承載的內(nèi)容較多 ， 通過對各要素的充