（工商管理專業(yè)論文）中國海油集團公司治理研究——基于利益相關(guān)者治理的視角.pdf

南開大學(xué)學(xué)位論文原創(chuàng)性聲明 本人鄭重聲明：所呈交的學(xué)位論文，是本人在導(dǎo)師指導(dǎo)下，進行研究工作 所取得的成果。除文中已經(jīng)注明引用的內(nèi)容外，本學(xué)位論文的研究成果不包含 任何他人創(chuàng)作的、已公開發(fā)表或者沒有公開發(fā)表的作品的內(nèi)容。對本論文所涉 及的研究工作做出貢獻的其他個人和集體，均已在文中以明確方式標明。本學(xué) 位論文原創(chuàng)性聲明的法律責(zé)任由本人承擔(dān)。 學(xué)位論文作者簽名：磊洛彳鼉禮 刎7 年，月乃日 摘要 摘要 現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)與控制權(quán)的分離而產(chǎn)生了公司治理問題。企業(yè)的本質(zhì)是 利益相關(guān)者的契約集合體，包括股東、經(jīng)營者、員工、債權(quán)人、顧客、供應(yīng)商、 競爭者和政府。對企業(yè)擁有所有權(quán)是利益相關(guān)者參與公司治理的基礎(chǔ)，也是利 益相關(guān)者權(quán)益得到應(yīng)有保護的理論依據(jù)。企業(yè)集團與單一企業(yè)相比，更具有規(guī) 模性、競爭性和復(fù)雜性，主要表現(xiàn)在單一公司自身的利益和企業(yè)集團作為一個 整體的利益之間的沖突。企業(yè)集團公司治理的目標和任務(wù)就是在這種沖突之中 建立起合理的平衡機制。實現(xiàn)所有利益相關(guān)者的“共贏，既是企業(yè)集團公司治 理的目標，也是企業(yè)集團公司治理的任務(wù)。 論文概述了目前國有企業(yè)集團的發(fā)展和公司治理狀況，即：雖然建立了現(xiàn) 代企業(yè)制度，但是如何完善國有企業(yè)公司治理正成為當前研究國企改革和發(fā)展 的重要內(nèi)容。無論從核心競爭力、經(jīng)濟規(guī)模和指標看，我國的企業(yè)集團與國際 大企業(yè)集團還存在差距，其中一項重要的指標就是公司治理水平，因此企業(yè)集 團治理的問題日益重要。隨著股權(quán)分置改革的基本完成，國內(nèi)上市公司將逐步 進入全流通時代，這意味著將有更多的中小股東參與到公司治理實踐中來，上 市公司已進入包括廣大中小股東、員工、消費者等利益相關(guān)者的“共同治理” 時代。 本文嘗試以中國海洋石油總公司為例，分析該集團公司自身成長的國際化、 資本化的發(fā)展道路和廣獲國際認可的公司治理體制，認為中國海油與各子公司 在維護和平衡利益相關(guān)者利益方面的管理工作是卓有成效的，同時難免一些國 內(nèi)企業(yè)長期存在的公司治理問題，利益相關(guān)者治理不盡完善。目前中國海油系 境外上市子公司正在籌劃回歸a 股，但是如何平衡復(fù)雜的境內(nèi)外投資者利益是 回歸a 股的公司都面臨的問題，以及利益相關(guān)者的更加多樣性，監(jiān)管機構(gòu)和監(jiān) 管制度的多重性，必將引起利益相關(guān)者治理的復(fù)雜性。努力做到平衡各個利益 相關(guān)者的利益關(guān)系將是中國海油集團高層管理者必須綜合考慮的公司治理的重 要課題，因此中國海油在公司治理方面的成功經(jīng)驗和存在需要完善的地方，值 得我們探討和借鑒。 關(guān)鍵詞：國有控股企業(yè)集團公司治理利益相關(guān)者共同治理中國海油 a b s t r a c t a b s t r a c t c o r p o r a t eg o v e r n a n c e d e r i v e sf r o mt h es e g r e g a t i o no ft h eo w n e r s h i pa n d t h e c o n t r o l l i n gp o w e r i ne s s e n c et h ec o r p o r a t ei s ac o v e n a n tc o l l e c t i v i t yo fa l lr e l a t e d s t a k e h o l d e r sw h i c hi n c l u d es h a r e h o l d e r s ，m a n a g e r s ，e m p l o y e e s ，c r e d i t o r s , c u s t o m e r s , v e n d o r s ，c o m p e t i t o r sa n dg o v e r n m e n t o w n e r s h i po fc o r p o r a t ep r o p e r t yi s t h eb a s i s f o rs t a k e h o l d e r st op a r t i c i p a t ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，t h e r e f o r eaf o u n d a t i o n f o r p r o t e c t i n g t h es t a k e h o l d e r s i n t e r e s t c o r p o r a t eg r o u p s ，c o m p a r e d w i t h s i n g l e e n t e r p r i s e ，e n c o u n t e ram o r ec o m p l e xs t a k e h o l d e rg r o u p ，w h i c hm a i n l yp r e s e n t s a c o n f l i c to fi n t e r e s t sb e t w e e ni n d i v i d u a lc o m p a n i e sa n dt h eg r o u p c o r p o r a t eg r o u p g o v e m a n c ei sa i m e dt os e tu pab a l a n c i n gm e c h a n i s mi n a n df o rs u c hc o n f l i c t s a w i n w i ns o l u t i o nt oa l ls t a k e h o l d e r si sn o to n l yat a s kb u tag o a lo fc o r p o r a t eg r o u p g o v e r n a n c e t h i ss t u d vi sb a s e do nt h ea n a l y s i so ft h es t a t e o w n e dc o r p o r a t eg r o u pr e f o r m a t i o ni n r e c e n tf e wy e a r sc o n c l u d i n gt h a td e s p i t et h ee s t a b l i s h m e n to fm o d e r ne n t e r p r i s e s y s t e m ，i ti s s t i l lat o pi m p o r t a n ts u b j e c to fc o r p o r a t e r e f o r m a t i o nt ol m p r o v e s t a t e - o w n e dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e j u d g e db yw h a t e v e ra s p e c t sr e g a r d i n g c o r e c o m p e t i t i v e n e s s ，e c o n o m ys c a l ea n di n d i c a t o r ss of a r , s t a t e 。o w n e dc o r p o r a t eg r o u p s h a v ev e r yb i gg a p sc o m p a r e dw i t hf o r e i g no n e s a m i d s tt h e s eg a p s i sc o r p o r a t e g o v e r n a n c cw h i c hi sn o w a d a y sc o n s i d e r e dt ob em o r e a n dm o r ei m p o r t a n t t h ee n t i r e l i q u i d i t ya f t e rt h el i q u i d i t yr e f o r m a t i o no fp r e d i c a t e s at r e n do fm o r ea n dm o r e s m a l l e rs h a r e h o l d e r s p u b l i c 1 i s t e dc o m p a n i e si nc h i n aa r ce n t e r i n gan e w e r ao f c o g o v c r n a n c cb ya l ls t a k e h o l d e r sf e a t u r e db yt h ep r o a c t i v ep a r t i c i p a t i o no fm i n o r s h a r e h o l d e r si nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e t a k i n ga se x a m p l ec h i n an a t i o n a lo f f s h o r eo i lc o r p o r a t i o n ，t h i sp a p e ra n a l y s e st h e p a t hc n o o c h a se n t e r e du p o no fr a p i de x p a n s i o n ，g l o b a l i z a t i o na n dc a p i t a l i z a t i o n ， r e m a r k a b l yw e l l r e c o g n i z e db y w o r l d w i d ei n v e s t o r sf o rt h ep e r f e c tc o r p o r a t e g o r e ：r n a n c es t r u c t u r e t h es t u d ys u m m a r i z et h a tc n o o c a n dh e rs u b s i d i a r i e sh a v e a c h i e v e dg r e a te x c e l l e n c ei ns t a k e h o l d e rg o v e r n a n c e ，b u to no t h e rh a n d ，i n e v i t a b l y l l 一 a b s t r a c t _ - 一一_ b e a rt h ei m p r i n to fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei m p e r f e c t n e s sa n ds t a k e h o l d e rp r o t e c t i o n i n s u f f i c i e n c ya sm o s td o m e s t i cc o r p o r a t e sh a v ed u et ol o n g - t i m es t a t ec o n t r 0 1 t w oo f i t ss u b s i d i a r i e s ，a l r e a d yl i s t e di nh o n gk o n ga n dn e w y o r k ，a r es c h e d u l i n gt ob e l i s t e di ns h a n g h a is t o c ke x c h a n g e ，w h i c hw i l ls u r e l yl e a dt oa c o m p l e xs i t u a t i o nw i t h m a n ym o r es t a k e h o l d e r sa n dg o v e r n i n gb o d i e sa n ds y s t e m t h es i t u a t i o nw i l l g e n e r a t es e r i a l so fc o o p e r a t eg o v e r n a n c et a s k s ，i n c l u d i n gb a l a n c i n gi n v e s t o r s i n t e r e s t i n s i d ea n do u t s i d ec h i n a ，f o rt l l et o pm a n a g e m e n tt o u n d e r t a k ea n dt h es u c c e s so f s u c hu n d e r t a k i n gi s o b l i g a t o r y c n o o c ss u c c e s sa n di m p e r f e c t n e s si ne o r p o r a t e g o v e r n a n c ea r eb o t hg o o dl i v ee x a m p l e sf o rat h o r o u g hs t u d yi no r d e rt og i v es o m e e n l i g h t e n m e n ta n dr e f e r e n c et ot h ed o m e s t i cp o l i c ym a k e r sa n ds c h o l a r s k e yw o r d s ：s t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，s t a k e h o l d e r s ， c o 。g o v e r n a n c e ，c h i n an a t i o n a lo f f s h o r eo i lc o r p o r a t i o n i i i 目錄 目錄 第一章緒論1 第一節(jié)選題的背景和意義1 1 1 1 國內(nèi)公司治理理論和實踐的最新評價1 1 1 2 我國國有企業(yè)集團的改革實踐1 1 1 3 中國海洋石油總公司的快速發(fā)展3 1 1 4 選題的意義4 第二節(jié)論文的理論基礎(chǔ)6 1 2 1 現(xiàn)代企業(yè)公司治理研究的發(fā)展。6 1 2 2 企業(yè)集團利益相關(guān)者治理的認識7 第三節(jié)論文的研究思路和方法8 1 3 1 論文研究的整體架構(gòu)8 1 3 2 論文研究的思路和方法8 第二章公司治理與利益相關(guān)者理論綜述9 第一節(jié)公司治理理論回顧9 2 1 1公司治理的概念9 2 1 2 公司治理機制1 0 第二節(jié)公司治理的權(quán)益主體和客體11 2 - 2 1 公司治理的權(quán)益主體1 1 2 2 2 公司治理客體1 4 第三節(jié)利益相關(guān)者理論的發(fā)展和影響14 i v 目錄 2 3 1利益相關(guān)者理論的發(fā)展1 4 2 3 2 利益相關(guān)者治理理論的作用與影響1 6 2 3 3 公司治理邊界的確定1 7 第四節(jié)企業(yè)集團的公司治理1 8 2 4 1企業(yè)集團的利益相關(guān)者1 8 2 4 2 企業(yè)集團公司治理的戰(zhàn)略目標1 8 2 4 3 其他利益相關(guān)者的利益保護1 8 第三章中國海油集團公司利益相關(guān)者治理分析2 0 第一節(jié)世界石油市場格局走勢和國內(nèi)能源形勢2 0 3 1 1 世界石油市場格局走勢和新特點2 0 3 1 2 國內(nèi)能源形勢對石油工業(yè)的要求2 1 3 1 3 國家能源戰(zhàn)略對我國石油企業(yè)賦予重大責(zé)任2 2 3 1 4 國內(nèi)兩大石油集團簡介2 2 第二節(jié)中國海洋石油總公司發(fā)展歷史及現(xiàn)狀2 3 3 2 1 中國海洋石油總公司發(fā)展狀況2 3 3 2 2 中國海油系主要子公司和合資合作公司2 6 第三節(jié)中國海油集團利益相關(guān)者治理現(xiàn)狀2 9 3 3 1 中國海油集團利益相關(guān)者結(jié)構(gòu)2 9 3 3 2 中國海油致力于利益相關(guān)者治理現(xiàn)狀3 1 3 3 3 中國海油加強利益相關(guān)者治理的重要性3 3 第四章中國海油集團公司利益相關(guān)者治理存在的問題與舉措3 5 第一節(jié)中國海油集團公司利益相關(guān)者治理存在的問題3 5 4 1 1子公司董事會和高管層形成機制不合理3 5 4 1 2 信息披鰩程序亟待嚴格規(guī)范3 9 v 目錄 4 1 3 投資者關(guān)系管理意識薄弱4 1 4 1 4 政府定位和作用需要明確和加強4 5 4 1 5 企業(yè)應(yīng)對社會和內(nèi)部員工承擔(dān)更多責(zé)任5 0 第二節(jié)完善中國海油集團公司利益相關(guān)者治理的舉措5 4 4 2 1加強領(lǐng)導(dǎo)層對利益相關(guān)者共同治理的認識5 4 4 2 2 提高高管層的公司治理水平5 5 4 2 3 健全內(nèi)部約束和激勵機制5 6 4 2 4 提高核心技術(shù)競爭力6 0 4 2 5 完善國家法律制度和司法環(huán)境6 2 結(jié)論6 4 參考文獻“6 6 致謝6 8 v i 第一章緒論 第一章緒論 第一節(jié)選題的背景和意義 我國國內(nèi)公司治理理論已經(jīng)有了充分發(fā)展并取得廣泛的實踐結(jié)果，利益相 關(guān)者理論和利益相關(guān)者參與公司治理的理念也被理論界和企業(yè)界認可和實施， 但是如何完善國有企業(yè)公司治理依然是當前研究國企改革和發(fā)展的重要內(nèi)容。 本章在此背景下對論文選題的背景和意義進行了闡述，并概括了論文的研究思 路和方法。 1 1 1國內(nèi)公司治理理論和實踐的最新評價 我國國內(nèi)公司治理理論已經(jīng)有了充分發(fā)展并取得廣泛的實踐結(jié)果，利益相 關(guān)者理論和利益相關(guān)者參與公司治理的理念也被理論界和企業(yè)界認可和很負責(zé) 任地實施。2 0 0 7 年4 月2 8 日，南開大學(xué)商學(xué)院院長李維安教授率領(lǐng)的南開大 學(xué)公司治理團隊在人民大會堂舉行了“中國公司治理指數(shù) 發(fā)布研討會?！爸袊?公司治理指數(shù) 的最新成果揭示了中國上市公司治理的趨勢，指出中國企業(yè)改 革正在經(jīng)歷公司治理改革的深化，而中國公司治理的合規(guī)階段需要從消極治理 轉(zhuǎn)為積極合規(guī)，由強制治理轉(zhuǎn)為自主治理。“中國公司治理指數(shù)”的最新報告指 出，從2 0 0 4 年至2 0 0 6 年連續(xù)三年中國上市公司治理整體水平呈現(xiàn)上升趨勢， 并且指出隨著國內(nèi)股權(quán)分置改革的基本完成，中國上市公司將逐步進入全流通 時代，這意味著將有更多的中小股東參與到公司治理實踐中來，上市公司已進 入包括廣大中小股東、員工、消費者等利益相關(guān)者的“共同治理 時代。 本文正是基于這個論斷為出發(fā)點，結(jié)合目前國有企業(yè)集團改革實踐，圍繞 中國海油集團發(fā)展過程中涉及的利益相關(guān)者結(jié)構(gòu)及其治理深入展開加以分析。 1 1 2 我國國有企業(yè)集團的改革實踐 當今世界，企業(yè)集團對一個國家經(jīng)濟的發(fā)展、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整、國際競爭 。南開大學(xué)公司治理中心中國公司治理指數(shù)( 2 0 0 3 、2 0 0 4 、2 0 0 5 、2 0 0 6 ) 2 0 0 7 年4 月2 8 日 l 第一章緒論 力的形成起著舉足輕重的作用。而在我國，凡是關(guān)系到國家安全和國民經(jīng)濟命 脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，則主要靠國有及國有控股企業(yè)集團。我國國有及國 有控股企業(yè)集團最近幾年隨著國民經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，通過自身深化改革與發(fā)展， 增強了國有經(jīng)濟的控制力與帶動力，在實施和促進國家政治、經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略等 方面都發(fā)揮著重要的推動作用。 自從黨的十六大提出國有企業(yè)改革的重點是建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人 治理結(jié)構(gòu)后，如何完善國有企業(yè)公司治理正成為當前研究國企改革和發(fā)展的重 要內(nèi)容?，F(xiàn)代企業(yè)制度的核心是產(chǎn)權(quán)制度和公司治理制度，基本特征可歸結(jié)為 兩點：即產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化與公司治理的民主性。國企的產(chǎn)權(quán)是明確的，因此 需要思考重點放在公司治理上，而且近些年來已經(jīng)取得了很大進步和完善。 上世紀9 0 年代末，我國國有企業(yè)集團開展了較大規(guī)模的兼并重組，中國石 油天然氣集團公司、中國石油化工集團公司、中國海洋石油總公司等一批國有 大企業(yè)集團順利組建，國有及國有控股企業(yè)集團改革和制度創(chuàng)新取得很大突破， 已基本建立母子公司體制的企業(yè)集團，公司治理結(jié)構(gòu)不斷完善，依照公司法 有關(guān)規(guī)定成立各級企業(yè)的股東會、董事會和監(jiān)事會。與之相應(yīng)的是企業(yè)運營質(zhì) 量不斷提高，利潤總額快速增長，盈利能力不斷增強，實現(xiàn)了國有資本保值增 值，對社會貢獻進一步加大，逐步縮短與世界一流企業(yè)集團的差距。 2 0 0 6 年1 2 月1 8 日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企 業(yè)重組的指導(dǎo)意見，首次明確國有經(jīng)濟應(yīng)對關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重 要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域保持絕對控制力，包括軍工、電網(wǎng)電力、石油石化、電信、 煤炭、民航、航運等七大行業(yè)，并提出到2 0 1 0 年培育出3 0 至5 0 家具有國際競 爭力的大企業(yè)集團，以貫徹中央經(jīng)濟工作會議提出的“以提高競爭力和控制力 為重點深化國企改革 。其中，對于石油和天然氣等重要資源開發(fā)領(lǐng)域的中央 企業(yè)，國有資本應(yīng)保持獨資或絕對控股；對以上領(lǐng)域的重要子企業(yè)和民航、航 運等領(lǐng)域的中央企業(yè)，國有資本保持絕對控股。 縱觀世界，目前越來越多的國家尤其是發(fā)展中國家傾向于對石油企業(yè)施行 國有化和國家控股。但是我們應(yīng)清醒地看到，無論從核心競爭力、經(jīng)濟規(guī)模和 治理水平看，我國的石油企業(yè)集團與國際大企業(yè)集團的差距較大，主要體現(xiàn)在 公司治理水平方面。因此解決如何完善大型國有企業(yè)集團治理結(jié)構(gòu)并提高公司 治理水平，將有助于國家經(jīng)濟穩(wěn)定和實現(xiàn)國家發(fā)展戰(zhàn)略。 2 表1 1中國企業(yè)在2 0 0 7 年度世界5 0 0 強中的排名( 部分：能源礦產(chǎn)) 匭 一公司標志一一一一 _ _ 1 一 一1 一”1 _ 。一 ，業(yè)收天i 億羹司 一公司名稱 主要業(yè)務(wù) 1 7 燃 中國石化煉油 1 3 1 6 3 6 ；： 。i ； 2 4 l中國石油天然氣煉油 1 1 0 5 2 0 2 9 粼 國家電網(wǎng)電力1 0 7 1 8 5 2 3 7 基叁中m n l 方電i l l 中國南方電網(wǎng)電力 2 7 9 6 6 ： _ l l t o u i r m d l l m a o 一 2 9 9 想黜勰撼 中化集團貿(mào)易 2 3 1 0 9 3 0 7_ 婦滾1 1 至_ 之鋼集團 金屬2 2 6 6 3 4 3 5 二藤運贏王二 中國五礦集團貿(mào)易 1 6 9 0 2 4 6 9 參燃剃憋 中國海洋石油總公司煉油1 6 0 3 8 4 8 8 中田遠洋運輸總公司海運1 5 4 1 3 資料來源。作者整理，根據(jù)財富雜志2 0 0 7 年7 月公布數(shù)據(jù) 3 第一章緒論 其中最為引人注目的是中國海洋石油總公司，雖然是首次入選，但引來廣 泛關(guān)注和贊譽。2 0 0 6 年，該公司銷售額為1 6 0 億美元，凈利潤為3 8 億美元， 在世界5 0 0 強中排名第4 6 9 位。在所有央企中，中國海油總資產(chǎn)排第1 1 位，銷 售額排第1 4 位，利潤總額排第4 位，銷售利潤率4 0 和成本費用利潤率6 9 均排第2 位。o 中國石油的營業(yè)收入規(guī)模較之大7 倍，但利潤率卻只有中國海油 的二分之一，中石油2 0 0 6 年利潤增長幅度也僅有6 6 。 從1 9 8 2 年成立至今，中國海油從2 2 億元固定資產(chǎn)發(fā)展到市值幾千億元， 總員工不過4 4 萬人，這樣的組織規(guī)模幾乎是其他兩大石油公司的零頭。這就 意味著，正在快速走向垂直一體化的中國海油，能夠有機會從一開始設(shè)置較佳 的公司結(jié)構(gòu)2 5 年來，中國海油的確做到了中石油和中石化一直沒有做到 的事情一一建立整套國際石油公司管理體制。中國海油旗下有三家公司連續(xù)多 年還被標普和穆迪授予a 一和a 2 級資信評級，為國內(nèi)企業(yè)的最高評級。 經(jīng)過分析上述資料，不難看出雖然借助油價上漲等推動因素促進了公司的 高速發(fā)展，但是中國海洋石油總公司已鍛造出了獨特的、符合自身成長規(guī)律的 國際化、資本化的發(fā)展道路以及獲得國際認可的公司治理體制。 2 0 0 7 年9 月1 0 日，中海油田服務(wù)股份有限公司a 股i p o 申請通過證監(jiān)會 發(fā)審委審核，中海油服成為繼建行之后又一家回歸a 股市場的國企，也是中國 海油系第一家回歸a 股的上市公司。中國海油的核心公司一中國海洋石油有限 公司也在加緊籌備回歸a 股市場的進程。中國海油系回歸a 股是受到國內(nèi)投資 者歡迎的，但是如何平衡境內(nèi)外復(fù)雜境內(nèi)外投資者利益是回歸a 股的公司都面 臨的問題，以及利益相關(guān)者的更加多樣性、監(jiān)管機構(gòu)和監(jiān)管制度的多重性，必 將引起中國海油集團公司治理的復(fù)雜性。努力實現(xiàn)平衡境內(nèi)外各個利益相關(guān)者 的利益關(guān)系是中國海油管理層必須慎重考慮的集團公司治理重要課題。 1 1 4 選題的意義 鑒于企業(yè)集團對與國家戰(zhàn)略和經(jīng)濟發(fā)展的重要意義，以及中國海油近些年 來取得的發(fā)展成果和未來發(fā)展趨勢，本文嘗試對中國海油集團公司的利益相關(guān) 者結(jié)構(gòu)和治理現(xiàn)狀加以分析，以圖達到理論指導(dǎo)實踐、學(xué)術(shù)與企業(yè)結(jié)合并促進 企業(yè)個體和社會總體和諧發(fā)展的目的。 。資料來源：摘自中國海洋石油總公司2 0 0 6 年度報告 4 第一章緒論 首先，中國海洋石油總公司是中央企業(yè)，該公司的公司治理涉及利益相關(guān) 者頗為廣泛，企業(yè)承擔(dān)的責(zé)任比一般企業(yè)更為重大。中國海油將自己定位為不 僅是一個利益最大化的追求者，而且作為關(guān)系經(jīng)濟與社會發(fā)展和人民生活的能 源企業(yè)。能源供應(yīng)和服務(wù)關(guān)系國家安全，公司利益相關(guān)者眾多，承擔(dān)著一般企 業(yè)難以比擬的、廣泛的社會責(zé)任。中國海油始終堅持科學(xué)發(fā)展觀，認真履行企 業(yè)的三重責(zé)任經(jīng)濟責(zé)任，即為國民經(jīng)濟發(fā)展提供更多安全穩(wěn)定的能源，是 公司最大的經(jīng)濟責(zé)任；社會責(zé)任，即與利益相關(guān)者構(gòu)建和諧的社會關(guān)系；環(huán)境 責(zé)任，即節(jié)能環(huán)保實現(xiàn)經(jīng)濟、社會和環(huán)境可持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展。所以對該集團利益 相關(guān)者治理的研究很有廣泛性和影響力。 其次，能源行業(yè)是熱點問題，圍繞石油產(chǎn)業(yè)外延的利益相關(guān)者特殊性。上 文提及的重大責(zé)任的一方是中國海油，另一方則分別是多重利益關(guān)者。石油產(chǎn) 業(yè)的特征和業(yè)務(wù)的快速發(fā)展使公司擁有眾多的利益相關(guān)者，包括員工、客戶、 投資者、供應(yīng)商與承包商、社區(qū)與公眾、國內(nèi)和國外政府、非政府組織和有關(guān) 機構(gòu)等。隨著國民經(jīng)濟持續(xù)較快發(fā)展，油氣需求持續(xù)增長，中國海油與社會利 益相關(guān)群體的關(guān)系越來越密切。作為國家石油公司，中國海油既要要堅持企業(yè) 商業(yè)價值、社會價值和國家戰(zhàn)略的統(tǒng)一，又要努力與各利益相關(guān)者構(gòu)建相互支 持、互利友好、合作共贏的和諧關(guān)系，才能夠在解決自身發(fā)展問題的基礎(chǔ)上共 同推進本國和項目所在國家的社會綜合效益可持續(xù)發(fā)展。 最后，中國海油是我國正在涌現(xiàn)的走向國際化的國有企業(yè)集團的一個代表， 其公司治理取得的成就是國內(nèi)外業(yè)界公認的，也是目前國內(nèi)部分上市公司沒有 能夠做到的。因此對中國海油集團公司利益相關(guān)者共同治理進行研究，對中國 海油與各子公司在維護和平衡利益相關(guān)者利益方面的管理工作進行分析，不僅 是研究該企業(yè)自身完善公司治理的經(jīng)驗進行總結(jié)并適時提出建議，也是為研究 和推廣國有企業(yè)集團利益相關(guān)者治理的成功經(jīng)驗，促使企業(yè)與社會各個利益相 關(guān)者共同推動企業(yè)發(fā)展的同時共同承擔(dān)社會責(zé)任，實現(xiàn)國家企業(yè)最終服務(wù)于全 體國民的重要途徑，為構(gòu)建社會主義和諧社會，實現(xiàn)國民經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展做出 更大的貢獻。因此對其利益相關(guān)者共同治理進行研究具有一定的典型性。 第一章緒論 第二節(jié)論文的理論基礎(chǔ) 1 2 1現(xiàn)代企業(yè)公司治理研究的發(fā)展 現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)的分離而產(chǎn)生了公司治理問題。進入2 0 世紀 8 0 9 0 年代，世界管理學(xué)界掀起了研究公司治理理論的高潮并涌現(xiàn)出大量研究 成果，這期間跨越了從傳統(tǒng)的“所有與控制 的治理結(jié)構(gòu)的研究到現(xiàn)代企業(yè)治 理機制研究的轉(zhuǎn)變。 傳統(tǒng)的公司治理大多基于分權(quán)與制衡而停留在公司治理結(jié)構(gòu)的層面上，較 多地注重對公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和高層經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系的研 究。因此，公司治理可以說是側(cè)重于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面。但治理結(jié)構(gòu)遠 不能解決公司治理的所有問題，建立在決策科學(xué)觀念上的公司治理更需要若干 具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機制。公司的有效運行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大 會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機制：而且需要一系列通過證券市場、 產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機制。經(jīng)合組織o e c d 制定的公司 治理原則不僅強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而且涉及到具體的治理機制， 主要包括：股東的權(quán)力、對股東的平等待遇、利益相關(guān)者的作用、信息披露和 透明度、董事會責(zé)任等。顯然，治理機制是比治理結(jié)構(gòu)更為廣泛、更深層次的 公司治理觀念。 2 0 世紀中期，知識經(jīng)濟引領(lǐng)社會發(fā)生巨大變革，對公司治理理論也形成了巨 大沖擊，直接促成了利益相關(guān)者理論的出現(xiàn)。工業(yè)化造就了大批企業(yè)，在創(chuàng)造物 質(zhì)財富、滿足社會需求的同時，全球企業(yè)開始普遍遇到了一系列的現(xiàn)實問題，主 要包括企業(yè)倫理問題、企業(yè)社會責(zé)任問題環(huán)境管理問題等。這些問題都與企業(yè) 經(jīng)營時是否考慮利益相關(guān)者的利益要求密切相關(guān)，從而促使學(xué)術(shù)界和企業(yè)界開 始重視利益相關(guān)者問題，重新評判股東為公司唯一所有者的傳統(tǒng)觀念。 股東作為物質(zhì)資本的所有者，在企業(yè)中投入了專用性資產(chǎn)，承擔(dān)了企業(yè)的剩 余風(fēng)險，因而應(yīng)擁有企業(yè)控制權(quán)。然而，實際上股東只承擔(dān)了有限責(zé)任，并且隨著 現(xiàn)代資本市場的發(fā)展，股東所承擔(dān)的風(fēng)險可以通過投資的多樣化來化解，同時股 票的自由轉(zhuǎn)讓也降低了股東的風(fēng)險等級，他們對企業(yè)承擔(dān)的責(zé)任日益減少。相比 之下，其他利益相關(guān)者的風(fēng)險卻越來越大，成為真正為企業(yè)生存和發(fā)展的操心者 。所有利益相關(guān)者的投入都可能是關(guān)系專用性資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)一旦改做他用， 6 第一章緒論 其價值就會降低，投入公司的這部分資產(chǎn)是處于風(fēng)險狀態(tài)的。為激勵專用性資產(chǎn) 進入公司，需要給予其一定的剩余收益，應(yīng)該設(shè)計一定的契約安排和治理制度來 分配給所有的利益相關(guān)者一定的企業(yè)控制權(quán)，即所有的利益相關(guān)者都應(yīng)該參與 公司治理。 因此，企業(yè)的本質(zhì)是利益相關(guān)者的契約集合體，利益相關(guān)者是所有那些在 公司真正有某種形式的投資并且處于風(fēng)險之中的人。企業(yè)的利益相關(guān)者包括股 東、經(jīng)營者、員工、債權(quán)人、顧客、供應(yīng)商、競爭者、國家政府等。由于契約 的不完備性使得利益相關(guān)者共同擁有企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，進而共 同擁有企業(yè)的所有權(quán)。對所有權(quán)的擁有是利益相關(guān)者參與公司治理的基礎(chǔ)，也 是利益相關(guān)者權(quán)益得到應(yīng)有保護的理論依據(jù)。這一理論的出現(xiàn)，是對傳統(tǒng)公司理 論“股東至上 邏輯的顛覆，是新經(jīng)濟環(huán)境下公司治理理論的必然選擇，表明公 司治理已經(jīng)進入利益相關(guān)者共同治理時代。 1 2 2 企業(yè)集團利益相關(guān)者治理的認識 企業(yè)發(fā)展和層次結(jié)構(gòu)延長而形成企業(yè)集團。企業(yè)集團與單一企業(yè)相比，更 具有規(guī)模性、競爭性和復(fù)雜性。這些特性主要表現(xiàn)在單一公司自身的利益和企 業(yè)集團作為一個整體的利益之間的沖突。由于企業(yè)集團的復(fù)雜性使企業(yè)集團的 治理活動超越了企業(yè)的法人邊界，所以，企業(yè)集團公司治理主體的諸多利益相 關(guān)者包括：其自身作為一個公司而產(chǎn)生利益相關(guān)的股東、經(jīng)營者、員工、債權(quán) 人、顧客、供應(yīng)商、競爭者、國家和地方政府等，而且包括子公司、關(guān)聯(lián)公司 的股東、債權(quán)人等。 企業(yè)集團公司治理即要考慮到來自統(tǒng)一戰(zhàn)略管理而產(chǎn)生的整合優(yōu)勢，也要 看到這種來自外部的力量可能給其受到支配的子公司所帶來的不利影響，從而 影響到子公司的少數(shù)股東甚至子公司債權(quán)人的利益。企業(yè)集團公司治理的目標 和任務(wù)就是在利益沖突之中建立起合理的平衡機制。實現(xiàn)所有利益相關(guān)者的“共 贏 ，既是企業(yè)集團公司治理的目標，也是企業(yè)集團公司治理的任務(wù)。 7 第一章緒論 第三節(jié)論文的研究思路和方法 1 3 1論文研究的整體架構(gòu) 本文旨在通過在國有企業(yè)改革的大背景下，認真吸收國內(nèi)外學(xué)者關(guān)于公司 治理和利益相關(guān)者理論的研究成果，從利益相關(guān)者理論的基本內(nèi)涵出發(fā)，綜合 運用管理學(xué)、經(jīng)濟學(xué)等理論與方法，在分析了中國海油所處的內(nèi)外環(huán)境基礎(chǔ)上， 針對中國海油集團公司治理中利益相關(guān)者的復(fù)雜性加以剖析，分析存在的問題， 對完善其集團公司治理機制提出可行性建議，為我國國有控股企業(yè)集團治理的 完善與發(fā)展提供借鑒。 1 3 2 論文研究的思路和方法 本文采用規(guī)范的理論分析與案例研究相結(jié)合的研究方法，并在各個層面上 有所側(cè)重，能夠?qū)崿F(xiàn)一定的突破。通過案例分析，對國有控股企業(yè)集團及其境 外上市子公司的利益相關(guān)者結(jié)構(gòu)進行深入研究，提出了完善公司治理機制的總 體思路和具體構(gòu)想。本論文主要應(yīng)用了案例分析法、規(guī)范分析、調(diào)查法、歸納 總結(jié)法等科學(xué)研究方法。 第一，規(guī)范研究的方法：通過對公司治理理論和利益相關(guān)者理論的梳理， 從中探求在規(guī)范理論指導(dǎo)下的我國國有控股企業(yè)集團公司治理方面的改革發(fā)展 方向。 第二，理論與案例相結(jié)合的方法：在對利益相關(guān)者理論分析的基礎(chǔ)上，結(jié) 合中國海油集團治理進行案例分析，從中探索出中國海油公司治理需要完善的 措施。 第三，調(diào)查法：論文參考了大量的相關(guān)文獻資料，收集和分析企業(yè)案例的， 包括：國內(nèi)外文獻收集，中國海油公司治理的實際案例以及類似企業(yè)的案例和 解決方案。 第四，歸納法：通過對公司治理和利益相關(guān)者的理論研究，在廣泛閱讀文 獻資料的基礎(chǔ)上，對國企公司治理的運行機理、世界各國的發(fā)展及經(jīng)驗、我國 國企公司治理的發(fā)展、做法及存在的問題進行歸納總結(jié)，嘗試為中國海油量身 定制公司治理問題的解決之道。 第二章公司治理與利益相關(guān)者理論綜述 第二章公司治理與利益相關(guān)者理論綜述 現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)與控制權(quán)的分離而產(chǎn)生了公司治理問題。企業(yè)的本質(zhì)是 利益相關(guān)者的契約集合體，對企業(yè)擁有所有權(quán)是利益相關(guān)者參與公司治理的基 礎(chǔ)。理論研究和實踐結(jié)果表明利益相關(guān)者理論隨著經(jīng)濟發(fā)展和社會認識而不斷 發(fā)展，利益相關(guān)者共同利益最大化是現(xiàn)代企業(yè)的必然選擇。 第一節(jié)公司治理理論回顧 2 1 1 公司治理的概念 公司治理是一個多角度多層次的概念，是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者 的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之 間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者 對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層 所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。 曾在美國斯坦福大學(xué)任教的錢穎一教授在他的論文中國的公司治理結(jié)構(gòu) 改革和融資改革中提出，“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來支配若干在 企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這 種聰明中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括：如何配置和行使控制權(quán)； 如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；如何設(shè)計和實施激勵機制?！?國內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認為，“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會 和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三 者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董 事會托管：公司董事會是公司的決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲 和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在 董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。 回 李維安，武立東公司治理教程上海：上海人民出版社，2 0 0 2 。2 5 頁 。吳敬璉現(xiàn)代公司與企業(yè)改革天津：天津人民出版社，1 9 9 4 | 8 5 1 9 2 頁 9 第二章公司治理與利益相關(guān)者理論綜述 至此，公司治理的概念包含兩層含義：首先，公司治理是一種合同關(guān)系， 是一組合同的聯(lián)合體公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上 就是這種關(guān)系合同，它以簡約的方式，規(guī)范公司各利益相關(guān)者的關(guān)系，約束他 們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。其次，公司治理的功能是配 置權(quán)、責(zé)、利。關(guān)系合同要能有效，關(guān)鍵是要對在出現(xiàn)合同未預(yù)期的情況時誰 有權(quán)決策作出安排。誰有資產(chǎn)所有權(quán)，誰就有剩余控制權(quán)，即對法律或合同未 作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式作出決策的權(quán)利。公司治理的首要功能，就是配置這種 控制權(quán)?？刂茩?quán)配置和公司治理結(jié)構(gòu)的密切關(guān)系：控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)， 公司治理是控制權(quán)的實現(xiàn)。 2 1 2 公司治理機制 南開大學(xué)公司治理研究中心李維安教授領(lǐng)導(dǎo)的研究團隊認為，對于公司治 理定了上述的內(nèi)容之外，還應(yīng)該從更廣泛的利益相關(guān)者的角度，從權(quán)利 制衡與決策科學(xué)兩個方面去理解。 傳統(tǒng)的公司治理大多基于分權(quán)與制衡而停留在公司治理結(jié)構(gòu)的層面上，較 多地注重對公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和高層經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系的研 究。因此，公司治理可以說是側(cè)重于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面。但從科學(xué)決策 的角度來看，治理結(jié)構(gòu)遠不能解決公司治理的所有問題，建立在決策科學(xué)觀念 上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越 結(jié)構(gòu)的治理機制。公司的有效運行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會、董事會 和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機制；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場 和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機制，如公司法、證券法、信息披露、會計 準則、社會審計和社會輿論等。在經(jīng)合組織0 e c d 制定的公司治理原則中， 已不單純強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及到許多具體的治理機制。該 原則主要包括以下五個方面： ( 1 ) 股東的權(quán)力： ( 2 ) 對股東的平等待遇： ( 3 ) 利益相關(guān)者的作用； 。 ( 4 ) 信息披露和透明度； 經(jīng)合組織( o e c d ) 公司治理原則1 9 9 9 年5 月 1 0 第二章公司治理與利益相關(guān)者理論綜述 ( 5 ) 董事會責(zé)任。 顯然，治理機制是比治理結(jié)構(gòu)更為廣泛、更深層次的公司治理觀念。 第二節(jié)公司治理的權(quán)益主體和客體 但是現(xiàn)代企業(yè)理論認為，人力資本同貨幣資本和實物資本在公司的運行中 具有同樣的重要性。公司就是人力資本和非人力資本締結(jié)的合約；同時公司是 社會的公司，社會中公司廣泛的利益相關(guān)者對公司的生存與發(fā)展都會產(chǎn)生不同 程度的影響。由于利益相關(guān)者的利益與公司息息相關(guān)，公司必須體現(xiàn)他們的利 益。從整個世界的發(fā)展趨勢來看，公司的經(jīng)濟力量對經(jīng)濟、政治、環(huán)境、科教、 文藝等領(lǐng)域產(chǎn)生了重要影響。公司的社會責(zé)任必須納入公司治理當中，因此利 益相關(guān)者參與公司治理的必要性凸顯。利益相關(guān)者共同擁有企業(yè)的剩余索取權(quán) 和剩余控制權(quán)，進而共同擁有企業(yè)的所有權(quán)，這是利益相關(guān)者參與公司治理的 基礎(chǔ)，也是利益相關(guān)者權(quán)益得到應(yīng)有保護的理論依據(jù)。 2 2 1公司治理的權(quán)益主體 公司治理的權(quán)益主體，即利益相關(guān)者主體，應(yīng)當包括下面各個方面： ( 1 ) 股東利益 公司股東是公司投資者，是公司財產(chǎn)的所有者，因其出資而享有相應(yīng)的權(quán) 利，主要有：按投入公司的資本額享有的資產(chǎn)受益權(quán)，即剩余控制權(quán)，對公司 經(jīng)營和利潤分配等重大問題的決策權(quán)，選舉公司董事、監(jiān)事等選擇管理者的權(quán) 利，股東還享有與所有權(quán)有關(guān)的其他權(quán)利法。 公司股東之外的社會主體對于公司的存在具有利益關(guān)系。為確保公司的繁 榮與發(fā)展，股東及其代理人必須與債權(quán)人、職工、消費者、客戶、社區(qū)和政府 密切合作。 ( 2 ) 債權(quán)人及其權(quán)利 公司債權(quán)主要形成方式包括公司貸款和發(fā)行公司債券，還有商業(yè)經(jīng)濟活動 。李維安，武立東公司治理教程上海人民出版社，2 0 0 2 年，3 6 - 4 0 頁 1 1 第二章公司治理與利益相關(guān)者理論綜述 的賒欠。公司貸款要求公司按期還本付息，并履行貸款合同中規(guī)定的如擔(dān)保、 抵押、接受貸款機構(gòu)監(jiān)督等義務(wù)。公司發(fā)行公司債券，是公司按一定利率償付 公司債券的利息和按期償還公司債權(quán)。債權(quán)人和公司是一種合同關(guān)系，且債權(quán) 人要承擔(dān)本息到期無法收回或不能全部收回的風(fēng)險，因此債權(quán)人和股東一樣， 擁有監(jiān)督權(quán)，并在非常情況下?lián)碛锌刂茩?quán)。 ( 3 ) 雇員的權(quán)利 現(xiàn)代企業(yè)理論認為：人力資本同貨幣資本和實物資本在公司的運行中具有 同樣的重要性；公司就是人力資本和非人力資本締結(jié)的合約。人力資本具有一 定的專用性，這種專用性將員工個人的命運與公司的命運緊密聯(lián)系起來，他們 具有強烈的責(zé)任感和參與意識。隨著科學(xué)技術(shù)的進步和知識經(jīng)濟的發(fā)展，以智 力資源主導(dǎo)的知識型公司員工不僅成為人力資產(chǎn)的所有者，而且成為物質(zhì)資產(chǎn) 和智力資源的所有者，即公司的所有者。 員工作為公司重要的資源和人力資本的所有者，應(yīng)享有所有權(quán)，享有以下 權(quán)利：剩余索取權(quán)，即員工有權(quán)以獎金或其他形式參與公司稅后利潤的分配； 剩余控制權(quán)，即員工對影響切身重大利益的公司決策應(yīng)享有一部分剩余控制權(quán)； 監(jiān)督權(quán)，即員工作為內(nèi)部所有者( 人力資本所有者) 可以行使監(jiān)督職能；管理權(quán)， 即員工作為人力資本所有者應(yīng)享有一定的管理權(quán)。 ( 4 ) 交易者的權(quán)利 公司商業(yè)經(jīng)營活動中主要的交易對象是客戶、供應(yīng)商，因此公司的運營與 他們自身的利益密切相關(guān)?？蛻暨x擇公司的產(chǎn)品或服務(wù)，同時也就獲得了一組 權(quán)利，包括安全權(quán)、知