如何對(duì)上市公司實(shí)施有效的母子公司管控.doc

如何對(duì)上市公司實(shí)施有效的母子公司管控上市公司的母子公司管控有著其特殊性，這種特殊性主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：第一：上市公司的母子管控基礎(chǔ)更廣大了。上市公司的母子公司管控不僅要對(duì)公司管理層負(fù)責(zé)，更需要為包括眾多公眾股東的全體股東負(fù)責(zé)。這個(gè)責(zé)任一般而言通過(guò)對(duì)上市公司進(jìn)行監(jiān)管的多層次的體系來(lái)完成：包括證監(jiān)會(huì)、交易所、第三方的證券公司、會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所等。核心是證監(jiān)會(huì)和交易所對(duì)上市公司提出的相關(guān)要求，以及輔助這些要求實(shí)現(xiàn)的各種相關(guān)活動(dòng)。第二：對(duì)于第一點(diǎn)中的管控要求，任何一家上市公司都要與已有的，適合于行業(yè)特點(diǎn)、地域特點(diǎn)和企業(yè)自身特點(diǎn)管控制度相結(jié)合。這其中包含了法律上的結(jié)合，也包括技術(shù)上的結(jié)合。法律上的結(jié)合，主要是如果目前公司必須的管控方法和制度上是否有與上市相關(guān)規(guī)定不一致的地方，如果有如何進(jìn)行調(diào)整或者變通。技術(shù)上的結(jié)合，目前公司的很多操作可能在實(shí)質(zhì)上可以實(shí)現(xiàn)與要求的相關(guān)措施同樣的效果，但是，方法并不完全一致，如何調(diào)整到一致。更多文章請(qǐng)關(guān)注華彩咨詢網(wǎng)站上市公司母子公司管控的重點(diǎn)有如下幾條：1、母公司對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)者的任免權(quán)利的問(wèn)題股東最主要地權(quán)利之一是選擇經(jīng)營(yíng)者，但眾多國(guó)有大型企業(yè)集團(tuán)的母公司對(duì)其上市公司并不能完全享有該權(quán)利，其上市公司的總經(jīng)理通常是由政府主管部門決定后，再通過(guò)上市公司董事會(huì)按法定程序任免。即便是國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)，也難以真正行使對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)者的選擇權(quán)。這種做法對(duì)理順母公司與上市公司關(guān)系帶來(lái)不少負(fù)面影響。因此，改善董事會(huì)人員構(gòu)成，增加董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例可以成為有效的控制手段之一。成立主要甚至完全由獨(dú)立董事組成的委員會(huì)，如審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、績(jī)效考核委員會(huì)等，還可規(guī)定董事會(huì)必備的特定專業(yè)結(jié)構(gòu)，對(duì)獨(dú)立董事的任職資格、行為規(guī)范、工作制度和道德操守做出更嚴(yán)格細(xì)密的規(guī)定，以確保獨(dú)立董事能有效地展開(kāi)工作。2、母公司干涉上市公司日常經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題母公司干涉上市公司經(jīng)營(yíng)問(wèn)題主要表現(xiàn)在以下幾種形式：1）母公司行政干預(yù)。這主要是延續(xù)了計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下形成的管理思路，尤其是從政府行業(yè)管理部門轉(zhuǎn)變而成的企業(yè)集團(tuán)母公司，不少還在對(duì)上市公司沿用行政管理的很多做法。這就要求轉(zhuǎn)變政府職能，引入投資者集體訴訟和代表訴訟制度：完成股權(quán)分置改革形成公司治理的共同利益基礎(chǔ)，使股票市場(chǎng)發(fā)揮控制權(quán)市場(chǎng)的作用；培育機(jī)構(gòu)投資者繼續(xù)發(fā)展證券投資基金，培育并完善經(jīng)理市場(chǎng)2）母公司過(guò)度控制。那些在競(jìng)爭(zhēng)中發(fā)展形成的企業(yè)集團(tuán)，很多都是從單一的小工廠發(fā)展成為多元化大型企業(yè)集團(tuán)，而且多數(shù)是借助于上市公司獲得了飛躍的發(fā)展。在這種集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)之間是一種緊密結(jié)合的關(guān)系，同時(shí)創(chuàng)業(yè)者在企業(yè)集團(tuán)中的影響力較強(qiáng)，母公司擁有的品牌資源和對(duì)品牌的強(qiáng)有力控制，使集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)，包括上市公司和非上市公司在重大事項(xiàng)和日常經(jīng)營(yíng)等方面都受到母公司的嚴(yán)格控制。但由于上市公司是公眾公司，不僅受公司法的約束，而且還由證券法、上市公司治理準(zhǔn)則等一系列法律法規(guī)調(diào)整，并受證券監(jiān)管機(jī)監(jiān)管，因此母公司對(duì)上市公司的控制必須以法律法規(guī)為準(zhǔn)繩，在不超越法律限定范圍的前提下，以上市公司的治理效率高低為標(biāo)準(zhǔn)來(lái)判斷其控制程度是否合適。3）內(nèi)部人控制。上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象，經(jīng)常出現(xiàn)在國(guó)有控股上市公司中，如鄭百文制造假帳、虛構(gòu)利潤(rùn)事件等。這表面上看來(lái)是所有者越位，實(shí)質(zhì)上是所有者缺位。正是國(guó)有出資人不到位，造成母公司的經(jīng)營(yíng)者或者上市公司經(jīng)營(yíng)者錯(cuò)位到所有者的角色，從而造成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。當(dāng)然，上市公司的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象在中國(guó)證券市場(chǎng)頻頻出現(xiàn)，也與中國(guó)上市公司法人治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范有關(guān)。目前中國(guó)很多上市公司都已設(shè)置了獨(dú)立董事，但比例仍然較低。而且中國(guó)上市公司中的獨(dú)立董事很少發(fā)揮作用，其一是因?yàn)楹芏嗒?dú)立董事是母公司“請(qǐng)”的，并不真正“獨(dú)立”；其二是因?yàn)闆](méi)有明確界定獨(dú)立董事的權(quán)力以及獨(dú)立董事如何行使權(quán)力，造成獨(dú)立董事無(wú)法充分發(fā)揮作用。3、母公司對(duì)上市公司的治理和管理的效率問(wèn)題大部分跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)的母公司本身是上市公司，如日立集團(tuán)的母公司日立制作所、豐田集團(tuán)的母公司豐田汽車公司等均是上市公司，因此并不存在母公司對(duì)上市公司的治理和管理問(wèn)題。而中國(guó)的企業(yè)集團(tuán)母公司多數(shù)是國(guó)有或國(guó)有控股公司，其本身并不上市，母公司作為上市公司的控股股東，必須面臨如何治理和管理上市公司的問(wèn)題。從跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)母公司自身的治理結(jié)構(gòu)來(lái)看，由于其股東人數(shù)眾多，股權(quán)非常分散，即使大股東的持股比例一般也不超過(guò)10%，如豐田汽車公司的最大股東豐田織綱持股比例為5.4%，前10大股東中的其余9位股東持股比例都在2.6%-5%之間。因此，大股東無(wú)法單方面決定上市公司的重大事宜，這樣可以使上市公司的決策充分符合所有股東的利益，所以這種股權(quán)分散型的公司治理通常被認(rèn)為是高效的、符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律的治理方式。而中國(guó)國(guó)有控股上市公司的母公司通常持有其50%以上的股權(quán)，母公司可以單方面對(duì)上市公司實(shí)施強(qiáng)有力的控制。但這種大股東控制型的治理結(jié)構(gòu)就一定是低效的嗎？有關(guān)研究表明，作為一種有效的公司組織形式，大股東所有權(quán)具有生命力，大股東控制型的公司治理效率并不比股權(quán)分散型的公司低。當(dāng)然這里有一個(gè)前提條件，即母公司是一個(gè)以利潤(rùn)最大化為目標(biāo)的“經(jīng)濟(jì)人”，如果母公司是“非經(jīng)