掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(范本)

掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 (范本 ) 本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在 （簽約地點）簽訂： 甲方： 股份有限公司 法定代表人： 住 所： 乙方 （主辦報價券商） 法定代表人： 住 所： 丙方 （副主辦報價券商） 法定代表人： 住 所： 鑒于： 一、甲方為依法設立并合法存續(xù)的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司，已取得北京市人民政府出具的股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函； 二、乙方、丙方為已取得從事報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格的證券公司。 甲方委托乙方擔任公司股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商，負責推薦甲方股份進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，并指導和督促甲方履行信息披露義務；甲、乙雙方共同委托丙方擔任甲方股份報價轉(zhuǎn)讓的副主辦 報價券商，當乙方喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格時，由丙方擔任甲方的主辦報價券商；乙方、丙方同意接受委托。根據(jù)中華人民共和國合同法以及證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法、主辦報價券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務規(guī)則、股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則等相關規(guī)則規(guī)定，甲、乙、丙三方本著平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議： 第一章 釋義 除另有約 定外，本協(xié)議中下列詞語僅具有本章所賦予的含義： （一）報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務：證券公司接受投資者委托，通過報價系統(tǒng)為其轉(zhuǎn)讓中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份提供代理報價、成交確認和股份過戶的服務業(yè)務； （二）報價券商：取得報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格的證券公司； （三）主辦報價券商：推薦園區(qū)公司進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，并負責指導、督促其履行信息披露義務的報價券商； （四）報價系統(tǒng)：代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中專門為報價券商提供報價和成交確認服務的技術(shù)系統(tǒng)； （五）協(xié)會：中國證券業(yè)協(xié)會； （六）試點辦法 ：證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法； （七）推薦掛牌規(guī)則：主辦報價券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務規(guī)則； （八）信息披露規(guī)則：股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則； （九）園區(qū)公司：中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司； （十）高級管理人員：甲方董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書及負責信息披露事務的人員。 第二章 甲方的承諾及權(quán)利、義務 第一條 甲方基本情況： （一）設立時間： （二）股份發(fā)行情況： （三）股本總額： （四）股東人數(shù) : （五）股權(quán)結(jié)構(gòu)（以圖表形式附后）； （六）董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人及其持股明細。 第二條 甲方就委托乙方擔任其公司股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商事項，向乙方作出如下承諾： （一）保證遵守試點辦法、信息披露規(guī)則等報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務規(guī)則對園區(qū)公司的相關規(guī)定，并遵守就股份報價轉(zhuǎn)讓事項對政府部門作出的承諾，乙方依據(jù)試點辦法、信息披露規(guī) 則及其他報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務規(guī)則對甲方作出的指導、督促及采取的相關措施，均構(gòu)成本協(xié)議項下對甲方有約束力的合同義務。 （二）按照相關規(guī)定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加對中小股東權(quán)益保護的相關內(nèi)容。 （三）公司如發(fā)行新股（不包括公開發(fā)行），優(yōu)先向公司股東配售。 第三條 甲方就委托乙方擔任其公司股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商事項，享有以下權(quán)利： （一）甲方及其高級管理人員有權(quán)就公司股份報價轉(zhuǎn)讓獲得乙方輔導，并可就相關報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務規(guī)則向乙方進行咨詢。 （二）甲方有權(quán)就公司治理、財務及會計制度、 信息披露等方面獲得乙方業(yè)務指導。 第四條 甲方就委托乙方擔任其公司股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商事項，應履行以下義務： （一）甲方應積極配合乙方的推薦掛牌備案工作，及時、完整地向乙方提交備案所需文件，并保證所提交文件均真實、合法、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。 （二）甲方應于協(xié)會對推薦掛牌備案文件出具備案確認函之日起（ ）個工作日內(nèi)完成以下工作： 1、通知并協(xié)助股東辦理股份登記、存管； 2、核對并向乙方提交股東持股明細以及董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人名單及持股數(shù)量 ； 3、與證券登記結(jié)算機構(gòu)簽訂證券登記服務協(xié)議，將公司全部股份進行初始登記。 （三）甲方應保證所提供的股東名冊合法、真實、準確和完整，如因工作失誤造成股東股權(quán)爭議或糾紛的，由甲方承擔全部責任。 （四）甲方初始登記的股份，應全部托管到乙方席位。 （五）甲方應嚴格按照有關規(guī)定，履行信息披露義務。 （六）甲方擬披露信息須經(jīng)由乙方在指定網(wǎng)站進行披露。 （七）甲方及董事會全體成員須保證信息披露真實、及時，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并承擔個別及連帶責任。 （八）甲方披露信息， 應經(jīng)董事長或其授權(quán)董事簽字確認；若有虛假陳述，董事長應承擔相應責任。 （九）甲方及其高級管理人員不得利用公司內(nèi)幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。 （十）甲方董事會秘書負責股權(quán)管理與信息披露事務；未設董事會秘書的，應指定一名具備相關專業(yè)知識的人員負責股權(quán)管理與信息披露事務。 董事會秘書或負責信息披露事務的人員為甲方與乙方之間的聯(lián)絡人。 （十一）甲方應將董事會秘書或負責信息披露事務的人員的通訊方式（辦公電話、住宅電話、移動電話、電子信箱、傳真、通信地址等）和變更情況及時告知乙方。 （十二 ）董事會秘書被解聘或辭職、指定信息披露負責人員被更換或辭職的，甲方應及時告知乙方。 （十三）甲方應配備信息披露必需的通訊工具和計算機等辦公設備，保證計算機可以連接國際互聯(lián)網(wǎng)，對外咨詢電話應保持暢通。 （十四）甲方擬披露信息須及時報送乙方，應同時以紙質(zhì)文檔（包括傳真）和電子文檔形式報送，甲方應保證電子文檔與紙質(zhì)文檔內(nèi)容一致。 （十五）甲方應于每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成并披露年度報告。 公司年度財務報告須經(jīng)會計師事務所審計。 （十六）甲方披露半年度報告或季度報告的，半年度報告或季 度報告應按照乙方要求編制。 半年度報告或季度報告的披露應按信息披露規(guī)則規(guī)定的信息披露程序進行。 （十七）甲方及其高級管理人員應了解并遵守試點辦法、信息披露規(guī)則及本協(xié)議的相關規(guī)定，履行相關義務。 （十八）甲方全體董事、監(jiān)事應按乙方要求的內(nèi)容和格式簽署董事、監(jiān)事聲明與承諾書。 如董事、監(jiān)事發(fā)生變化，甲方應及時通知乙方，告知并要求新任董事、監(jiān)事簽署董事、監(jiān)事聲明與承諾書。 （十九）董事長不能正常履行職責超過三個月的，甲方應及時將該事實告知乙方。 （二十）甲方董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財務負責人持有的公司股份，在法律限制轉(zhuǎn)讓期間不得賣出；甲方應將新任及離職董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人名單及其持股數(shù)量及時告知乙方。 （二十一）甲方股東掛牌前所持股份在進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行掛牌報價轉(zhuǎn)讓前，甲方應提前三十個工作日向乙方提出申請。 （二十二）甲方應積極配合乙方的問詢、調(diào)查或核查，不得阻撓或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。 （二十三）甲方出現(xiàn)下列情況時，應自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)告知乙方： 1、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重 大變化； 2、發(fā)生或預計發(fā)生重大虧損、重大損失； 3、合并、分立、解散及破產(chǎn)； 4、大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更； 5、重大資產(chǎn)重組； 6、重大關聯(lián)交易； 7、重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保； 8、法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份； 9、董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動； 10、主要銀行賬號被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動受影響； 11、因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關部門調(diào)查或受到行政處罰； 12、涉及增資擴股和公開發(fā)行股票的有關事項。 第三章 乙方 的承諾及權(quán)利、義務 第五條 乙方就擔任甲方公司股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商事項，向甲方作出如下承諾： （一）具備報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格，具有協(xié)會頒發(fā)的報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格證書。 （二）具有符合試點辦法規(guī)定的從事報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務的機構(gòu)設置和人員配備； （三）勤勉盡責地履行主辦報價券商職責。 第六條 乙方就擔任甲方公司股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商事項，享有以下權(quán)利： （一）乙方有權(quán)依據(jù)試點辦法的規(guī)定，終止甲方股份的掛牌報價，并報協(xié)會備案。 （二）乙方有權(quán)對甲方提出的公司掛牌前股東所持股份進入代 辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的申請進行審核，并報協(xié)會備案。 （三）乙方有權(quán)依據(jù)試點辦法、信息披露規(guī)則等報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，指導和督促甲方真實、及時地進行信息披露。 （四）乙方有權(quán)對甲方披露信息文件進行形式審查。 乙方可對甲方擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，并對相關事項進行專項調(diào)查。 （五）甲方未能規(guī)范履行信息披露義務的，乙方有權(quán)要求其限期改正，并根據(jù)情節(jié)輕重采取以下措施： 1、向投資者進行風險提示； 2、暫停解除其股東股份的限售登記； 3、向協(xié)會報告。 第 七條 乙方就擔任甲方公司股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商事項，應履行以下義務： （一）乙方應依據(jù)試點辦法、推薦掛牌規(guī)則、信息披露規(guī)則等報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，勤勉盡責地履行主辦報價券商職責，不得損害甲方的合法權(quán)益。 （二）乙方應依據(jù)推薦掛牌規(guī)則的規(guī)定，向協(xié)會推薦甲方股份掛牌報價并進行備案。 （三）對甲方高級管理人員進行輔導，使其了解試點辦法及其他報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務規(guī)則。 （四）代理甲方及時辦理新任董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財務負責人所持公司股份的凍結(jié)手續(xù)，辦理離任董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副 經(jīng)理及財務負責人所持已解除限售登記公司股份的解凍手續(xù)。 （五）乙方及其專職信息披露人員不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。 （六）乙方喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格時，應及時書面通知丙方，并將主辦報價券商業(yè)務轉(zhuǎn)移至丙方。 第四章 丙方的權(quán)利、義務 第八條 乙方喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格時，其在本協(xié)議中對甲方的權(quán)利與義務全部轉(zhuǎn)移至丙方，由丙方擔任甲方的主辦報價券商。 第九條 丙方享有在乙方喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格時承接其主辦報價券商業(yè)務的權(quán)利，并履行以下義務： （一） 做好業(yè)務轉(zhuǎn)移的準備工作； （二）按照協(xié)會規(guī)定程序承接乙方主辦報價券商業(yè)務； （三）完成業(yè)務轉(zhuǎn)移后，與甲方協(xié)商選擇另一家報價券商作為甲方的副主辦報價券商，簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議并報北京市人民政府和協(xié)會備案。 第五章 費用 第十條 甲方應當按照相關規(guī)定向乙方支付下列費用： （一）委托備案費（ ）元； （二）乙方代收的備案費（ ）元； （三）乙方代收的信息披露服務費（ ）元 /年。 費用的支付方式和時間為（ ）。 第十一條 甲方股份終止掛牌報價 的，已經(jīng)支付的相關費用不予返還。 第六章 協(xié)議的變更與解除 第十二條 丙方喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格的，甲方、乙方應協(xié)商選擇另一家報價券商，約定其為甲方的副主辦報價券商，重新簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 重新簽訂的推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議應由甲方和乙方分別向北京市人民政府和協(xié)會備案。 第十三條 本協(xié)議依據(jù)試點辦法、信息披露規(guī)則等報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務規(guī)則簽訂，如因相關規(guī)則進行修訂或頒布實施新的報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務規(guī)則而導致本協(xié)議相關條款內(nèi)容與修訂或新頒布的報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務規(guī)則內(nèi)容相抵觸，本協(xié)議與之相抵觸的有關條款自動 變更，以修訂或新頒布后的報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務規(guī)則相關內(nèi)容為準，其他條款繼續(xù)有效；任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。 第十四條 出現(xiàn)下列情況之一，本協(xié)議自動解除： （一）協(xié)會對推薦掛牌備案文件決定不予備案的； （二）甲方股份終止報價轉(zhuǎn)讓的。 第七章 免責條款 第十五條 因不可抗力因素導致任一方損失，其他方不承擔賠償責任。 第十六條 發(fā)生不可抗力時，三方均應及時采取措施防止損失進一步擴大。 第八章 爭議解決 第十七條 本協(xié)議項下產(chǎn)生的任何爭議，各方首先應協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，可選擇以下 方式解決： （一）仲裁； （二）向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 第九章 其他事項 第十八條 本協(xié)議規(guī)定的事項發(fā)生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙、丙三方應當重新簽訂協(xié)議或簽訂補充協(xié)議。