PPP模式下的產(chǎn)業(yè)投資基金邊界區(qū)分和運(yùn)作.docx

PPP模式下的產(chǎn)業(yè)投資基金邊界區(qū)分和運(yùn)作一 、產(chǎn)業(yè)投資基金產(chǎn)業(yè)投資基金的含義及特點(diǎn)產(chǎn)業(yè)投資基金簡稱產(chǎn)業(yè)基金，是符合中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展客觀需要的金融創(chuàng)新工具。產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立到目前為止尚無法可依，因此一直以來對產(chǎn)業(yè)基金的界定沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。未獲通過的產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法討論稿中所定義的產(chǎn)業(yè)投資基金是指“一種對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資和提供經(jīng)營管理服務(wù)的利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資制度，即通過向多數(shù)投資者發(fā)行基金份額設(shè)立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產(chǎn)，委托基金托管人托管基金資產(chǎn)，從事創(chuàng)業(yè)投資、企業(yè)重組投資和基礎(chǔ)設(shè)施投資等實(shí)業(yè)投資”。從以上定義中可以看出，產(chǎn)業(yè)投資基金具有以下特征：（1）集合投資制度（2）投資于未上市公司股權(quán)（3）基金機(jī)構(gòu)與管理機(jī)構(gòu)分開發(fā)展我國產(chǎn)業(yè)基金的政策制約雖然目前我國產(chǎn)業(yè)投資基金的實(shí)踐已經(jīng)風(fēng)起云涌,但產(chǎn)業(yè)基金的法律框架和監(jiān)管體系還未建立,并且存在著較大的爭論。對于監(jiān)管部門來說,主要擔(dān)心設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的風(fēng)險(xiǎn),但風(fēng)險(xiǎn)是可以通過制度設(shè)計(jì)和法律規(guī)定控制的,這一點(diǎn)并不能成為產(chǎn)業(yè)基金法難產(chǎn)的理由。實(shí)際上,現(xiàn)在的障礙主要存在于對創(chuàng)業(yè)投資和產(chǎn)業(yè)基金的概念和作用的爭論上。其中,科技部和原國家計(jì)委之爭最具代表性。原國家計(jì)委和科技部的立法思路從一開始就有分歧。產(chǎn)業(yè)基金立法的提出在原國家計(jì)委,但占產(chǎn)業(yè)基金半壁江山的創(chuàng)業(yè)投資基金立法,卻由科技部倡導(dǎo)?？萍疾渴瞧卟课募?即關(guān)于建立風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制若干意見)的牽頭單位,它主張制訂創(chuàng)業(yè)投資公司暫行辦法,再附加外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定,來規(guī)制產(chǎn)業(yè)基金的主體創(chuàng)業(yè)投資基金,以加強(qiáng)科技產(chǎn)業(yè)的發(fā)展力度。它認(rèn)為完全沒有必要再另行制訂一套所謂的“創(chuàng)業(yè)投資基金” 的法律法規(guī)。而原國家計(jì)委則希望通過發(fā)展產(chǎn)業(yè)基金在基礎(chǔ)設(shè)施、房地產(chǎn)等方面發(fā)揮積極作用,以替代積極的財(cái)政政策融資方式。因此，早在2001年，原國家計(jì)委就向國務(wù)院報(bào)批了產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行條例，但因在立法過程中引發(fā)的類似以上所述的許多爭論性意見遲遲無法通過。當(dāng)年7月，該暫行辦法被國務(wù)院常務(wù)會議擱置。2003年以來，一份旨在規(guī)范產(chǎn)業(yè)投資基金的文件草案已由國家發(fā)改委制訂完成，正向相關(guān)部委征求意見并準(zhǔn)備提交立法機(jī)關(guān)討論。在我國產(chǎn)業(yè)基金制度環(huán)境還未形成的情況下，相關(guān)主管部門堅(jiān)持“先立法再放行”的原則，已經(jīng)獲批的這些產(chǎn)業(yè)基金要么屬于個案處理,要么還處在監(jiān)管部門的默許之中。而且這些基金都采取了在國內(nèi)以投資公司的形式出現(xiàn)，或在境外注冊、境外募資，或與境外機(jī)構(gòu)合作的迂回策略。因此，大規(guī)模發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金還不具備條件。二、按照組織形式分產(chǎn)業(yè)投資基金分為公司型基金和契約型基金（一）、公司型基金和契約型基金1、 公司型基金（Corporate Fund）依公司法成立通過發(fā)行基金股份將集中起來的資金投資于各種有價(jià)證券。公司型投資基金在組織形式上與股份有限公司類似?；鸸举Y產(chǎn)為投資者股東所有，由股東選舉董事會，由董事會選聘基金管理公司?；鸸芾砉矩?fù)責(zé)管理基金業(yè)務(wù)公司?；鸬脑O(shè)立要在工商管理部門和證券交易委員會注冊，同時還要在股票發(fā)行和交易的所在地登記。公司型基金的組織結(jié)構(gòu)主要有以下幾個方面當(dāng)事人：基金股東、基金公司、基金管理人（Fund Manager）或投資顧問（Investment Adviser） 、基金轉(zhuǎn)換代理人（Transfer Adviser）、基金主承銷商（Principal Underwriter）?；鸸蓶|指基金股票的持有者?；鸸揪褪腔鸨旧恚凑展煞莨窘M織形式建立，基金公司可分為封閉型基金公司和開放型基金公司兩種。封閉型基金公司是指公司發(fā)行的股份數(shù)量是固定的，以后不在追加資本。因此也稱為固定股份基金公司。開放型基金公司是指公司只發(fā)行一種普通股票，發(fā)行數(shù)量不固定，發(fā)行之后可以根據(jù)投資者需求隨時增發(fā)基金股份。因此也稱為不固定基金股份公司或追加型基金公司。實(shí)際管理和經(jīng)營基金資產(chǎn)的是一個獨(dú)立的基金管理公司，即基金管理人?；鸸芾砣怂?fù)職責(zé)和所得報(bào)酬由基金公司和基金管理公司簽訂的顧問協(xié)議（Advisory Contract）規(guī)定下來。其主要職責(zé)包括：有價(jià)證券的研究分析、制定投資組合和從事日常的基金管理?；鸨９苋艘话闶倾y行，它的主要職責(zé)是保管基金資產(chǎn)及股息核算等。保管人也要同投資公司簽訂保管契約并收取保管費(fèi)。轉(zhuǎn)換代理人通常也由銀行或其他金融機(jī)構(gòu)，由其負(fù)責(zé)基金股票的轉(zhuǎn)移以及股利分配等?；鸪袖N商負(fù)責(zé)股票發(fā)售的具體工作?；鸪袖N商是管理公司的代理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)按凈資產(chǎn)價(jià)值加傭金賣給證券交易商或其他人，再由他們負(fù)責(zé)賣給投資者。2、契約型基金（Contract Fund）是指依據(jù)信托契約（Trust Deed or Trust Agreement of Indenture），通過發(fā)行受益憑證而組建的投資基金。這類基金一般由管理公司、保管公司及投資者三方當(dāng)事人訂立信托契約。基金管理公司是基金的發(fā)起人，通過發(fā)行受益憑證將資金籌集起來組成信托財(cái)產(chǎn)，并依據(jù)信托契約進(jìn)行投資。基金保管公司一般也由銀行擔(dān)任，它依據(jù)信托契約負(fù)責(zé)保管信托財(cái)產(chǎn)，具體辦理證券、現(xiàn)金管理以及有關(guān)的代理業(yè)務(wù)等。投資者即受益憑證的持有人，他通過購買受益憑證投資于基金，并根據(jù)其購買份額分享投資收益。基金的受益憑證是一種有價(jià)證券和基金的財(cái)產(chǎn)權(quán)證明。契約型基金按設(shè)立方式可劃分為現(xiàn)金型和墊付型兩種：1、現(xiàn)金型基金（Cash Fund）這是指基金最初設(shè)立時，投資者用現(xiàn)金購買受益憑證。待全部發(fā)行完畢后 ，資金全部資本總額也就全部獲得，然后基金管理公司再將基金資產(chǎn)交由基金保管公司保管，并進(jìn)行證券投資。2、墊付型基金（Appropriation Fund）墊付型基金在最初發(fā)行時 先由基金管理公司墊付基金的資本總額用于購買各種有價(jià)證券，交由基金保管公司保管，再通過發(fā)行受益憑證籌集資金歸還發(fā)起人。（二）、公司型基金和契約型基金的比較1、 二者的法律依據(jù)不同：公司型基金依據(jù)國家的公司法成立。因此基金公司具有法人資格。公司型基金除了兩個當(dāng)事人：即基金公司及其股東外，其他方面的當(dāng)事人之間的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系與契約型基金一樣?；鸸炯捌涔蓶|的權(quán)利與義務(wù)以及基金的運(yùn)作必須遵守公司法和公司章程的要求?；鸸救绻旧聿皇枪芾砉荆瑒t基金公司與基金管理公司之間也需要通過委托管理契約來進(jìn)行規(guī)范契約型基金根據(jù)有關(guān)國家的信托法組建。基金本身不具有法人資格，契約型基金有三個當(dāng)事人：即委托人、受托人、代理人和受益人。他們之間的權(quán)利與義務(wù)以及基金的運(yùn)作遵守信托法的規(guī)定。2、二者依據(jù)的章程契約不同：公司型基金經(jīng)營信托財(cái)產(chǎn)憑借的是公司章程委托管理契約和委托保管契約等文件。而契約型基金則憑借信托契約來經(jīng)營信托財(cái)產(chǎn)。3、 二者發(fā)行的憑證不同：公司型基金組織公司的信托財(cái)產(chǎn)是通過發(fā)行普通股票籌集起來的。前者既是一種所有權(quán)憑證，又是一種信托關(guān)系。后者反映的僅僅是一種信托關(guān)系。4、投資者的地位不同：公司型基金的投資者即公司的股東，他們有權(quán)對公司的重大決策進(jìn)行審批，發(fā)表自己的意見，并以股息形式獲取投資收益 。契約型基金的投資者是信托契約的當(dāng)事人，通過購買受益憑證獲取投資收益，對基金如何運(yùn)用所做的重要投資決策通常不具有發(fā)言權(quán)。由此可見，公司型基金的投資者比契約型基金的投資者的權(quán)利要大些、5、二者的基金融資渠道不同：公司型基金由于具有法人資格。因此可以向銀行借貸，這比較有利于公司擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模。公司發(fā)展有雄厚的資本作保證。契約型基金因不具有法人資格，一般不通過銀行借款來擴(kuò)大基金規(guī)模。6、二者的運(yùn)作不同：公司型基金募集資金在發(fā)售證券方面有很多優(yōu)勢。可以迅速將股票銷售完畢。這當(dāng)然要對經(jīng)銷商和承銷商支付一定的費(fèi)用。投資者辦理股票移交手續(xù)后即成為股東，對于契約型基金而言，投資者只要向基金管理公司購買受益憑證，即成為該基金的受益人。在基金營運(yùn)中，公司型基金同一般股份公司一樣，除非根據(jù)公司法到了破產(chǎn)清算階段。一般情況下基金公司具有永久性。這樣有利于公司經(jīng)營穩(wěn)定。從宏觀經(jīng)濟(jì)角度看，基金公司不隨意成立和終止，這有利于一個國家證券市場的穩(wěn)定和國民經(jīng)濟(jì)的平衡發(fā)展。由于契約型基金依據(jù)信托契約建立和運(yùn)作。隨著信托契約期滿基金運(yùn)營也就終止，這樣不利于基金的長期經(jīng)營。就兩類基金的共性而言，無論是公司型基金還是契約型基金，都涉及到四個方面當(dāng)事人：基金受益人和基金投資人（公司型基金的投資人包括基金公司的投資人和基金公司兩個層次）基金管理人即基金管理公司，有的基金公司本身就是管理公司，基金保管人即基金保管公司以及基金代理人承銷公司。他們通統(tǒng)稱為基金的四要素，在基金的運(yùn)作過程中發(fā)揮著不同的作用。就不同基金組織形態(tài)而言，其本身并無優(yōu)劣上下之分，從世界基金業(yè)的發(fā)展趨勢來看。公司型基金除了比契約型基金多一層基金公司組織外，其他各個方面都有與契約型基金趨同化的傾向。因此，中國發(fā)展房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)投資基金過程中對究竟是采用公司型基金還是契約型基金沒有必要進(jìn)行過多的爭論，關(guān)鍵是看何者適合中國的國情（三）、事業(yè)制、公司制與合伙制的比較1、 事業(yè)制機(jī)構(gòu)在中國，事業(yè)制機(jī)構(gòu)實(shí)際上是政府的一個機(jī)構(gòu)。由于多年來政府一直是權(quán)利和信息最集中的地方而且信譽(yù)較高，所以事業(yè)制結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢是有政府支持，資金項(xiàng)目的來源都有一定的保障，而且能夠保證支持某項(xiàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的方向不變。但其不利之處是在資金的投入和創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的選擇上受到諸多的限制，經(jīng)常會為了實(shí)現(xiàn)政策性目標(biāo)而導(dǎo)致資金效率的降低，不利于產(chǎn)業(yè)投資的滾動發(fā)展。另外，由政府部門作為投資的主體，其內(nèi)部經(jīng)營管理無法形成有效的激勵機(jī)制和約束機(jī)制，輕則人才流失，重則營私舞弊。2、公司制機(jī)構(gòu)由于公司制機(jī)構(gòu)必須遵循公司法的規(guī)定，以贏利為目的，運(yùn)作相對較規(guī)范，因此投資者對它較有信心。公司制機(jī)構(gòu)在資本運(yùn)作及項(xiàng)目選擇上受到的限制較少，具有較大的靈活性。它的缺點(diǎn)的容易偏離原來的扶持產(chǎn)業(yè)發(fā)展的目標(biāo)而去追逐短期的利益，特別是房地產(chǎn)業(yè)投資是一個高度信息不對稱的行業(yè)，代理問題是不可避免的。因此股東和經(jīng)營者之間的利益沖突在公司制機(jī)構(gòu)中往往不能得到很好的控制。這樣的組織結(jié)構(gòu)使投資者既要承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)，又要面對代理成本使其贏得的收益降低的威脅，長此以往他們?nèi)菀资Ξa(chǎn)業(yè)投資的興趣。3、 有限合伙公司第一家產(chǎn)業(yè)資本有限公司成立于1958 年。在 70 年代末以前有限合伙制在產(chǎn)業(yè)資本中只占有很小一部分。然而從 1980 年到 1990 年 80%的產(chǎn)業(yè)資本是通過有限合伙制方式投入的。有限合伙制公司是目前美國產(chǎn)業(yè)投資公司最廣泛的組織形式。有限合伙公司通常由兩類合伙人組成：普通合伙人（General Partner）和有限合伙人（Limited Partner）。普通合伙人通常是資深的基金管理人，他負(fù)責(zé)管理合伙公司的投資，并在公司的資本中占有很小的一個份額。通常為 1%。而有限合伙人主要是機(jī)構(gòu)投資者，他們是投資基金的主要提供者，每個有限合伙公司都事先商定一個存續(xù)期，一般為 10 年。公司也可以根據(jù)條款延長存續(xù)期。但延期最多不會超過 4 年。在有限合伙公司成立的 3-5 年內(nèi)，公司對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行投資，隨后，合伙公司管理這些投資并逐步將投資變現(xiàn)，將收益以現(xiàn)金或證券的形式分配給有限合伙人。合伙公司的經(jīng)理在合伙公司的投資期將要結(jié)束的時候開始募集新的資金。因此，經(jīng)理人每 3-5 年左右建立一個新的合伙公司，并同時管理幾家合伙公司。每家合伙公司在法律上完全獨(dú)立。有限合伙公司在資金規(guī)模和有限合伙人的數(shù)量上有很大的不同，一些處于早期階段的合伙公司只有 1000 萬美元的資本，而專門為杠桿收購提供資金的合伙公司資本高達(dá) 10 億美元或者更高。一家有限合伙公司通常在其 3-5 年的投資期內(nèi)投資10-50家創(chuàng)業(yè)企業(yè)。有限合伙人的數(shù)量一般為 10-30 個。其最低的出資額通常為100 萬美元 絕大部分的合伙公司有 6-20 名資深的基金管理人。這些基金管理人大多具有企業(yè)家或高級管理人的資格，也有一部分來源于商業(yè)銀行或投資銀行在這種企業(yè)制度下，有限合伙人實(shí)際上放棄了對合伙公司的控制權(quán)，只保留一定的監(jiān)督權(quán)，將合伙公司交給普通合伙人經(jīng)營。普通合伙人的報(bào)酬結(jié)構(gòu)以利潤分成為主要形式 有限合伙制的產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰、治理結(jié)構(gòu)合理、報(bào)酬制度科學(xué)。作為投資中介具有其獨(dú)特的合理性，他對創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的發(fā)展起到了重要的促進(jìn)作用。70 年代末 私人權(quán)益資本市場（Private Equity Market）的主角富裕家庭、金融機(jī)構(gòu)和大公司。但是在今天 80%以上的投資必須通過有限合伙公司來完成。那么，為什么私人權(quán)益市場需要投資中介呢？外部人投資一個企業(yè)通常會產(chǎn)生兩個問題：即分類問題和激勵問題。在搜尋企業(yè)的時候會產(chǎn)生分類問題，企業(yè)的所有者和外部人更了解企業(yè)，往往會夸大企業(yè)的優(yōu)勢而掩蓋潛在的問題；激勵問題產(chǎn)生于企業(yè)的經(jīng)營過程，管理人員有很多機(jī)會以外部人的受損為代價(jià)，使自己受益。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，外部投資者面臨的分類問題和激勵問題更為嚴(yán)重。為了解決這兩個問題，投資者必須深入的進(jìn)行投資前的調(diào)研和投資后的管理工作，這不可能由大量的投資者去完成。因?yàn)楣ぷ鞅旧硐喈?dāng)繁雜，而投資者有免費(fèi)搭車的心理 。因此，將這項(xiàng)工作委托給一個單獨(dú)的中介機(jī)構(gòu)是比較有效的，中介機(jī)構(gòu)的效率高低取決于投資者和中介如何有效的解決分類和激勵問題。在私人權(quán)益資本市場中，信譽(yù)在解決這類問題時具有關(guān)鍵性的作用。因?yàn)樗饺藱?quán)益資本市場的參與者數(shù)量不大，他們經(jīng)常打交道。如果合伙公司基金管理人經(jīng)營業(yè)績不佳，他就很難再次籌集資金或加入其他合伙公司。由于在選擇、組建和管理創(chuàng)業(yè)企業(yè)中需要相當(dāng)專業(yè)的知識和經(jīng)驗(yàn)，很多機(jī)構(gòu)投資者不具備這方面的特長。因此，中介的作用非常重要。作為中介機(jī)構(gòu)的基金管理人通常參與大量的投資具備這方面的能力，而且，基金管理人的技能是非常專業(yè)化的，他們往往專注于特定行業(yè)的企業(yè)或處于特定發(fā)展階段的企業(yè)。此外，中介機(jī)構(gòu)在扶持企業(yè)中能發(fā)揮重要的作用、中介機(jī)構(gòu)的信譽(yù)、知識和專業(yè)化都有助于被投資企業(yè)的發(fā)展。如一個管理良好的企業(yè)能獲得承銷服務(wù)，而中介機(jī)構(gòu)的高度專業(yè)化對于被投資企業(yè)的人員招聘，與供銷商打交道等方面都有很大的幫助。合伙公司中普通合伙人、基金管理人和有限合伙人之間的關(guān)系在有限合伙公司中得到較為巧妙和平衡的安排。通過間接投資于合伙公司的方式，機(jī)構(gòu)投資者委托基金管理人負(fù)責(zé)挑選、構(gòu)造、管理和變現(xiàn)私人投資。但是，有限合伙人很關(guān)心基金管理人是否維護(hù)他們的利益?；鸸芾砣丝赡軟]有認(rèn)真監(jiān)控所投資的企業(yè)，收取過高的管理費(fèi)用，冒過大的投資風(fēng)險(xiǎn)，并把最大的投資機(jī)會留給自己。由于管理和契約可以看作是一種期權(quán)，因此 ，隨著產(chǎn)生了代理問題。如一方有可能的價(jià)值權(quán)（Contingent Claim）那么他就有動力去增加風(fēng)險(xiǎn)，可能的價(jià)值要求權(quán)將隨風(fēng)險(xiǎn)的增大而增加。合伙公司主要有兩種方式解決這個問題：一是合伙公司的存續(xù)期有限，基金管理人必須不斷的籌集新的資金，從而使資金流向，信譽(yù)更高的公司；二是基金管理人的收入與其經(jīng)營業(yè)績高度相關(guān)。（四）、在中國背景下契約型基金和公司型基金的現(xiàn)實(shí)可行性就基金組織形態(tài)而言契約型基金和公司型基金本身并無優(yōu)劣之分，關(guān)鍵是看何者更適應(yīng)基金發(fā)展的具體情況。目前中國的產(chǎn)業(yè)資本大多采用事業(yè)制機(jī)構(gòu)，這可以認(rèn)為是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中的產(chǎn)物，與社會主義市場經(jīng)濟(jì)基本上是不相容的。隨著產(chǎn)業(yè)投資基金運(yùn)做中市場成分的加大，它必將逐步萎縮退出歷史舞臺。對契約型基金和公司型基金而言，在房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)投資基金的起步階段應(yīng)采用契約型基金，其對公司型基金的比較優(yōu)勢如下（1）、契約型基金的最大特點(diǎn)是設(shè)立、運(yùn)作、解散方便。公司型基金是依據(jù)公司法成立的，具有法人資格。其設(shè)立必須嚴(yán)格依據(jù)公司法的規(guī)定，組建程序比較復(fù)雜，募集資金、發(fā)售證券一般要委托承銷商或經(jīng)銷商辦理，投資者辦理移交手續(xù)后成為公司股東。契約型基金因不具有法人資格而在設(shè)立、運(yùn)、 解散方面都比較靈活。投資者無須組成一個法人實(shí)體，只要投資者想投資，向基金管理公司買入受益憑證后，即成為該基金的受益人。（2）、契約型基金能更好地保護(hù)好投資者利益，契約型基金受益人的關(guān)系比公司型更為松散。前者是由于信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。能更好的保護(hù)投資人的利益，尤其是能使持有不同份額的基金持有人享有同等權(quán)利，而且，契約型基金因不具備法人資格，一般不通過向銀行借貸來擴(kuò)大基金規(guī)模，風(fēng)險(xiǎn)可控制在可預(yù)見的范圍內(nèi)。公司型基金由于具有法人資格，因此可以向銀行借款，風(fēng)險(xiǎn)有可能被放大 。由于產(chǎn)業(yè)投資基金在中國還是一個新興的市場，規(guī)范和保護(hù)投資者利益是最重要的。（3）、目前中國還缺少有實(shí)力的機(jī)構(gòu)投資者和普通合伙人，使公司型基金尤其是有限合伙型基金難以找到必須的發(fā)起人。作為扶持產(chǎn)業(yè)發(fā)展的長期投資工具，產(chǎn)業(yè)投資基金必須具有相當(dāng)?shù)囊?guī)模才能發(fā)揮其運(yùn)籌帷幄的調(diào)度功能，過小的規(guī)模將影響房地產(chǎn)投資基金功能的發(fā)揮。假設(shè)公司型產(chǎn)業(yè)投資基金的規(guī)模設(shè)定為 40 億元人民幣，為了達(dá)到絕對控股的地位，即擁有基金公司 51%的股權(quán)基金公司第一大股東的投資額至少要達(dá)到 20 億元。若基金公司股權(quán)較為分散 擁有其 25%的股權(quán)也能成為基金公司的第一大股東，則第一大股東的出資額也在 10億元，且控制地位不如前者牢靠。公司型基金可以如股份公司一般還要配售股份此時作為第一大股東必須繼續(xù)出資，才能保證其控股地位。對有限合伙公司而言，如果基金的規(guī)模為一億元，普通合伙人按照慣例也必須出資 100萬元 這對大多數(shù)可能成為普通合伙人的人來說都是一個不小的阻力，更何況要找到 6-20 名志同道合，相互信任的合伙人也是一件難度極大的事情。（4）、契約型基金有利于中方對基金的控制。對于中外合資基金，為了體現(xiàn)其吸引外資的功能，中方的出資比例通常只占小部分。如果采用公司型基金顯然會將產(chǎn)業(yè)投資基金的控制權(quán)旁落他人，這樣的籌資成本和籌資風(fēng)險(xiǎn)都過高。如果采用契約型的基金組建方式，則可能通過中方控制基金管理公司的股權(quán)而實(shí)際控制基金的運(yùn)做，使得房地產(chǎn)投資基金真正為中國的房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展做出貢獻(xiàn)。從這一點(diǎn)來看，目前房地產(chǎn)投資基金也傾向于采用契約型的組織方式。當(dāng)然，隨著產(chǎn)業(yè)投資基金業(yè)的發(fā)展，產(chǎn)業(yè)投資基金的組織形式也會逐漸變得豐富。公司型尤其是有限合伙公司型基金將可能成為主導(dǎo)性的房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)投資基金組織形態(tài)。三、比較分析除了組織結(jié)構(gòu)以外，以上各支產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立模式在許多細(xì)節(jié)上也值得注意。比如說募集方式和基金類型以及各自的股權(quán)激勵方式此外，由于在我國設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的限制非常多，各支基金的模式也有許多共同的特點(diǎn)。這些特點(diǎn)為以后需要設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的機(jī)構(gòu)提供了參考。總結(jié)起來有以下幾個：（1）多為創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)；（2）以境外募集居多；（3）在境內(nèi)都采取投資公司的形式。在境內(nèi)都采用投資公司的形式，是保證產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)能在產(chǎn)業(yè)投資基金法出臺之前，提前開始按基金方式運(yùn)作產(chǎn)業(yè)投資的必要手段。這無疑是規(guī)避